*ST博信：国金证券关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2020年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书2021-05-12
国金证券股份有限公司
关于
江苏博信投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2020 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二一年五月
重要声明
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受江苏博信投资控股
股份有限公司（以下简称“博信股份”、“上市公司”）委托，担任博信股份重大资
产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。2019 年 1 月 10 日，
公司 2019 年第一次股东大会审议通过本次交易。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结
合博信股份 2020 年年度报告，出具了本次持续督导意见暨持续督导总结报告书
（以下简称“本持续督导报告书”）。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书的依据是本次交易各方提供的资料，
提供方对所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实性、准
确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导报告书不构成对博信股份的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告书中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2020 年年度报告和相
关的审计报告、专项审核报告等文件。
1
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5
二、公司及相关方承诺履行情况 ............................................................................... 8
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 18
四、配套募集资金使用情况 ..................................................................................... 18
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ..................................... 18
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 20
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 20
八、持续督导总结 ..................................................................................................... 21
2
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、博信股 江苏博信投资控股股份有限公司（曾用名广东博信投资控
指
份 股股份有限公司）
博成市政、标的公司、交
指 清远市博成市政工程有限公司
易标的、目标公司
前海烜卓、交易对方 指 深圳前海烜卓投资管理有限公司
国金证券股份有限公司关于江苏博信投资控股股份有限公
本持续督导意见/本报告 指
司重大资产出售暨关联交易之 2020 年度持续督导意见
江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书/重组报告书 指
报告书
苏州晟隽、上市公司控股
指 苏州晟隽营销管理有限公司
股东
广东中诚实业控股有限公司（曾用名广州承兴营销管理有
中诚实业 指
限公司）
博信智通 指 博信智通（苏州）科技有限公司，公司全资子公司
博信智联 指 博信智联（苏州）科技有限公司，公司全资子公司
新盾保 指 杭州新盾保装备有限公司，公司全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏博信投资控股股份有限公司公司章程》
股东大会 指 江苏博信投资控股股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏博信投资控股股份有限公司董事会
监事会 指 江苏博信投资控股股份有限公司监事会
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
鹏信、鹏信评估、评估机
指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
构
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日
上市公司向前海烜卓转让的标的股权登记于前海烜卓名下
交割日 指
的日期
3
本次交易/本次重大资产
指 上市公司将持有博成市政 100.00%的股权转让给前海烜卓
出售/本次出售
《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管
股权转让协议 指 理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让
协议》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
4
国金证券股份有限公司
关于江苏博信投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之 2020 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告书
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
1、本次交易总体方案
博信股份将持有的清远市博成市政工程有限公司（以下简称“博成市政”）
100.00%的股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公司（以下简称“前海烜卓”），
交易对方以现金支付对价。重组完成后，前海烜卓将持有博成市政 100.00%的股
权。
2、本次交易的定价原则及交易价格
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（鹏信资
评报字[2018]第 S101 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对博
成市政 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收
益法评估结果，博成市政在评估基准日 2018 年 6 月 30 日全部股东权益评估值为
6,225.90 万元，增值额为 2,085.00 万元，增值率为 50.35%。
以上述资产评估结果为基础，经交易双方协商一致，标的资产作价 6,900.00
万元。
3、对价支付安排
根本次交易转让价款由交易对方以现金方式支付，股权转让款自《股权转让
协议》生效之日起十个工作日内一次性支付到上市公司指定账户。
《股权转让协议》自双方签署之日并自本次交易经转让方董事会和股东大会
5
通过之日起生效。
4、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为博成市政 100.00%的股权，根据上市公司和博成市政经审
计的 2017 年度财务数据，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》十二条和
十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
是否构成重
项目 博成市政 博信股份（合并口径） 指标占比
大资产重组
资产总额 7,215.33 10,598.25 68.08% 是
资产净额 4,081.29 6,418.83 63.58% 否
营业收入 6,312.44 8,773.94 71.95% 是
注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额为准。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，虽然博成市政资产净额占博
信股份（合并口径）的 63.58%，但绝对金额未达到 5,000 万元人民币，该指标未达到重大
资产重组标准。
如上表所示，按照资产总额和营业收入指标，本次交易构成重大资产重组。
5、本次交易构成关联交易
本次交易对方前海烜卓的唯一股东和执行董事石志敏先生在公司与前海烜
卓签署《股权转让意向书》之日前12个月内曾担任公司董事长，根据《上海证券
交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
6、本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司对外出售博成市政100.00%股权，不涉及发行股份或购
买资产。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易
不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（二）本次交易的批准程序
1、上市公司的决策程序
6
2018 年 11 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通
过了本次重大资产出售的相关议案。
2018 年 12 月 21 日，上市公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议本次
重大资产出售暨关联交易的相关议案，审议结果为未能通过。
2018 年 12 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通
过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，继续推进本次重大资产出售
事宜。
2019 年 1 月 10 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2018 年 11 月 21 日，前海烜卓唯一股东石志敏做出股东决定，同意受让江
苏博信投资控股股份有限公司所持有的清远市博成市政工程有限公司 100%股
权。
2019 年 1 月 3 日，前海烜卓新增股东并完成工商变更。2019 年 1 月 10 日，
前海烜卓全体股东做出决定，同意受让江苏博信投资控股股份有限公司所持有的
博成市政 100%股权，并同意公司与博信股份就上述事项签署相关协议及文件。
（三）标的资产交割过户情况
根据清远市清城区工商行政管理局于 2019 年 1 月 28 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914418020599412274），博信股份所持博成市政 100%股权
已过户至前海烜卓名下，博信股份不再持有博成市政股权。
（四）标的资产的对价支付
根据上市公司与前海烜卓签订的《股权转让协议》，本次交易转让价款由交
易对方以现金方式支付，股权转让款自《股权转让协议》生效之日起十个工作日
内一次性支付到上市公司指定账户。
截至 2019 年 1 月 30 日，博信股份已经收到前海烜卓支付的博成市政 100%
股权转让款 6,900 万元，本次交易对价已支付完毕。
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（五）过渡期的相关安排
过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（含交割日）的期间。
过渡期内，博信股份将促使博成市政按照正常经营过程和以往的一贯做法进
行经营，并做出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。经交易双方协
商，标的公司股权在过渡期内所产生的损益由前海烜卓享有和承担。
（六）本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情
形。
（七）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：博信股份本次交易已履行了必要的批准和核准程序，
并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，本次交易涉及的标
的资产交割过户手续已经完成，本次交易涉及的交易对价已经支付，相关资产变
更登记和过户、期间损益的归属等事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合
法合规。
二、公司及相关方承诺履行情况
截至博信股份第八届董事会第三十二次会议召开日（2018 年 11 月 21 日），
本次交易的相关各方分别出具了如下承诺函：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产
出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提
博信股份 供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均
与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
8
给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出
售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出
售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供
相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件
一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
博信股份 者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任；
董事、监 2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
事及高级 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产
管理人员 出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产
出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提
供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均
博信股份 与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
控股股东 给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
苏州晟隽 2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
及其控股 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出
股东中诚 售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
实业 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出
博信股份
售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供
实际控制
相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
人
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件
9
一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产
出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产
出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提
供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均
与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
本次交易
对方前海 2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
烜卓 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出
售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出
售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供
相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件
本次交易 一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
对方前海 者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任；
烜卓的董 2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
事、监事 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产
及高级管 出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
理人员 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
本次交易 1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出
对方前海 售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供
烜卓的控 相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
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股股东、 误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件
实际控制 一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
人 者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产
出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于江苏博信投资
控股股份有限公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、
公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有
本次交易
关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；
对方前海
烜卓 2、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于江苏博信投资
本次交易 控股股份有限公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、
对方前海 公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有
烜卓的控 关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；
股股东、
2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
实际控制
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
人
3、本承诺函自本人签署之日起生效。
（三）关于诚信守法的承诺
承诺人 承诺内容
1、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑
事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
博信股份 2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年
内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
11
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违
规或不诚信的情形；
博信股份 2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
董事、监 且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机
事、高级 关依法追究刑事责任的情形；
管理人员
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑
事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
博信股份
2、本公司及本公司控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
控股股东
交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被
苏州晟隽
中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
及其控股
股东中诚 3、最近十二个月内，本公司未曾受到证券交易所公开谴责；
实业
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违
规或不诚信的情形；
2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
博信股份 且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机
实际控制 关依法追究刑事责任的情形；
人
3、最近十二个月内，本人未曾受到证券交易所公开谴责；
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑
交易对方 事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
前海烜卓
2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年
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内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违
规或不诚信的情形；
2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
交易对方
且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机
前海烜卓
关依法追究刑事责任的情形；
的控股股
东、实际 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
控制人 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本人签署之日起生效。
（四）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司所持有的清远市博成市政工程有限公司 100%股权（下称“目标公司股
权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司控制的目标公司股权亦不
存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
2、本公司控制的目标公司股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影
博信股份 响目标公司合法存续的情形；
3、清远市博成市政工程有限公司的历次出资均真实；
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
（五）关于无关联关系的承诺
承诺人 承诺内容
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1、截至本承诺函出具日，除本次交易的交易对方深圳前海烜卓投资管理有限公
司（以下简称“交易对方”）实际控制人石志敏先生曾在过去 12 个月内任本公司
董事长职务外，本公司及本公司的关联方与本次交易对方及其关联方之间不存
在其他关联关系；
2、除石志敏先生外，本公司及本公司的其他关联方未为本次交易对方就本次受
博信股份 让清远市博成市政工程有限公司 100%的股权支付对价提供任何财务资助、担
保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，除本次交易的交易对方深圳前海烜卓投资管理有限公
司（以下简称“交易对方”）实际控制人石志敏先生曾在过去 12 个月内任江苏博
信投资控股股份有限公司董事长职务外，本人及本人的其他关联方与本次交易
对方及其关联方之间不存在其他关联关系；
博信股份
董事、监 2、本人及本人的其他关联方未为本次交易对方就本次受让清远市博成市政工程
事、高级 有限公司 100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜
管理人员 的其他形式上的资助；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，除本次交易的交易对方深圳前海烜卓投资管理有限公
司（以下简称“交易对方”）实际控制人石志敏先生曾在过去 12 个月内任江苏博
信投资控股股份有限公司董事长职务外，本公司及本公司的其他关联方与本次
博信股份 交易对方及其关联方之间不存在其他关联关系；
控股股东
苏州晟隽 2、本公司及本公司的其他关联方未为本次交易对方就本次受让清远市博成市政
及其控股 工程有限公司 100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益
股东中诚 倾斜的其他形式上的资助；
实业 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，除本次交易的交易对方深圳前海烜卓投资管理有限公
司（以下简称“交易对方”）实际控制人石志敏先生曾在过去 12 个月内任江苏博
博信股份 信投资控股股份有限公司董事长职务外，本人及本人的其他关联方与本次交易
实际控制 对方及其关联方之间不存在其他关联关系；
人 2、本人及本人的其他关联方未为本次交易对方就本次受让清远市博成市政工程
有限公司 100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜
的其他形式上的资助；
14
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，除本公司实际控制人石志敏先生曾在过去 12 个月内
任江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）董事长职务外，本
公司及本公司的关联方与博信股份及其关联方之间不存在其他关联关系；
2、除石志敏先生外，博信股份及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、
交易对方 监事、高级管理人员及前述各方的关联方未为本公司受让清远市博成市政工程
前海烜卓 有限公司 100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜
的其他形式上的资助；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，本人除在过去 12 个月内曾任江苏博信投资控股股份
有限公司（以下简称“博信股份”）董事长职务外，本人及本人的关联方与博信
股份及其关联方之间不存在其他关联关系；
交易对方 2、博信股份及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
前海烜卓 员及前述各方的关联方未为深圳前海烜卓投资管理有限公司受让清远市博成市
的控股股 政工程有限公司 100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利
东及实际 益倾斜的其他形式上的资助；
控制人
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（六）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
承诺人 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
博信股份 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
董事、高
级管理人 4、承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员 5、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺
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的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本承诺函自本人签署之日起生效。
（七）关于重组交易期间不减持上市公司股票的承诺
承诺人 承诺内容
博信股份 1、本公司及本公司的一致行动人在本次重大资产重组交易期间不存在直接或间
控股股东 接减持江苏博信投资控股股份有限公司股份的计划；
苏州晟隽
2、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
及其控股
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
股东中诚
实业 3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人及本人的一致行动人在本次重大资产重组交易期间不存在直接或间接减
持江苏博信投资控股股份有限公司股份的计划；
博信股份
实际控制 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
人 的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自本人签署之日起生效。
博信股份 1、截至本承诺函签署日，本人未直接或间接持有江苏博信投资控股股份有限公
除实际控 司（以下简称“博信股份”）的股票；在本次重大资产重组交易期间亦不存在直
制人以外 接或间接减持江苏博信投资控股股份有限公司股份的计划；
的其他董
2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
事、监事
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
及高级管
理人员 3、本承诺函自本人签署之日起生效。
（八）关于本次重大资产重组的原则性意见的承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司原则同意本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、
博信股份
股东大会审议本次重大资产重组所涉相关议案时本公司及本公司一致行动人均
控股股东
持赞成意见；
苏州晟隽
及其控股 2、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
股东中诚 有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
实业
3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
博信股份 1、本人原则同意本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股
实际控制 东大会审议本次重大资产重组所涉相关议案时本人及本人一致行动人均持赞成
人 意见；
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2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自本人签署之日起生效。
（九）交易对方关于承接资产的承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司同意受让江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）所
持有的清远市博成市政工程有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），不会
因标的资产存在瑕疵而要求博信股份承担任何法律责任。本公司认可博信股份
目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成
后，不会就标的资产目前的资产状况向博信股份主张任何法律责任；
交易对手 2、本公司将协助博信股份尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产
方前海烜 暂未办理过户手续而要求博信股份承担任何法律责任；
卓
3、本公司作为交易对方，将按照《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海
烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》相
关约定及时向博信股份支付本次交易的全部对价；
4、在本承诺出具之日后，博信股份不会因标的资产承担赔偿义务或损失。
5、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人同意深圳前海烜卓投资管理有限公司（以下简称“前海烜卓”）受让江苏
博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）所持有的清远市博成市政
工程有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而
要求博信股份承担任何法律责任。本人认可博信股份目前所拥有的资产之所有
权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就标的资产目前
交易对手 的资产状况向博信股份主张任何法律责任；
方前海烜
2、本人及前海烜卓将协助博信股份尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因
卓控股股
上述资产暂未办理过户手续而要求博信股份承担任何法律责任；
东、实际
控制人 3、本人及前海烜卓将按照《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投
资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》相关约定
及时向博信股份支付本次交易的全部对价；
4、在本承诺出具之日后，博信股份不会因标的资产承担赔偿义务或损失；
5、本承诺函自本人签署之日起生效。
（十）交易对方关于收购资金来源的承诺
承诺人 承诺内容
交易对方前海烜卓 本公司拟以现金方式收购博信股份所持有的清远市博成市政工程
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有限公司 100%股权，该等资金来源于本公司合法的自有资金或自筹资
金，资金来源合法合规；
除本公司股东石志敏先生、石志敏先生的一致行动人、因与石志
敏先生存在关联关系而成为博信股份的关联方的各方外，博信股份、
博信股份持股 5%以上的股东、博信股份实际控制人、博信股份现任董
事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式为本次
交易支付对价提供资金。本次交易中不存在以博信股份的资产为本次
交易提供抵押、质押或其他形式担保的情形。
深圳前海烜卓投资管理有限公司拟以现金方式收购江苏博信投资
控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）所持有的清远市博成市政工
程有限公司 100%股权，该等资金来源于前海烜卓合法的自有资金或自
筹资金，资金来源合法合规；
交易对方前海烜卓
控股股东、实际控 除本人、本人的一致行动人、因与本人存在关联关系而成为博信
制人 股份的关联方的各方外，博信股份、博信股份持股 5%以上的股东、博
信股份实际控制人、博信股份现任董事、监事、高级管理人员及其关
联方均未通过直接或间接方式为本次交易支付对价提供资金。本次交
易中不存在以博信股份的资产为本次交易提供抵押、质押或其他形式
担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺得到
了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、配套募集资金使用情况
本次重大资产出售不涉及募集资金使用。
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
（一）公司业务发展的现状
本次交易前，博信股份主要通过博成市政从事市政工程业务。本次交易后，
公司主要通过全资子公司博信智通、博信智联等运营智能硬件及相关衍生产品的
业务，2020 年公司设立全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“新盾
保”）稳步拓展重型机械设备租赁及购销业务、商品贸易等业务。
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2020 年度，公司实现营业总收入 24,439.55 万元，同比增长 43.01%，其中自
有品牌业务实现收入 384.97 万元，同比减少 76.14%，代理销售实现业务收入
194.84 万元，同比减少 98.74%，新增了大宗商品业务、工程物资业务和设备租
赁业务，分别实现收入 17,420.41 万元、6,305.16 万元和 133.69 万元。公司实现
营业利润 4,921.23 万元，实现利润总额 3,928.85 万元，实现归属于母公司所有者
的净利润 1,086.68 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-2,449.64 万元。
公司营业收入较上年同期增加 7,349.67 万元，增长 43.01%，主要系 2020 年
公司子公司新盾保开展大宗商品及工程物资销售业务所致。
公司归属于上市公司股东净利润较上年同期增加 1,759.41 万元，主要系 2020
年公司主营业务利润、投资收益、营业外收入增加以及信用减值损失、资产减值
损失减少所致。
公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加
1,929.40 万元，主要系 2020 年主营业务利润增加、本期博信智通计提的存货跌
价准备及应收账款、其他应收款坏账准备较上年同期减少所致。
1、公司控股股东、实际控制人签署《股东投票权委托协议》暨控制权发生
变更事项
2021 年 4 月 21 日，苏州晟隽、罗静分别与苏州历史文化名城保护集团有限
公司签署《股东投票权委托协议》，苏州晟隽、罗静分别将其所持有的公司
65,300,094 股股份、1,250,500 股股份对应的投票权不可撤销的委托给苏州历史文
化名城保护集团有限公司行使，合计占上市公司总股本的 28.9350%，委托权有
效期为协议生效之日起 60 个月。本次表决权委托完成后，苏州历史文化名城保
护集团有限公司通过表决权委托的形式取得对公司 66,550,594 股（占公司总股本
的 28.9350%）的表决权、提名和提案权、召集权等权利公司的控股股东由苏州
晟隽变更为苏州历史文化名城保护集团有限公司。苏州市姑苏区人民政府国有
（集体）资产监督管理办公室持有苏州历史文化名城保护集团有限公司 100%股
权，公司实际控制人自此变更为苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管
理办公室。2021 年 4 月 22 日，公司发布了《关于控股股东、实际控制人签署<
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股东投票权委托协议>暨控制权发生变更的提示性公告》及相关权益变动公告。
本独立财务顾问提醒投资者关注公司本次控股股东及实际控制人变更事项。
2、公司及原实际控制人收到警示函及处分情况
公司原实际控制人罗静女士于 2019 年 6 月 20 日被上海市公安局杨浦分局刑
事拘留。2020 年 8 月，上海市人民检察院第二分院以涉嫌合同诈骗罪、对非国
家工作人员行贿罪对罗静等人提起公诉。
2020 年 2 月 12 日，公司及公司原实际控制人、时任董事长罗静于收到中国
证监会江苏监管局下发的《关于对江苏博信投资控股股份有限公司采取出具警示
函措施的决定》[2020]14 号和《关于对罗静采取出具警示函措施的决定》[2020]13
号。
公司于 2020 年 9 月 14 日收到上海证券交易所下发的《纪律处分决定书》
（[2020]89 号），对江苏博信投资控股股份有限公司和时任总经理吕志虎、刘晖，
时任财务总监姜绍阳，时任董事会秘书陈苑予以公开谴责；对时任财务总监董颖、
时任独立董事兼审计委员会召集人刘微芳予以通报批评。本独立财务顾问提醒投
资者关注公司内部控制管理风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后为上市公司提供了现金储备
以发展新业务；2020 年公司新开拓了设备租赁及购销、商品贸易等业务，投资
者应当关注公司业务模式变动及由此引起的相关风险。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律、法规和规范的要求建立了基本的公司治理结构。目前公司
设立有股东大会、董事会、监事会。
2020 年 2 月 12 日，公司收到江苏监管局下发的《关于对江苏博信投资控股
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》[2020]14 号警示函，公司在 2019 年
4 月 16 日收到厦门恒创瀚浩电子科技有限公司关于其为广东中诚关联方的《告
知函》后，未及时履行关联交易程序并披露，2019 年 4 月 28 日才召开董事会审
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议《关于接受控股股东关联方财务资助的议案》，并于 4 月 30 日披露。上述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）第二条、第四十
八条的规定，按照《信披办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对公司出具
警示函并记入诚信档案。公司信息披露存在瑕疵。
2020 年 8 月，上海市人民检察院第二分院以涉嫌合同诈骗罪、对非国家工
作人员行贿罪对罗静等人提起公诉。督导期内，公司董事、监事和高级管理人员
变动频繁且变动比例较大。截至 2020 年 12 月 31 日，公司在职员工仅为 23 人，
投资者应当关注公司组织架构运转过程中存在的相关风险。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照重组方案履行了各方责
任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，本次交易已履行了必
要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义
务，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已经完成，本次交易涉及的交易对价
已经支付，相关资产变更登记和过户、期间损益的归属等事项符合相关法律、法
规的规定，实施过程合法合规。
督导期内公司原实际控制人涉刑，内部控制制度存在缺陷，信息披露存在瑕
疵，董事、监事及高级管理人员等变动较大，公司生产经营活动出现波动。截至
本报告书签署之日，博信股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规的要求建立了各项管理制度，公司股东大会、董事会、
监事会等三会机构能正常运行，信息披露正常。
截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对博信股份重大资产出售
暨关联交易的持续督导到期。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《国金证券股份有限公司关于江苏博信投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之 2020 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
书》之签章页）
项目主办人：
解明 姚洁茹
国金证券股份有限公司
年 月 日
22
