博信股份:国浩律师(杭州)事务所关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买方案调整暨标的资产过户实施情况之法律意见书2022-09-16
国浩律师(杭州)事务所
关于
江苏博信投资控股股份有限公司
重大资产购买方案调整暨
标的资产过户实施情况
之
法律意见书
地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编:310008
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二〇二二年九月
国浩律师(杭州)事务所 法律意见书
国浩律师(杭州)事务所
关 于
江苏博信投资控股股份有限公司
重大资产购买方案调整暨
标的资产过户实施情况之
法律意见书
致:江苏博信投资控股股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所接受博信股份的委托,担任博信股份本次以支付现
金方式购买资产(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问。
就博信股份本次交易事宜,本所律师已于 2021 年 9 月 3 日出具了《国浩律
师(杭州)事务所关于江苏博信投资控股股份有限公司支付现金购买资产之法律
意见书》(以下简称“原法律意见书”)。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》 等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,遵照上海证券交易所的要求,就博信股份重大资产购买方案
调整暨标的资产过户实施情况进行查验,并在此基础上出具本法律意见书。
本所仅就博信股份重大资产购买方案调整暨标的资产过户实施情况相关事
宜发表意见,且仅根据现行有效的中国法律法规发表意见。
本所同意将本法律意见书作为博信股份申请本次交易所提交的法定文件,随
同其他申报材料呈送审查。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明或另有注明,本法律意见书中的有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中
相同用语的含义一致。
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第一部分 正文
一、本次交易原交易方案概述
本次交易,上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备
用于重型机械设备租赁业务的开展,其中:拟支付现金 650.00 万元向河南矿起
购买 2 台门式起重机、拟支付现金 1,800.00 万元向浙江虎霸购买 6 台塔式起重机。
二、本次交易决策过程和批准情况
2021 年 9 月 3 日,上市公司召开第九届董事会第三十次会议,审议通过了
本次交易等相关议案。
2021 年 9 月 3 日,上市公司召开第九届监事会第十三次会议,审议通过了
本次交易等相关议案。
2021 年 9 月 27 日,苏州市姑苏区人民政府国有(集体)资产监督管理办公
室出具了《关于收购、增资江西千平机械有限公司股权及购买重型机械设备的核
准意见》,原则同意上市公司通过全资子公司新盾保拟实施的以协议转让和增资
的方式取得江西千平机械有限公司 51%股权及购买机械设备事宜。
2021 年 9 月 28 日,上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
三、本次交易部分标的资产验收情况
根据本次交易原方案,本次交易的标的资产为 2 台门式起重机和 6 台塔式起
重机。
根据新盾保与交易对方河南矿起以及浙江虎霸分别确认出具的《设备交接
单》,截至本法律意见书出具之日,本次交易涉及的 2 台门式起重机和 4 台塔式
起重机的交接验收事宜已办理完毕。
四、本次交易方案调整
根据上市公司与浙江虎霸协商,上市公司拟对本次交易方案进行调整,将本
次交易的标的资产由“向浙江虎霸购买 6 台塔式起重机”调整为“向浙江虎霸购
买 4 台塔式起重机”。根据中铭评估出具的《评估报告》,上市公司向浙江虎霸支
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付对价相应调减 600.00 万元。
五、本次交易方案调整履行的相关审议程序
2022 年 9 月 15 日,公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三
次会议,会议审议通过了《关于公司重大资产购买(设备)方案调整的议案》等
议案,同意上市公司对本次交易方案进行调整,公司独立董事就本次交易方案调
整发表了同意的独立意见。
六、本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案、《设备采购协议》及其补充协议之约定,以及相关法
律、法规的规定,本次交易尚有如下后续事项待办理:
1、《关于公司重大资产购买(设备)方案调整的议案》等议案尚需提交上市
公司股东大会审议。
2、本次交易过程中,相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺,相关
方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
七、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1、本次交易原方案已经获得必要的批准和授权,交易各方有权按照相关批
准和协议约定实施本次交易;
2、上市公司全资子公司新盾保向河南矿起购买 2 台门式起重机、向浙江虎
霸购买 4 台塔式起重机已经办理完毕交割手续,资产交割事宜符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协
议的约定;
3、上市公司本次交易方案调整事项已经公司董事会审议通过,履行了相关
审批程序,调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议;
4、上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;
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5、截至本法律意见书出具之日,本次交易相关各方尚需根据本次交易的相
关约定办理后续事项,在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上,上述
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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第二部分 签署页
(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于江苏博信投资控股股份
有限公司重大资产购买方案调整暨标的资产过户实施情况之法律意见书》之签
署页)
本法律意见书正本叁份,无副本。
本法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。
负责人:颜华荣 经办律师:吴 钢
苏致富
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