中视传媒股份有限公司
                    2015 年度独立董事述职报告


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所

股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的有关要求，我们作

为中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将 2015 年度的工

作情况报告如下：

    2015 年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立

董事工作制度》及其他有关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极促进公

司规范运作，不断完善公司治理结构，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其

是中小股东的合法权益，能够做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际

控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    一、独立董事的基本情况

    刘守豹，法学博士。1993 年毕业于中国社会科学院研究生院，获法学博士

学位。从 1994 年开始从事专职律师工作，曾就职于中国国际信托投资公司国际

研究所、北京市律师协会（第五、六届理事；第七、八届合同法专业委员会主任；

规章制度委员会委员）、北京市人大常委会立法咨询专家、中国人民大学律师学

院客座教授、对外经济贸易大学法学院校外研究生导师。现任北京普华律师事务

所创始合伙人、主任。2010 年 8 月起至今任北京首都开发控股（集团）有限公

司独立董事。2015 年 12 月起至今任晋商银行股份有限公司外部监事。2010 年 6

月 28 日起至今任本公司独立董事。

    丑洁明，中央民族大学教授、博士生导师。1987 年厦门大学财政金融系毕

业，获经济学学士学位；1999 年北京大学社科中心硕士研究生毕业，获经济学

硕士学位；2005 年中国科学院“全球变化东亚中心”博士毕业，获理学博士学

位。2008 年参加第七期独立董事培训班，获独立董事资格证书。长期从事高校

财政金融专业的教学和科研工作，具有较扎实的国际金融、货币银行学、财政学

等财政金融理论基础。研究方向主要集中在财政金融理论与实践研究以及环境经


                                    1
济可持续发展研究两个方面。已独立发表论文数十篇，出版专著三部,曾获财政

部科研所“改革开放优秀论文奖”，中央民族大学优秀论文一等奖等奖项。2014

年 9 月 25 日起至今任本公司独立董事。

    李丹，2010 年 11 月起担任清华大学经济与管理学院会计系副教授。1997

年至 2001 年，在北京理工大学经济管理学院国际贸易专业学习，获学士学位；

2003 年至 2007 年在美国佐治亚理工大学 Scheller 商学院会计专业学习，获博

士学位。研究领域：财务会计、信息披露、企业上市、审计质量、公司内控。学

术兼职：2014 至今任财政部会计领军人才（学术类）成员；2013 至今任 China

Journal of Accounting Studies 编委；2011 至今任 Contemporary Accounting

Research 评审人；2010 至今任 Journal of Accounting and Public Policy 评

审人；2010 至今任《中国会计评论》评审人；2008 年 8 月至 2011 年 8 月任美国

会计协会审计研究专场协调人。2014 年 8 月起担任中粮屯河独立董事。2014 年

9 月 25 日起至今任本公司独立董事。2015 年 8 月起任海林投资独立董事。2015

年 12 月起担任华君传媒独立董事。

    作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

    2015 年度，我们认真参加了公司董事会、董事会各专业委员会会议及股东

大会，并在公司的积极配合下顺利地开展各项工作。2015 年我们密切关注公司

的生产经营情况、财务状况、内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等重

要事项。通过会议、电话和邮件等多种形式，与公司高级管理人员保持密切联系，

及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境和市

场变化及媒体刊载的相关报道对公司的影响。

    本着对股东负责、实事求是的精神，我们对每项提交董事会及董事会专业委

员会会议审议的议案都进行了认真的研究，获取做出决策所必需的资料和信息，

积极参与讨论并提出合理化建议，依据我们的专业能力和经验做出判断，提出意

见，较好地维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益，为公司董事会做出


                                    2
科学决策起到了积极作用。经过客观谨慎的思考、认真的研究，我们对 2015 年

度提交公司董事会审议的所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况

发生。我们认为：2015 年度公司各项工作运转正常，股东大会、董事会的召集

召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法

有效。

      具体会议出席情况如下：公司共召开 1 次年度股东大会、6 次董事会，1 次

审计、薪酬与考核委员会、2 次提名委员会。

      1、独立董事出席董事会及下属专业委员会会议的情况：

      公司 2015 年共召开 6 次董事会会议，包括 5 次现场会议和 1 次通讯会议，

独立董事出席情况如下：

              应参加现                   应参加     实际参加    委托      是否连续两
独立董事                  实际参加现
              场会议次                   通讯会     通讯会议    出席      次未亲自参
  姓名                    场会议次数
                 数                      议次数       次数      次数        加会议

 刘守豹           5            4             1         1         1            否

 丑洁明           5            5             1         1         0            否

 李     丹        5            4             1         1         1            否

      公司 2015 年共召开 1 次董事会审计、薪酬与考核委员会会议，2 次董事会

提名委员会会议，独立董事出席情况如下：

                应参加审计、 实际参加审计、 应 参 加 提 名 实际参加提名

独立董事姓名 薪酬与考核委 薪 酬 与 考 核 委 委 员 会 会 议 委员会会议次

                员会会议次数       员会会议次数      次数            数

   刘守豹             1                  1                  2                2

   丑洁明             1                  1                  2                2

   李    丹           1                  1                  2                2

      2、独立董事出席股东大会情况

      公司在 2015 年共召开 1 次股东大会，独立董事出席情况如下：

  独立董事姓名        应参加的会议次数           实际参加的会议次数        缺席次数

                                         3
     刘守豹                1                    1                0

     丑洁明                1                    1                0

     李   丹               1                    1                0



    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一） 关联交易情况

    报告期内，我们检查了公司 2015 年度发生的日常关联交易事项，并发表了

独立意见，所有关联交易均在 2014 年度股东大会审议通过的关联交易框架下执

行。我们认为上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价

政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特

别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司

的长期发展战略，有利于公司的长远发展。

    （二） 对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

    （三） 募集资金的使用情况

    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    （四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司总会计师、副董事长兼总经理先后提出辞职。董事会及时召

开提名委员会及董事会履行相关程序，完成了高级管理人员的增补工作。我们作

为公司独立董事，基于独立判断的立场，根据法律法规及公司制度的有关规定，

对上述高级管理人员的提名方式和程序，提名人的资格以及董事候选人的任职资

格等相关事项进行专项核查，并发表了独立意见。公司高级管理人员的薪酬发放

符合公司薪酬体系的规定。

    （五） 业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未进行业绩预告或业绩快报。

    （六） 聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，经公司 2014 年度股东大会批准，公司续聘瑞华会计师事务所为

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2015 年度审计单位，聘期一年。经股东大会批准，同意公司支付瑞华会计师事

务所 2015 年度报酬人民币 58 万元（包括本公司及控股子公司 2015 年度报告审

计和内部控制审计），并承担审计期间审计人员差旅费。我们对会计师事务所的

审计资格进行了严格的审查，对聘任的过程进行了监督，并发表了独立意见。

    （七） 现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司以 2014 年末总股本 331,422,000 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金红利 0.48 元（含税），共计分配 15,908,256.00 元。本次利润分

配已于 2015 年 6 月 16 日实施完毕。

    我们认为，上述分配方案符合公司的实际情况和股东的长远利益。

    （八） 公司及股东承诺履行情况

    公司对以前年度公司及股东曾做出的承诺做了梳理，公司及股东积极履行承

诺,本报告期内没有发生违反承诺履行的情况。

     (九） 公司重大资产重组情况

   报告期内，公司未进行重大资产重组。

    (十） 信息披露的执行情况

    我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司履行信息披露义务，重点关注

信息披露的执行情况。本年度公司共披露23次临时公告、4次定期报告。我们认

为，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息

披露事务管理制度》的有关规定，严格履行信息披露义务，信息披露行为规范。

公司2015年度的信息披露真实、完整、准确、及时，没有出现虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，也没有出现重大信息选择性披露的情况，充分保护了公司股

东、债权人及其他利益相关者的合法权益。

    （十一）内部控制的执行情况

    报告期内，公司在内控体系顺利实施的基础上，继续深入开展内控体系的实

施。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相

关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务


                                      5
报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财

务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出

日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    （十二）董事会以及下属专业委员会的运作情况

    董事会下设战略委员会、提名委员会、审计、薪酬与考核委员会。报告期内，

作为独立董事，我们根据公司实际情况，按照各自的工作制度和实施细则，以认

真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对

董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进

了董事会决策的科学性和客观性。

       四、总体评价和建议

    2015 年，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规和《公司章程》

等规定的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行职责，充分利用

自己的专业知识和执业经验，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，切实发

挥独立董事的独立性，为董事会的科学决策和规范运作发挥积极作用，有效地维

护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法利益。同时，我们对公司

董事会、监事会、经理层在本年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感

谢。

    2016 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与交流，为

公司的发展提供更加专业的建设性意见，提高董事会及下属专业委员会的决策水

平和决策能力，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康

发展发挥积极作用。



                                           中视传媒股份有限公司

                                        独立董事：刘守豹、丑洁明、李丹

                                           二〇一六年四月二十七日




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