特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
特变电工股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
新疆昌吉
2019 年 5 月 6 日
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
目 录
1、特变电工股份有限公司 2018 年度董事会工作报告...................... 2
2、特变电工股份有限公司 2018 年度监事会工作报告..................... 14
3、特变电工股份有限公司 2018 年度财务决算报告....................... 21
4、特变电工股份有限公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案... 27
5、特变电工股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告................... 28
6、特变电工股份有限公司 2018 年年度报告及年度报告摘要............... 36
7、特变电工股份有限公司 2019 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案..... 37
8、特变电工股份有限公司 2019 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案. 38
9、特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2019 年度日常关联交易
的议案............................................................. 43
10、特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司 2019 年度日常关联交易的
议案............................................................... 47
11、修改《特变电工股份有限公司章程》的议案......................... 51
12、关于补选公司非职工监事的议案................................... 60
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2018 年 5 月 6 日（星期一）13：00-15：00
二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路 189 号公司 21 楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、特变电工股份有限公司 2018 年度董事会工作报告；
2、特变电工股份有限公司 2018 年度监事会工作报告；
3、特变电工股份有限公司 2018 年度财务决算报告；
4、特变电工股份有限公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
5、特变电工股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告；
6、特变电工股份有限公司 2018 年年度报告及年度报告摘要；
7、特变电工股份有限公司 2019 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案；
8、特变电工股份有限公司 2019 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案；
9、特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2019 年度日常关联
交易的议案；
10、特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司 2019 年度日常关联交
易的议案；
11、修改《特变电工股份有限公司章程》的议案；
12、关于补选公司非职工监事的议案。
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）天阳律师事务所律师见证。
特变电工股份有限公司
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议案一
特变电工股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
2018 年，全球经济增速放缓，世界经济处于新旧动能转换阶段。中国经济
延续稳中向好的态势，供给侧结构性改革深入推进，市场竞争对企业转型的“倒
逼”作用加强，对企业和产能的优胜劣汰力度加大，但受中美贸易摩擦等因素影
响，经济内生增长动力仍不足。2018 年 5 月，发改委、财政部、能源局联合发
布了光伏新政，受政策影响，多晶硅价格大幅下跌，光伏装机规模增速下降，新
能源产业盈利能力大幅下滑。面对稳中有变、变中有忧的内外部复杂多变的经济
形势、严峻的市场环境，在公司董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员
工，紧紧围绕经济目标，坚定信心、攻坚克难，坚持以高质量发展为经营主线，
抢抓国内外两个市场，强抓人才团队建设，以提高发展质量和效益为中心，稳步
开拓新业务和新市场，公司整体保持了稳健经营。
一、公司 2018 年度经营情况
（一）经济指标完成情况
公司八届十一次董事会会议确定了公司 2018 年度经营计划：2018 年公司实
现营业收入 400 亿元（合并报表），营业成本（合并报表）控制在 340 亿元以内。
2018 年，公司实现营业收入 396.56 亿元，营业成本 318.57 亿元，基本实现了
计划经营目标。
2018 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 3,965,552.78 万 元 ， 实 现 利 润 总 额
278,712.54 万元，实现净利润 253,417.72 万元，实现归属于母公司净利润
204,790.92 万元；上述各项指标较 2017 年度分别增长 3.59%、下降 8.92%、下
降 4.08%、下降 6.73%。公司利润总额、净利润、归属于母公司股东净利润较上
年下降，主要原因是：2018 年中期发改委、财政部、能源局联合发布了《关于
2018 年度风电建设有关要求的通知》、《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》
（以下统称新能源新政），新能源整体产业链受平价上网加速影响，多晶硅价格
震荡下跌，从年初的 15.30 万元/吨跌至年底的 7.6 万元/吨，跌幅达到 50.3%，
公司新能源产业利润未达到计划指标。
（二）加大市场开拓力度，抢抓市场机遇
1、输变电产业
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
2018 年，公司继续巩固传统电力市场领先优势，输变电产业国内签约近 200
亿元。其中，山东-华北环网 1000KV、乌东德±800kV 等特高压交直项目中标率
行业排名第一。公司加大了输变电产品集成能力建设，在变电站整站业务、预制
舱式变电站、车载移动式变电站、海上风电设备集成项目等领域实现突破，并通
过市场结构的调整进一步提升盈利能力，在行业周期性投资下滑的宏观环境下，
通过经营结构优化调整，实现了国内输变电产业稳健经营。
公司加大国际市场开拓力度，市场领域进一步拓展，商贷项目、竞标项目有
所增加，印度国外输变电产业基地生产、研发能力进一步加强，截止 2018 年 12
月 31 日，公司输变电国际成套项目正在执行未确认收入合同及待履行合同金额
超过 60 亿美元。
2、新能源产业
2018 年，公司新能源产业上游多晶硅业务加大了科技投入，通过工艺优化、
提速增效、提产增效、提质增效等措施，实现多晶硅产量 3.4 万吨，较上年同期
增长 15.65%；加强与隆基股份、京运通等客户建立长期战略合作关系，签署长
单超过 12 万吨，为 3.6 万吨新产能投运后销售工作奠定了良好的基础。
2018 年，公司新能源产业下游电站业务加大了中东部地区市场开拓，加快
内蒙古特高压基地自营风电项目建设；紧跟一带一路战略，完成了埃及、巴基斯
坦等国光伏项目；持续开拓东南亚、澳大利亚、南美、非洲等市场，弥补国内市
场装机规模缩减的不足。
3、能源产业：
2018 年底，昌吉-古泉正负 1100kV 特高压直流输变电线路带电运行，周边
电源企业煤炭需求大幅上涨，给公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司煤炭
业务带来良好发展机遇。
公司进一步加快煤电一体化电站建设，2018 年昌吉 2*350MW 热电联产项目
发电量与发电收入增长显著，准东 2*660MW 坑口电站项目已进入收尾阶段。
（三）科技创新成果丰硕
公司通过创新发展，激发内生动力，不断提升核心能力。2018 年，公司完
成世界电压等级最高±1100kV 换流变压器研制、生产、交付任务；完成我国首
座具有完全知识产权的海上风电升压站一次设备集成项目；成功研发了新结构
AGU 电流互感器等。2018 年公司新增获得授予专利 186 项，其中发明专利 62 项，
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
公司自主创新能力再上新台阶。2018 年，公司积极参与国际、国家及行业标准
的制定，2018 年参与起草外部标准 51 项。
2018 年，公司特高压直流接入 750kV 换流变压器关键设备研发及工程应用
荣获中国机械工业科学技术一等奖；超、特高压变压器/电抗器出线装置关键技
术及工程应用荣获国家科学技术进步奖二等奖；高纯晶体硅材料智能制造关键技
术开发与应用项目等多个项目荣获省级科学技术进步奖项、专利奖。
（四）加快信息化建设，提升效率
随着技术革新加速，产业集成及工业互联网、设备制造智能化成为经济发展
的大趋势。公司紧紧围绕《中国制造 2025》行动纲领，以智能制造为转型升级
的主攻方向，加速三化建设。同时，公司大力推动生产自动化，持续优化生产线,
实现了成本有效降低。
（五）坚持质量第一，效益优先
公司始终高度重视质量管理体系的持续建设及完善。2018 年公司持续开展
质量管理体系达标审核及评价，严格执行产品质量问责制度，加大质量绩效荣誉
的牵引力度，以质量追责、绩效荣誉促全员质量意识的转变，推动质量文化的落
地。
2018 年通过 QC 小组活动、智慧银行质量金点子等多种形式，引导全体员工
积极参与产品及服务质量的持续改进、提升。公司承建的塔吉克斯坦杜尚别 2
号火电站二期 2×150MW 机组工程、安哥拉 SK 变电站工程两个国际输变电工程项
目荣获“中国电力优质工程奖（境外）”、“中国建设工程鲁班奖（境外工程）”。
（六）安全为天，环保先行，深化 HSSE 管理体系建设
2018 年公司继续深化 HSSE 管理体系建设，加快专业化团队建设，强化绩效
牵引，完善管理制度,深入推进安全网格化管理。公司强化风险及隐患排查治理
分级管控，严格落实隐患闭环管理，结合危险源辨识及风险评价标准，确保各类
隐患整改到位，切实消除事故隐患。公司加强应急管理，进一步完善了应急预案，
注重开展生产、消防、防暴维稳等各类事故应急演练。公司强抓“大安全”教育
培训，组织开展了职业病防治周、安全生产月、环境日、119 消防月等系列安全
文化活动。
（七）坚持人才兴企、人才强企
公司始终坚持人才是实现创新发展、战略转型、结构调整的根本保障和第一
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
资源。公司以提升人力资源管理效能为目标，2018 年公司强抓专业能力、人均
效率提升，全面提升组织效能；围绕公司国际业务拓展、信息化建设、管理水平
提升等工作需要引进行业高端优秀人才；创新公司后备干部培养思路，制定并实
施“百人计划”等人才培养专项工作，提升公司中高层后备力量综合素质和专业
化水平。
公司加强以业务为导向的培训工作，2018 年公司员工评定“全国技术能手”
1 名，“国家级技能大师工作室”2 个。
（八）推动扶贫工作取得更大成效
公司坚持把脱贫攻坚工作作为重大工作任务来抓，加大资金投入，狠抓落实，
精准扶贫工作取得了阶段性成效。
精准扶贫工作：2018 年初，公司及公司全体员工捐资 1,000 万元设立“特
变电工和田精准扶贫产业扶贫基金”，公司继续推进和田地区玉龙喀什镇阿勒提
来村、克热格艾日克村无花果种植项目、食用油农民专业合作社项目，支持和帮
助两村产业脱贫。截止目前，100 亩无花果种植基地果树已挂果，食用油项目已
开始产出，产业扶贫已初见成效。2018 年，公司深入落实乡村振兴等战略安排，
派驻专业团队开展实施贫困村民庭院改造工作，引导贫困村民发展庭院经济，投
入近百万元，给无电视机的 921 户农户捐赠电视机，让党的声音走进千家万户。
2018 年公司精准扶贫、社会扶贫捐赠金额（含物资折款）合计约 2,183.75
万元，并荣获“2018 年新疆维吾尔自治区脱贫攻坚组织创新奖”。
二、公司 2018 年董事会召开情况
2018 年度，公司共计召开 19 次董事会会议，9 次股东大会会议。具体情况
如下：
（一）2018 年度董事会召开情况
1、2018 年 1 月 8 日，公司召开了 2018 年第一次临时董事会会议，审议通
过了《关于公司注册发行人民币 30 亿元一带一路专项公司债券的议案》、《公司
召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018 年 1 月 23 日，公司召开了 2018 年第二次临时董事会会议，审议通
过了《关于公司利用苏丹货币购买土地及房产的议案》。
3、2018 年 2 月 2 日，公司召开了 2018 年第三次临时董事会会议，审议通
过了《公司为控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司及其下属企业提供担保
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
的议案》、《公司召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
4、2018 年 2 月 27 日，公司召开了 2018 年第四次临时董事会会议，审议通
过了《公司控股子公司新特能源股份有限公司投资建设 3.6 万吨/年高纯多晶硅
产业升级项目的议案》、《公司召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
5、2018 年 3 月 23 日，公司召开了 2018 年第五次临时董事会会议，审议通
过了《公司与新疆众和股份有限公司 2018 年度日常关联交易的议案》、公司 2017
年度计提专项资产减值准备的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有
限公司投资建设武强龙治河一期 100MW 风电项目的议案》。
6、2018 年 4 月 13 日，公司召开了八届十一次董事会会议，审议通过了《特
变电工股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》、《关于公司会计政策变更的议
案》、《特变电工股份有限公司 2017 年度财务决算报告》、《特变电工股份有限公
司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《特变电工股份有限公司 2017
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《特变电工股份有限公司 2017 年度
社会责任报告》、 特变电工股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、 特
变电工股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》、《特变电工股份有限公司独
立董事 2017 年度述职报告》、《特变电工股份有限公司审计委员会 2017 年度履职
情况报告》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《特变电工股份有限公司 2017
年年度报告及年度报告摘要》、《特变电工股份有限公司 2018 年度聘请会计师事
务所及其报酬的议案》、《特变电工股份有限公司 2018 年开展套期保值及远期外
汇交易业务的议案》、《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司
2017 年度关联交易执行情况的议案》、《特变电工股份有限公司与新疆特变电工
集团有限公司 2018 年度日常关联交易的议案》、《特变电工股份有限公司股东未
来分红回报规划（2018 年-2020 年）》、《公司控股子公司新疆天池能源有限责任
公司投资建设将军戈壁二号露天煤矿一期 1000 万吨项目的议案》、《公司控股公
司特变电工新疆能源有限公司投资建设将军戈壁二号露天煤矿铁路专用线的议
案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设风盛正镶白旗特
高压外送 275MW 风电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限
公司投资建设风盛正镶白旗特高压外送 200MW 风电项目的议案》、《公司控股公司
特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设新园正镶白旗特高压外送 200MW 风
电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设苏尼
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
特左旗风鼎特高压外送 300MW 风电项目的议案》、《公司向全资子公司三阳丝路
（霍尔果斯）商业保理有限公司增资的议案》、《公司注册发行 30 亿元长期含权
中期票据的议案》、《修改<公司章程>的议案》、《特变电工股份有限公司召开 2017
年年度股东大会的议案》等二十七项议案。
7、2018 年 4 月 26 日，公司召开了八届十二次董事会会议，审议通过了《公
司 2018 年第一季度报告全文及正文》。
8、2018 年 5 月 28 日，公司召开了 2018 年第六次临时董事会会议，审议通
过了《公司受让特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司所持特变电工（德阳）电缆
股份有限公司全部股权的议案》、《公司使用存量资金购买银行理财产品及国债逆
回购产品的议案》、《公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司为其控股子公
司提供担保的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设
四川省甘孜县 30MW 集中式光伏扶贫电站一期项目的议案》、《公司控股公司特变
电工新疆新能源股份有限公司投资建设围场张家湾永日 30MW 光伏扶贫电站项目
的议案》。
9、2018 年 6 月 29 日，公司召开了 2018 年第七次临时董事会会议，审议通
过了《关于公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》。
10、2018 年 7 月 31 日，公司召开了 2018 年第八次临时董事会会议，审议
通过了《公司为控股子公司新特能源股份有限公司提供担保的议案》、《公司为控
股公司新疆新特晶体硅高科技有限公司提供担保的议案》、《公司召开 2018 年第
四次临时股东大会的议案》。
11、2018 年 8 月 27 日，公司召开了八届十三次董事会会议，审议通过了《特
变电工股份有限公司 2018 年半年度报告及半年度报告摘要》、《特变电工股份有
限公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
12、2018 年 9 月 5 日，公司召开了 2018 年第九次临时董事会会议，审议通
过了《公司为控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司提供履约担保的议案》、
《公司召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》。
13、2018 年 9 月 25 日，公司召开了 2018 年第十次临时董事会会议，审议
通过了《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》、《公司召开 2018 年第
六次临时股东大会的议案》。
14、2018 年 10 月 12 日，公司召开了九届一次董事会会议，审议通过了《选
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
举张新先生为公司第九届董事会董事长的议案》、《关于确定公司第九届董事会战
略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员人选的议案》、《聘任公司总经理、董事
会秘书的议案》、《聘任公司副总经理、总会计师的议案》、《聘任公司证券事务代
表的议案》。
15、2018 年 10 月 26 日，公司召开了 2018 年第十一次临时董事会会议，审
议通过了《关于增加公司与新疆众和股份有限公司 2018 年度日常关联交易额度
的议案》、《公司控股子公司新特能源股份有限公司注册发行人民币 10 亿元可续
期公司债券的议案》、《公司控股子公司新特能源股份有限公司注册发行人民币
20 亿元公司债券的议案》、《公司召开 2018 年第七次临时股东大会的议案》。
16、2018 年 10 月 29 日，公司召开了九届二次董事会会议，审议通过了《公
司 2018 年第三季度报告全文及正文》。
17、2018 年 11 月 13 日，公司召开了 2018 年第十二次临时董事会会议，审
议通过了《关于公司向控股子公司新特能源股份有限公司增资的议案》。
18、2018 年 11 月 27 日，公司召开了 2018 年第十三次临时董事会会议，审
议通过了《关于公司注册发行人民币 50 亿元优质主体企业债券的议案》、《公司
召开 2018 年第八次临时股东大会的议案》。
19、2018 年 12 月 24 日，公司召开了 2018 年第十四次临时董事会会议，审
议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与农银金融资产投资
有限公司合作的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建
设山西省榆社县 50MW 风力发电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能
源股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案》、《公司全资子公司特变电工衡
阳变压器有限公司向其控股子公司南京电研电力自动化股份有限公司增资扩股
的议案》、《公司召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
董事会审议的各项议案均得到较好的执行。
（二）2018 年度股东大会召开情况
1、2018 年 1 月 29 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司注册发行人民币 30 亿元一带一路专项公司债券的议案》。
2、2018 年 2 月 26 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会会议，审议
通过了《公司为控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司及其下属企业提供担
保的议案》。
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
3、2018 年 3 月 15 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会会议，审议
通过了《公司控股子公司新特能源股份有限公司投资建设 3.6 万吨/年高纯多晶
硅产业升级项目的议案》。
4、2018 年 5 月 7 日，公司召开了 2018 年度股东大会会议，审议通过了《特
变电工股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》、《特变电工股份有限公司 2017
年度财务决算报告》、《特变电工股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积转
增股本方案》、《特变电工股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》、《特变电
工股份有限公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》、《特变电工股份有限公司
2018 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案》、《特变电工股份有限公司 2018 年
开展套期保值及远期外汇交易业务的议案》、《特变电工股份有限公司与新疆特变
电工集团有限公司 2018 年度日常关联交易的议案》、《特变电工股份有限公司股
东未来分红回报规划（2018 年-2020 年）》、《公司注册发行 30 亿元长期含权中期
票据的议案》、《修改<公司章程>的议案》、《特变电工股份有限公司召开 2017 年
年度股东大会的议案》等十二项议案。
5、2018 年 8 月 17 日，公司召开了 2018 年第四次临时股东大会会议，审议
通过了《公司为控股子公司新特能源股份有限公司提供担保的议案》、《公司为控
股公司新疆新特晶体硅高科技有限公司提供担保的议案》。
6、2018 年 9 月 21 日，公司召开了 2018 年第五次临时股东大会会议，审议
通过了《公司为控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司提供履约担保的议
案》。
7、2018 年 10 月 12 日，公司召开了 2018 年第六次临时股东大会会议，审
议通过了《选举公司第九届董事会董事的议案》、《选举公司第九届董事会独立董
事的议案》、《选举公司第九届监事会非职工监事的议案》。
8、2018 年 11 月 12 日，公司召开了 2018 年第七次临时股东大会会议，审
议通过了《关于公司控股子公司新特能源股份有限公司注册发行人民币 10 亿元
可续期公司债券的议案》、《关于公司控股子公司新特能源股份有限公司注册发行
人民币 20 亿元公司债券的议案》。
9、2018 年 12 月 14 日，公司召开了 2018 年第八次临时股东大会会议，审
议通过了《关于公司注册发行人民币 50 亿元优质主体企业债券的议案》。
公司董事会认真执行股东大会各项决议，股东大会各项议案均得到有效执行。
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三、公司 2019 年度经营计划
（一）宏观经济形势分析
2019 年，世界经济面临的不确定不稳定因素增多，预计仍将维持弱增长态
势。以美欧为中心的逆全球化，对国际贸易、投资产生一定的负面影响，加大了
全球经济风险，加剧了全球资本和产品竞争。
中国发展面临的环境更复杂更严峻，风险挑战更多更大。我国发展仍处于重
要战略机遇期，将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，促进经济社会持
续健康发展，经济长期向好趋势没有改变。
1、输变电产业
根据 2019 年 1 月中国电力企业联合会发布的《2018-2019 年度全国电力供
需形势分析预测报告》，预计 2019 年全年全社会用电量增长 5.5%左右，新增发
电装机容量 1.1 亿千瓦，2019 年底全国发电装机容量约 20 亿千瓦，非化石能源
发电装机占总装机容量的 41.8%。
2018 年 9 月，国家能源局发布了《关于加快推进一批输变电重点工程规划
建设工作的通知》，将加快推进青海-河南等 12 条特高压交、直流输变电工程建
设，输变电产业迎来了特高压建设的新高峰。根据国家电网公司规划，未来三年
将强力推进农网改造升级工程建设，农网投资 3,300 亿元，2019 年电网投资达
5,126 亿元。2019 年国家电网将加快推动电网与互联网深度融合，打造泛在电力
物联网。根据商务部《商务发展第十三个五年规划纲要》，到 2020 年我国对外承
包工程营业额将达到 8,000 亿美元。随着国家“一带一路”战略的实施，我国与
沿线国家的基础设施建设及产能合作进一步扩大，对外工程承包投资将持续增长。
2、新能源产业
根据彭博新能源相关预测，2019 年，全球光伏新增装机可能达到 125GW 至
141GW，风电市场将出现新增产能的飞跃，2019 年风电新增装机预计达到 70GW
以上，巨大的市场容量及广阔的市场前景将为新能源产业的发展带来良好的发展
机遇。
2019 年 2 月，国家发改委、财政部、能源局联合发布了《关于积极推进风
电、光伏发电无补贴平价上网的有关工作通知》，对平价、低价新能源电站从项
目的指标、投资环境、融资环境、上网消纳保证、输配电费用的优惠以及市场化
交易等方面予以支持。国家大力推动新能源电站平价上网，进一步打破瓶径，拓
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
展新能源产业发展空间。2018 年 11 月、2019 年 2 月，国家出台了《清洁能源消
纳行动计划（2018-2020）》、《关于实行可再生能源电力配额制的通知（征求意见
稿）》、《关于规范优先发电优先购电计划管理的通知》，计划到 2020 年确保全国
弃风率控制在合理水平（力争控制在 5%左右）；弃光率低于 5%，要基本解决清洁
能源消纳问题。国家致力解决弃风、弃光现象，一系列政策从宏观市场调控、政
策引导等方面给予清洁能源电力消纳支持，随着电力交易市场机制的完善，弃风
弃光情况将进一步好转。
上述一系列政策出台，短期内将大幅压缩光伏产业盈利空间，从长期看，平
价及低补贴电站规模解禁，打破了产业发展瓶颈，解决弃风弃光政策将近一步推
动新能源产业高质量发展。具有规模优势、品质优良、价格优势的企业将有更广
阔的发展前景。
（3）能源产业
受电力供应供过于求，电力消耗结构变化等因素影响，煤炭价格下行压力依
然巨大。根据中国煤炭工业协会发布《2018 煤炭行业发展年度报告》，预测 2019
年我国煤炭消费预计将保持基本平稳，全国煤炭市场供需将逐步向宽松方向转变。
2019 年企业排产新增煤炭产量 1 亿吨左右。
根据国家能源局《2018 年能源工作指导意见》，严格落实煤炭产能减量置换
政策，积极发展先进产能，以神东、陕北、黄陇、新疆等大型煤炭基地为重点，
有序核准建设一批大型现代化煤矿。随着国家对煤炭行业安全、环保、合规管理
更加严格，合规建设并具有规模、效率、安全、环保优势的大型煤炭生产企业的
市场竞争力将近一步增强。
（二）公司 2019 年经营计划
2019 年，机遇与挑战并存的市场环境，公司计划实现营业收入 420 亿元，
营业成本控制在 350 亿元之内。
1、抢抓市场机遇
（1）输变电产业
2019 年，公司将抓住特高压建设新高峰的市场机遇，继续发挥特高压技术、
产能优势，巩固特高压市场地位；在配电、农网改造等领域，继续优化技术工艺、
降本增效，满足客户个性化需求；开展一次设备融合二次功能的研发设计和应用，
打造在一二次融合领域的领先优势，推动公司业务创新。在制造服务领域，加强
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
微网设计、配套服务及运维能力建设，研发产品智能化在线监测、健康诊断、智
能运维及相关云平台等产品解决方案，通过为客户提供综合能源服务整体解决方
案，带动公司制造服务业发展。
（2）新能源产业
随着平价时代的到来，新能源产业长期看市场前景广阔，但短期仍面临着产
能过剩、竞争加剧、盈利能力被压缩的压力。2019 年，公司将加强市场环境分
析，面对平价上网的大趋势，秉承技术领先、质量领先的管理理念，加快 3.6
万吨多晶硅项目投达产，以新的利润增长点弥补短期市场压力带来的盈利下滑，
不断提升企业综合竞争力。面对平价上网、去补贴的外部形势，公司将加快推动
锡盟特高压基地等 BOO 项目建设工作；同时公司将积极参与竞争性资源配置。加
大国际市场开拓力度，深耕优势市场，积极布局新兴市场，不断提高国际市场占
有率，努力提高国际市场竞争力。
（3）能源产业
2019 年，公司将紧紧抓住准东特高压输变电线路建设给公司煤炭、煤电一
体化业务带来的良好发展机遇，加快将军戈壁二号露天煤矿及铁路专用线等项目
的建设，不断提升煤炭业务的核心竞争力。
公司将加快准东 2*66 万千瓦坑口电站项目建设，加强昌吉 2*35 万千瓦热电
联产项目运营管理，不断提升发电效率、提高发电小时数，为公司打造新的利润
增长点。
2、创新驱动，激活发展内动力
2019 年，公司将继续围绕《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产
业发展规划》、全球能源互联网、军民融合等国家重大战略，牢固树立“以市场
为中心”的科技创新理念，紧紧围绕市场需求开展科技创新，以国家科技创新规
划、重大专项为行动指南，加快技术升级。
输变电产业紧抓一、二次融合发展机遇，提升系统集成服务能力，强化对智
能制造、工业自动化、物联网等领域的研究力度，提升公司科技创新能力，推动
企业升级转型。新能源产业将加强产学研合作，开展硅基产业链新产品研发，伸
努力提高盈利水平。
3、质量第一，效益优先
公司将深入践行“高质量发展”的发展理念和“可靠”的核心价值观，牢固
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
树立“质量第一”意识，夯实质量管理基础，不断完善公司质量管控体系，提升
管理体系运行的有效性。
2019 年，公司严抓过程质量管理及质量攻关，围绕质量问题高发及薄弱环
节，组织实施 QC 攻关活动；强抓产品质量、服务质量，加强生产及工程项目全
过程管控，加大质量考核追溯及激励力度，完善质量荣誉体系，打造质量文化环
境，保证公司质量方针和质量目标的顺利实现。
4、安全为天，环保先行
公司坚持践行“生命至上，安全第一”的工作方针，积极响应和执行国家“绿
水青山就是金山银山”的发展理念。
2019 年，公司将持续推进安全文化建设。进一步深化 HSSE 管理体系建设健
全，加强安全生产标准化建设工作，对重大（重要）危险源清单进行评估，开展
安全风险分级管控及隐患排查治理双重预防机制，有机融合网格化安全管理。同
时，强抓安全专业化团队的建设及安全达标工作，分层次多种形式开展安全培训
工作，持续完善应急机制，与周边大企业、消防、环保机构共建安全、环保共防
机制，加强突发环境事件实地应急演练，营造良好的安全文化氛围。
5、坚持人才兴企、人才强企，加强人才团队建设
2019 年公司将围绕业务短板及战略需求，持续引进专业优秀人才，调优产
业人才团队结构；深化完善人才培养机制，不断提升人才专业化创新能力；并切
实发挥绩效的牵引作用，坚持“创造与分享”的价值观，努力营造尊重劳动、尊
重知识、尊重人才、尊重创造的氛围，同时加强员工培训和培养，加强“百人计
划”后备力量的培养，为公司升级转型提供坚强人才支撑。
2019 年，光伏产业竞争异常激烈、盈利空间大幅被压缩，同时输变电产业
又迎来了特高压建设高峰，随着准东-华东特高压输电线路的投运，公司能源产
业也面临良好的发展机遇。2019 年，公司将持续推动管理模式和制度体系健全，
以机制牵引业务模式持续创新，坚定发展信念，保持蓬勃向上的朝气、敢闯敢试
的锐气、开拓进取的勇气，发挥钉钉子的精神，开启二次创业新征程，圆满完成
各项目标任务。
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议案二
特变电工股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
2018 年，公司监事严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及《特变电工股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，本着对全体股东负责和维护公司利益的原则，参加了公司历
次股东大会，列席了董事会会议、审阅了董事会会议资料；对公司依法经营、重
大事项决策、财务规范、定期报告及董事、高级管理人员的履职情况进行了重点
监督，对企业的规范运作和健康发展起到了积极的作用。现将 2018 年监事会工
作情况报告如下：
一、2018 年度监事会召开会议情况
2018 年，公司共召开了九次监事会会议，会议召开情况如下：
（一）2018 年 3 月 23 日，公司召开了 2018 年第一次临时监事会会议，会
议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司 2018 年度日常关联交易的议案、公
司 2017 年度计提专项资产减值准备的议案。
（二）2018 年 4 月 13 日，公司召开了八届十一次监事会会议，审议通过了
特变电工股份有限公司 2017 年度监事会工作报告、关于公司会计政策变更的议
案、特变电工股份有限公司 2017 年度财务决算报告、特变电工股份有限公司 2017
年度募集资金存放与使用情况的专项报告、特变电工股份有限公司 2017 年度内
部控制自我评价报告、特变电工股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告、特
变电工股份有限公司 2017 年年度报告及年度报告摘要、特变电工股份有限公司
与新疆特变电工集团有限公司 2017 年度关联交易执行情况的议案、特变电工股
份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2018 年度日常关联交易的议案、公司
控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设将军戈壁二号露天煤矿一期
1000 万吨项目的议案、公司控股公司特变电工新疆能源有限公司投资建设将军
戈壁二号露天煤矿铁路专用线的议案。
（三）2018 年 4 月 26 日，公司召开了八届十二次监事会，会议审议通过了
公司 2018 年第一季度报告全文及正文的议案。
（四）2018 年 6 月 29 日，公司召开了 2018 年第二次临时监事会会议，会
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议审议通过了关于公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易
的议案。
（五）2018 年 8 月 27 日，公司召开了八届十三次监事会会议，会议审议通
过了特变电工股份有限公司 2018 年半年度报告及半年度报告摘要、特变电工股
份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（六）2018 年 9 月 25 日，公司召开了 2018 年第三次临时监事会会议，会
议审议通过了关于提名公司第九届监事会非职工监事候选人的议案。
（七）2018 年 10 月 12 日，公司召开了九届一次监事会，会议审议通过了
选举公司第九届监事会主席的议案。
（八）2018 年 10 月 26 日，公司召开了 2018 年第四次临时监事会会议，会
议审议通过了关于增加公司与新疆众和股份有限公司 2018 年度日常关联交易额
度的议案。
（九）2018 年 10 月 29 日，公司召开了九届二次监事会，会议审议通过了
公司 2018 年第三季度报告全文及正文。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见
2018 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公
司章程》、《特变电工股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履职，对公司
关联交易、关联投资、计提减值准备、定期报告等事项进行了认真的监督与核查。
具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
2018 年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证
监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司治理结构，
持续提升规范运作水平，为公司的健康长远可持续发展奠定坚实的基础。
公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《特变电工股份有限公司董事会议
事规则》的规定，认真执行股东大会的决议和授权，积极维护公司和全体股东的
权益，科学民主决策，公司的各项决策程序合法。公司的董事、独立董事充分发
挥专业优势，利用各自的专长及丰富的经验在重大事项及经营管理方面提出科学
合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性，确保了公司的健康发展。
公司已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会，形成并不断完善权力机构、
决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
构。
2018 年，公司共计召开 19 次董事会、9 次股东大会，公司监事出席了历次
股东大会，列席了董事会会议、审阅了董事会会议资料，对决策程序和行为的合
法性、合规性进行了监督。公司监事会认为：2018 年度，公司不断完善公司治
理结构，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规
定，董事会认真执行股东大会的决议，公司董事会、股东大会做出的各项决议，
均是以公司利益最大化为目标，维护了投资者的权益，未出现损害公司、股东利
益的行为，符合公司发展的需要。
（二）董事会执行股东大会决议及公司董事、经理人员尽职情况
1、股东大会决议及执行情况
2018 年度，公司召开了 9 次股东大会，会议召开情况及决议执行情况如下：
（1）2018 年第一次临时股东大会
2018 年 1 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了关于公司注册发行人民币 30 亿元一带一路专项公司债券的议案。
（2）2018 年第二次临时股东大会
2018 年 2 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了公司为控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司及其下属企业提供担保的
议案。
（3）2018 年第三次临时股东大会
2018 年 3 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了公司控股子公司新特能源股份有限公司投资建设 3.6 万吨/年高纯多晶硅产业
升级项目的议案。
（4）2017 年年度股东大会
2018 年 5 月 7 日，公司召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了公司 2017
年度董事会工作报告、公司 2017 年度监事会工作报告、公司 2017 年度财务决算
报告、公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、公司独立董事 2017
年度述职报告、公司 2017 年年度报告及年度报告摘要、公司 2018 年度聘请会计
师事务所及其报酬的议案、公司 2018 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议
案、公司与新疆特变电工集团有限公司 2018 年度日常关联交易的议案、公司股
东未来分红回报规划（2018 年-2020 年）、公司注册发行 30 亿元长期含权中期
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
票据的议案、修改《公司章程》的议案。
（5）2018 年第四次临时股东大会
2018 年 8 月 17 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过
了公司为控股子公司新特能源股份有限公司提供担保的议案、公司为控股公司新
疆新特晶体硅高科技有限公司提供担保的议案。
（6）2018 年第五次临时股东大会
2018 年 9 月 21 日，公司召开了 2018 年第五次临时股东大会，会议审议通
过了公司为控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司提供履约担保的议案。
（7）2018 年第六次临时股东大会
2018 年 10 月 12 日，公司召开了 2018 年第六次临时股东大会，会议审议通
过了关于选举公司第九届董事会董事的议案、关于选举公司第九届董事会独立董
事的议案、关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案。
（8）2018 年第七次临时股东大会
2018 年 11 月 12 日，公司召开了 2018 年第七次临时股东大会，会议审议通
过了关于公司控股子公司新特能源股份有限公司注册发行人民币 10 亿元可续期
公司债券的议案、关于公司控股子公司新特能源股份有限公司注册发行人民币
20 亿元公司债券的议案。
（9）2018 年第八次临时股东大会
2018 年 12 月 14 日，公司召开了 2018 年第八次临时股东大会，会议审议通
过了关于公司注册发行人民币 50 亿元优质主体企业债券的议案。
公司董事会认真执行股东大会各项决议，股东大会各项议案均得到有效执行。
2、公司董事、高级管理人员尽职情况
2018 年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。
公司监事会认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责、
诚信义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益
的行为。
（三）公司监事会对公司财务进行检查的情况
公司监事会检查了公司 2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018
年第三季度报告及 2018 年年度报告，公司监事会认为：季度报告、半年度报告、
年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司
2018 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2018 年年度财务
报告客观、真实的反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
（四）公司关联交易情况
1、2018 年因经营需要，公司（含下属分子公司）向新疆众和股份有限公司
（含下属分子公司，以下统称新疆众和）采购铝制品等商品、接受工程劳务，向
新疆众和销售动力煤（含运输）、变压器、线缆等产品，提供零星工程劳务，与
新疆众和发生日常性关联交易。
上述关联交易已经公司 2018 年第五次临时董事会、2018 年第一次临时监事
会审议通过，并签署了关联交易协议。
2、2018 年，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东
新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团，下同）采购或委
托加产品；接受特变集团提供的工程劳务、大宗物资采购、运输、仓储等服务；
向特变集团出售产品提供零星工程劳务、租赁服务等，与特变集团发生日常性关
联交易。
上述关联交易已经公司八届十一次董事会、八届十一次监事会会议审议通过，
并经公司 2017 年度股东大会审议通过，并签署了关联交易协议。
3、2018 年，为投资建设将二矿项目及将二矿铁路专用线项目，公司与新疆
众和按持股比例向新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）增资扩股。
上述关联投资事项已经公司八届十一次董事会、八届十一次监事会会议审议
通过，并签署了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书》。
4、2018 年，新疆众和拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 12 亿元（含
本数）。公司以不低于 1 亿元（含本数）现金认购新疆众和本次非公开发行股票。
上述关联投资事项已经公司 2018 年第七次临时董事会会议、公司 2018 年第
二次临时监事会会议审议通过，并签署了《新疆众和股份有限公司与特变电工股
份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
5、2018 年，新疆众和 2018 年增加向公司采购动力煤（含运费）4,000 万元，
增加后公司与新疆众和动力煤（含运费）日常关联交易额度为 14,000 万元。
上述关联交易已经公司 2018 年第十一次临时董事会会议、2018 年第四次临
时监事会会议审议通过，并签署了关联交易合同。
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
公司监事会认为：2018 年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营、
长远发展需要而发生的正常采购、销售行为或是与关联方共同投资、认购关联方
非公开发行股票的行为，上述关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程
序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，
公司董事会或股东大会在审议上述关联交易议案时，关联董事、关联股东均履行
了回避表决程序。公司独立董事均对关联交易事项进行了事前确认，并发表了独
立意见，关联交易定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及股东的利益，对公司全体股东是公平的。
（五）对外担保情况
1、公司 2018 年第三次临时董事会会议、第二次临时股东大会会议审议通过
了公司为控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司及其下属企业提供担保的
议案。2、公司 2018 年第六次临时董事会审议通过了公司全资子公司特变电工衡
阳变压器有限公司为其控股子公司提供担保的议案。3、公司 2018 年第八次临时
董事会会议、公司 2018 年第四次临时股东大会会议审议通过了公司为控股子公
司新特能源股份有限公司提供担保的议案、公司为控股公司新疆新特晶体硅高科
技有限公司提供担保的议案。4、2018 年第九次临时董事会审议通过了公司为控
股公司特变电工新疆新能源股份有限公司提供履约担保的议案。5、2018 年第十
四次临时董事会会议、公司 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过了公司控
股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案。截止
2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 379,944.61 万元，占公司 2018 年 12
月 31 日归属于上市公司股东净资产的 11.62%。（对美元担保按：1 美元=6.8632
人民币折算对欧元担保按：1 欧元=7.8473 人民币折算；对印度卢比担保按：1
印度卢比=0.09799 人民币折算；对埃及镑担保按： 埃及磅=0.3836 人民币折算）
公司监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，认真履行对外担保决策及信息披露义务。2018 年度公司未对
公司控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保，公司的对外担保未违反证监
发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
（六）股权激励情况
公司首期限制性股票激励计划已于 2017 年完成最后一期限制性股票解锁工
作。2018 年 2 月 13 日，公司发布了《特变电工股份有限公司关于部分限制性股
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
票回购注销结果的公告》，公司应回购注销 433.5 万股限制性股票，2018 年 2
月已实际回购注销 414.5 万股， 剩余 19 万股公司将继续办理回购注销手续，并
及时履行信息披露义务。
（七）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
公司制定了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严
格执行。公司定期报告编制期间及其他对公司股票价格有影响的重大事项决策期
间，内幕信息知情人已签署内幕信息知情人档案，公司对内幕信息知情人均向上
海证券交易所进行了备案登记，不存在内幕信息泄露情形。
（八）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司继续深化和完善内部控制体系建设，开展了内部控制评价工作，信永中
和对公司 2018 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了
审计报告，认为：特变电工于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司 2018 年度内部控制自我评
价报告》，认为：公司 2018 年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司
内部控制的实际情况。
2019 年，公司监事会将继续认真履行全体股东赋予的权利和义务，勤勉尽
责，对公司依法运作、财务管理、董事和管理层尽职、对外投资、关联交易、对
外担保、股权激励、防止内幕交易及强化内部控制管理等情况进行监督和检查，
有效控制和化解风险，促进法人治理的不断完善，提升规范运作的意识，推进公
司健康长远可持续发展。
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议案三
特变电工股份有限公司 2018 年度财务决算报告
一、审计报告情况
公司二〇一八年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了XYZH/2019URA30045号标准无保留意见的审计报告，该审计报告已经公司
董事会审计委员会审核。
二、公司主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增长额 增长率
营业收入 3,965,552.78 3,828,120.17 137,432.60 3.59%
利润总额 278,712.54 306,018.27 -27,305.73 -8.92%
净利润 253,417.72 264,203.58 -10,785.86 -4.08%
归属于母公司所有者的净利润 204,790.92 219,576.23 -14,785.31 -6.73%
扣除后的归属母公司净利润 190,642.78 189,201.38 1,441.40 0.76%
经营性现金净流量 258,069.49 178,790.15 79,279.34 44.34%
股东权益合计 3,901,377.90 3,401,978.92 499,398.99 14.68%
归属于上市公司股东的净资产 3,272,032.72 2,940,819.23 331,213.48 11.26%
少数股东权益 629,345.19 461,159.68 168,185.50 36.47%
股本 371,450.28 371,864.78 -414.50 -0.11%
应收账款 1,128,850.63 1,145,427.20 -16,576.57 -1.45%
存货 1,030,427.79 1,097,979.78 -67,551.99 -6.15%
资产负债率 57.88% 59.31% -1.43% -2.40%
基本每股收益 0.5634 0.6116 -0.0482 -7.88%
净资产收益率(%) 6.50% 7.77% -1.27% -16.36%
扣除后的净资产收益率(%) 7.07% 8.45% -1.38% -16.29%
三、资产负债结构分析
（一）公司总资产构成及增长表
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增长额 增长率
总资产 9,262,568.15 8,359,776.71 902,791.43 10.80%
其中:流动资产 4,986,839.68 4,714,778.35 272,061.33 5.77%
21
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
项目 2018 年 2017 年 增长额 增长率
非流动资产 4,275,728.46 3,644,998.36 630,730.10 17.30%
（二）流动资产结构分析
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增长额 增长率
货币资金 2,159,096.78 1,666,159.83 492,936.96 29.59%
应收票据 201,400.15 382,601.61 -181,201.46 -47.36%
应收账款 1,128,850.63 1,145,427.20 -16,576.57 -1.45%
其他应收款 87,953.79 83,192.74 4,761.05 5.72%
预付账款 259,835.50 269,682.88 -9,847.38 -3.65%
存货 1,030,427.79 1,097,979.78 -67,551.99 -6.15%
其他流动资产 119,261.66 62,112.21 57,149.45 92.01%
流动资产合计 4,986,839.68 4,714,778.35 272,061.33 5.77%
（三）非流动资产结构分析
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增长额 增长率
非流动资产 4,275,728.46 3,644,998.36 630,730.10 17.30%
其中：可供出售金融资产 73,292.67 71,792.67 1,500.00 2.09%
长期股权投资 146,658.85 133,438.19 13,220.66 9.91%
固定资产 2,472,386.82 2,240,886.01 231,500.81 10.33%
在建工程 857,506.49 578,049.38 279,457.11 48.34%
无形资产 418,897.51 327,602.04 91,295.47 27.87%
长期待摊费用 109,056.62 40,666.54 68,390.08 168.17%
其他非流动资产 139,914.18 203,764.48 -63,850.29 -31.34%
（四）负债结构分析
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增长额 增长率
流动负债 3,761,925.48 3,583,808.35 178,117.13 4.97%
其中：短期借款 635,609.13 675,293.80 -39,684.67 -5.88%
应付票据 981,930.52 917,514.08 64,416.44 7.02%
22
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
项目 2018 年 2017 年 增长额 增长率
应付账款 1,153,267.89 1,053,214.91 100,052.98 9.50%
预收账款 315,508.21 489,086.07 -173,577.86 -35.49%
其他应付款 148,113.12 118,941.53 29,171.59 24.53%
一年内到期长期
466,847.95 282,370.73 184,477.22 65.33%
借款
其他流动负债 20,221.24 9,253.71 10,967.54 118.52%
非流动负债 1,599,264.77 1,373,989.45 225,275.32 16.40%
其中：长期借款 1,419,253.37 1,170,528.90 248,724.47 21.25%
长期应付款 75,565.27 99,297.94 -23,732.67 -23.90%
负债合计 5,361,190.24 4,957,797.80 403,392.45 8.14%
其中:借款(含债券) 2,531,710.45 2,128,193.43 403,517.02 18.96%
（五）股东权益分析
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增长额 增长率
归属于母公司权益 3,268,723.60 2,940,819.23 327,904.37 11.15%
少数股东权益 632,654.30 461,159.68 171,494.62 37.19%
股东权益合计 3,901,377.90 3,401,978.92 499,398.99 14.68%
(六)资产负债率分析
合并数 母公司
项目
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
资产负债率 57.88% 59.31% 34.98% 37.90%
四、损益类分析
（一）2018年损益表简表
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增加额 增长率
一、营业收入 3,965,552.78 3,828,120.17 137,432.60 3.59%
减：营业成本 3,714,761.14 3,567,960.48 146,800.66 4.11%
营业税金及附加 47,654.91 40,886.53 6,768.39 16.55%
三项费用 464,162.36 484,303.27 -20,140.90 -4.16%
23
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
项目 2018 年 2017 年 增加额 增长率
资产减值损失 17,215.44 35,342.20 -18,126.76 -51.29%
加:投资收益 -13,512.52 8,002.85 -21,515.36 -268.85%
其他收益 38,052.20 17,557.83 20,494.36 116.72%
资产处置收益 2,355.04 1,101.86 1,253.17 113.73%
二、营业利润 277,162.49 294,444.33 -17,281.85 -5.87%
加:营业外收入 9,036.27 15,852.01 -6,815.74 -43.00%
减:营业外支出 7,486.22 4,278.08 3,208.14 74.99%
三、利润总额 278,712.54 306,018.27 -27,305.73 -8.92%
减：所得税 25,294.82 41,814.68 -16,519.87 -39.51%
五、净利润 253,417.72 264,203.58 -10,785.86 -4.08%
归属于母公司净利润 204,790.92 219,576.23 -14,785.31 -6.73%
少数股东损益 48,626.80 44,627.35 3,999.44 8.96%
（二）主营业务收入
1、公司主营业务收入增长对比表
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增长额 增长率
变压器产品 983,198.99 1,020,483.42 -37,284.43 -3.65%
电线电缆产品 686,759.48 644,742.05 42,017.43 6.52%
新能源及配套工程 1,048,491.93 1,044,834.54 3,657.39 0.35%
输变电成套工程 431,645.56 502,728.90 -71,083.34 -14.14%
贸 易 181,857.92 186,627.09 -4,769.17 -2.56%
电费收入 185,066.01 71,837.93 113,228.08 157.62%
煤炭 332,442.82 220,365.84 112,076.98 50.86%
其 他 64,967.28 57,155.63 7,811.65 13.67%
合 计 3,914,429.99 3,748,775.40 165,654.59 4.42%
2、2018年公司主营业收入构成表
2018 年 2017 年
项目
金额 占总收入比重 金额 占总收入比重
变压器产品 983,198.99 25.12% 1,020,483.42 27.22%
电线电缆产品 686,759.48 17.54% 644,742.05 17.20%
24
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
2018 年 2017 年
项目
金额 占总收入比重 金额 占总收入比重
新能源及配套工程 1,048,491.93 26.79% 1,044,834.54 27.87%
输变电成套工程 431,645.56 11.03% 502,728.90 13.41%
贸易 181,857.92 4.65% 186,627.09 4.98%
电费收入 185,066.01 4.73% 71,837.93 1.92%
煤炭 332,442.82 8.49% 220,365.84 5.88%
其他 64,967.28 1.66% 57,155.63 1.52%
合计 3,914,429.99 100.00% 3,748,775.40 100.00%
（三）营业毛利率
毛利率
项目
2018 年 2017 年 同比变动
变压器产品 17.77% 25.75% 下降 7.98 个百分点
电线电缆产品 6.49% 5.20% 增长 1.28 个百分点
新能源及配套工程 19.04% 23.40% 下降 4.35 个百分点
输变电成套工程 33.99% 32.73% 增长 1.26 个百分点
贸易 3.29% 4.78% 下降 1.49 个百分点
电费收入 49.68% 37.72% 增长 11.96 个百分
煤炭 20.45% 23.27% 下降 2.82 个百分点
其他 33.65% 21.18% 增长 12.47 个百分点
合计 19.25% 21.47% 下降 2.22 个百分点
（四）三项费用
项目 2018 年 2017 年 增加额 增长率
销售费用 198,360.70 197,762.22 598.48 0.30%
管理费用 152,297.40 148,441.43 3,855.98 2.60%
研发费用 56,923.34 55,177.56 1,745.78 3.16%
财务费用 56,580.92 82,922.06 -26,341.14 -31.77%
三项费用合计 464,162.36 484,303.27 -20,140.90 -4.16%
营业收入 3,965,552.78 3,828,120.17 137,432.60 3.59%
三项费用率 11.70% 12.65% -0.95% -7.48%
（五）利润总额
25
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
项目 2018 年 2017 年 增加额 增长率
营业利润 277,162.49 294,444.33 -17,281.85 -5.87%
其中：投资收益 -13,512.52 8,002.85 -21,515.36 -268.85%
资产处置收益 2,355.04 1,101.86 1,253.17 113.73%
其他收益 38,052.20 17,557.83 20,494.36 116.72%
加:营业外收入 9,036.27 15,852.01 -6,815.74 -43.00%
减:营业外支出 7,486.22 4,278.08 3,208.14 74.99%
利润总额 278,712.54 306,018.27 -27,305.73 -8.92%
五、公司现金流分析
项目 2018 年 2017 年 增长额 增长率
经营活动产生的现金流量净额 258,069.49 178,790.15 79,279.34 44.34%
投资活动产生的现金流量净额 -388,368.59 -367,340.90 -21,027.69 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 480,393.99 277,347.88 203,046.10 73.21%
现金等价物净增加额 344,953.19 62,647.44 282,305.75 450.63%
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
26
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议案四
特变电工股份有限公司 2018 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和会计师事务
所）审计，2018 年度本公司（母公司）实现净利润 1,386,948,872.14 元，根据
《公司章程》规定，提取 10%的法定公积金 138,694,887.21 元，加以前年度未
分配利润，2018 年度可供股东分配的利润为 5,821,479,040.93 元。公司拟以总
股本 3,714,312,789 股为基数（公司登记总股本 3,714,502,789 股扣除拟回购注
销的限制性股票 190,000 股），每 10 股派现金 1.80 元（含税），共计分配现金
668,576,302.02 元（含税），期末未分配利润结转以后年度分配。
若在实施利润分配方案前公司利润分配股本基数变动，将按照每 10 股派现
金 1.80 元（含税）的比例不变确定分配现金总金额。
2018 年度公司不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议案五
特变电工股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告
作为公司独立董事，2018 年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》《上市公
司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》
等有关规章制度的要求，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董事的独立作
用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会共有四名独立董事，分别为董景辰、杨百寅、胡本源、高
峰。2018 年 9 月第八届董事会届满，2018 年 9 月 25 日、2018 年 10 月 12 日，
分别经公司 2018 年第十次临时董事会会议、2018 年第六次临时股东大会会议选
举产生了公司第九届董事会，公司第九届董事会共有四名独立董事，分别是董景
辰、杨百寅、孙卫红、陈盈如。
独立董事在公司董事会专项委员会任职情况如下：
序号 姓名 出任公司董事会专项委员会情况
1 董景辰 第八届、第九届董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员
第八届、第九届董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、
2 杨百寅
董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员
3 孙卫红 第九届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员
第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、
4 陈盈如
董事会提名委员会委员
5 胡本源 第八届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员
第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员、
6 高峰
董事会审计委员会委员
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会以
外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2018年公司共召开19次董事会，我们均参加了全部董事会会议，认真审议每
项议案，充分发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出合理化建议，独
立、客观、审慎地行使表决权，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展
起到了积极作用。2018年度，全体独立董事未对董事会议案提出异议。
28
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
2018年，各位独立董事出席董事会会议情况如下：
姓名 本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席
董景辰 19 19 0 0
杨百寅 19 19 0 0
孙卫红 6 6 0 0
陈盈如 6 6 0 0
胡本源 13 13 0 0
高 峰 13 13 0 0
（二）在各专门委员会中履行职责情况
1、董事会审计委员会会议
2018 年公司共召开审计委员会会议 5 次，情况如下：
（1）2018 年 1 月 16 日，公司召开了 2018 年第一次审计委员会会议，审议
通过了特变电工股份有限公司 2017 年年度财务报告及内部控制审计计划。
（2）2018 年 4 月 11 日，公司召开了 2018 年第二次审计委员会会议，会议
听取了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）关于公司
2017 年度财务报告及内部控制审计工作的汇报，并就审计过程中存在的问题进
行交流、沟通；审议通过了关于公司会计政策变更的议案、特变电工股份有限公
司 2017 年度财务报告、特变电工股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告、
特变电工股份有限公司 2017 年内部审计总结及 2018 年内部审计计划、特变电工
股份有限公司 2018 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案、特变电工股份有限
公司与新疆特变电工集团有限公司 2018 年度日常关联交易的议案、特变电工股
份有限公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况的报告。
（3）2018 年 4 月 23 日，公司召开了 2018 年第三次审计委员会会议，审议
通过了公司 2018 年第一季度报告全文及正文。
（4）2018 年 8 月 22 日，公司召开了 2018 年第四次审计委员会会议，审议
通过了特变电工股份有限公司 2018 年半年度报告及半年度报告摘要。
（5）2018 年 10 月 25 日，公司召开了 2018 年第五次审计委员会会议，审
议通过了公司 2018 年第三季度报告全文及正文。
2、董事会薪酬与考核委员会会议
2018年公司共召开薪酬与考核委员会会议1次，情况如下：
29
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
2018 年 4 月 13 日，公司召开了 2018 年第一次薪酬与考核委员会会议，审
议通过了公司董事会薪酬与考核委员会 2017 年度履职情况报告、公司高级管理
人员 2017 年薪酬执行情况的议案、公司高级管理人员 2018 年基本薪酬的议案。
3、董事会提名委员会会议
2018年公司共召开提名委员会会议2次，情况如下：
2018 年 4 月 11 日，公司召开了 2018 年第一次提名委员会会议，审议通过
了公司拟聘任的高级管理人员的任职资格的议案，对拟聘任副总经理王益民先生、
吕六山先生、罗军先生、郭金先生、总会计师白云罡先生的任职资格进行了审查，
同意上述人员的聘任。
2018 年 9 月 19 日，公司召开了 2018 年第二次提名委员会会议，审议通过
了关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案，对董事候选人提名及任职资格
进行了审查，同意张新、黄汉杰、胡述军、李边区、郭俊香、胡南、胡劲松、董
景辰、杨百寅、陈盈如、孙卫红为公司第九届董事会董事候选人；其中董景辰、
杨百寅、陈盈如、孙卫红为公司第九届董事会独立董事候选人。
各位独立董事均参加了所在专门委员会的各项会议。
（三）参加股东大会情况
2018 年公司共召开 9 次股东大会，独立董事董景辰、杨百寅分别出席了一
次会议；独立董事胡本源出席了 3 次会议并在公司 2017 年度股东大会上代表公
司独立董事做了独立董事 2017 年度述职报告。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2018 年度，公司独立董事重点对公司的生产经营情况、董事会决议执行情
况进行了解；并通过电话或邮件，随时与公司保持密切联系，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与我们建立了
良好而深入的沟通机制，使我们能及时、深入、全面的了解公司生产经营动态，
独立、客观的做出判断。同时，公司在召开董事会及相关会议前，会将决策事项
所需材料进行全面收集、精心整理，及时高效的将会议资料传递给我们，为独立
董事工作提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司实际，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，积极发挥
30
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
科学有效的独立作用。2018年度，我们在计提资产减值准备、关联交易、担保及资
金占用情况、理财情况、对新聘董事及高级管理人员任职资格、聘任会计事务所、
现金分红等方面进行了认真的审查，并发表如下独立意见：
（一）计提资产减值及坏账准备情况
2018 年 3 月 23 日公司召开了 2018 年第五次临时董事会会议，审议通过了
《公司 2017 年度计提专项资产减值准备的议案》。
我们对该事项发表了独立意见认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公
司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循稳健
的会计原则。公司本次计提减值准备的决策程序合法；计提减值准备后，能够更
加公允、真实地反映公司的资产状况。
（二）关联交易情况
1、2018 年因经营需要，公司（含下属分子公司）向新疆众和股份有限公司
（含下属分子公司，以下统称新疆众和）采购铝制品等商品、接受工程劳务，向
新疆众和销售动力煤（含运输）、变压器、线缆等产品，提供零星工程劳务，与
新疆众和发生日常性关联交易。
上述关联交易已经公司 2018 年第五次临时董事会、2018 年第一次临时监事
会审议通过，并签署了关联交易协议。
2、2018 年，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东
新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团，下同）采购或委
托加产品；接受特变集团提供的工程劳务、大宗物资采购、运输、仓储等服务；
向特变集团出售产品提供零星工程劳务、租赁服务等，与特变集团发生日常性关
联交易。
上述关联交易已经公司八届十一次董事会、八届十一次监事会会议审议通过，
并经公司 2017 年度股东大会审议通过，并签署了关联交易协议。
3、2018 年，为投资建设将二矿项目及将二矿铁路专用线项目，公司与新疆
众和按持股比例向新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）增资扩股。
上述关联投资事项已经公司八届十一次董事会、八届十一次监事会会议审议
通过，并签署了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书》。
4、2018 年，新疆众和拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 12 亿元（含
本数）。公司以不低于 1 亿元（含本数）现金认购新疆众和本次非公开发行股票。
31
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
上述关联投资事项已经公司 2018 年第七次临时董事会会议、公司 2018 年第
二次临时监事会会议审议通过，并签署了《新疆众和股份有限公司与特变电工股
份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
5、2018 年，新疆众和 2018 年增加向公司采购动力煤（含运费）4,000 万元，
增加后公司与新疆众和动力煤（含运费）日常关联交易额度为 14,000 万元。
上述关联交易已经公司 2018 年第十一次临时董事会会议、2018 年第四次临
时监事会会议审议通过，并签署了关联交易合同。
上述关联交易、关联投资事项均签署了合同，相关信息已公告，在审议关联
交易事项时关联董事、关联股东回避表决，我们对上述关联交易事项进行了事前
认可，并发表了独立意见。认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关
法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，关联交
易定价符合市场原则，未损害公司利益，对全体股东是公平的。
（三）担保及资金占用情况
1、公司 2018 年第三次临时董事会会议、2018 年第二次临时股东大会审议
通过了公司为控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司及其下属企业提供担
保的议案。
根据决议，公司、新能源及 SVP 公司为新能源公司海外项目提供 1 亿美元担
保，截止 2018 年 12 月 31 日，新能源公司为其海外项目公司特变电工能源智利
股份有限公司 394.51 万美元（2707.60 万元人民币）质量保函提供了担保。
2、公司 2018 年第六次临时董事会审议通过了公司全资子公司特变电工衡阳
变压器有限公司为其控股子公司提供担保的议案。
根据决议，衡变公司为南京智能电气公司 3500 万元银行授信提供担保，截
止 2018 年 12 月 31 日，衡变公司已为南京智能 1,868.72 银行授信提供了担保。
3、公司 2018 年第八次临时董事会会议、公司 2018 年第四次临时股东大会
审议通过了公司为控股子公司新特能源股份有限公司提供担保的议案、公司为控
股公司新疆新特晶体硅高科技有限公司提供担保的议案。
根据决议公司为新特能源公司 6 亿元流动资金贷款提供担保，公司为新疆新
特晶体硅高科技有限公司（以下简称晶体硅公司）3.6 万吨多晶硅项目 28 亿元
融资提供担保。截止 2018 年 12 月 31 日，新特能源已向国家开发银行贷款 4 亿
元；晶体硅公司已向兴业银行贷款 7 亿元，向乌鲁木齐银行贷款 1 亿元，共计贷
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
款 8 亿元，上述融资由公司提供担保。
4、2018 年第九次临时董事会会议、2018 年第五次临时股东大会会议审议通
过了公司为控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司提供履约担保的议案。
根据决议，公司为新能源公司 68,974.00 万元柔性直流换流阀及阀冷却系统
产品合同履约提供担保，担保期限自合同生效日至新能源公司履行完毕合同项下
所有义务之日止。截止 2018 年 12 月 31 日，公司已为新能源公司该合同履约提
供了 68,974.00 万元担保，目前该合同各项工作正有序开展。
5、2018 年第十四次临时董事会会议、公司 2019 年第一次临时股东大会会
议审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司
提供担保的议案。截止 2018 年 12 月 31 日，该担保尚未发生。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 379,944.61 万元，占公司
2018 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产的 11.62%。（对美元担保按：1 美
元=6.8632 人民币折算对欧元担保按：1 欧元=7.8473 人民币折算；对印度卢比
担保按：1 印度卢比=0.09799 人民币折算；对埃及镑担保按：1 埃及磅=0.3836
人民币折算）
我们认为：公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司对外
担保事项认真履行决策及信息披露义务，未违反证监发[2005]120 号《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
公司聘请了信永中和对公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来出具了专项说明，认为公司在 2018 年度与公司第一大股东特变集团存在的关
联资金往来，资金占用均属于经营性往来，不存在非经营性资金占用的情况。
（四）理财情况
2018年5月28日公司召开了2018年第六次临时董事会会议，审议通过了《公
司使用存量资金购买银行理财产品及国债逆回购产品的议案》。截至2018年12
月31 日，公司累计使用存量资金 130,000.00 万元开展理财业务，实现收益
1,707.74万元；公司累计使用存量资金14,990.00万元开展国债逆回购业务，实
现收益22.07万元。截至2018年12月31日，公司理财年末余额为0元。
我们对该事项发表了独立意见认为：在董事会审议表决相关议案时，表决程
序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，在保证公司正常经
营资金所需及资金安全的前提下，公司利用阶段性沉淀的存量资金购买低风险的
33
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
银行理财产品及国债逆回购产品，将有利于提高闲置资金的收益，降低财务费用，
符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。
（五）对新聘董事及高级管理人员任职资格的审查
2018 年，公司 2018 年八届十一次董事会、2018 年第十次临时董事会、九届
一次董事会会议审议提名董事候选人、聘任高级管理人员的议案时，独立董事对
新聘任董事、高级管理人员提名程序、任职资格发表了独立意见，认为：经审查
上述人员个人履历，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形及被中国证监会确
定为市场禁入者的情形；上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定；上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员
职务的要求。
（六）聘任会计师事务所情况
公司八届十一次董事会会议、2017 年年度股东大会审议通过了公司 2018 年
度聘请会计师事务所及其报酬的议案。公司 2018 年度继续聘请信永中和为公司
财务报告及内部控制的审计机构，2017 年度财务报告、内部控制审计费用（含
专项报告）300 万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
我们认为：信永中和具有期货证券从业资格，已为公司审计多年，具备为公
司服务的能力。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 13 日公司召开了八届十一次董事会会议，审议通过了《特变电
工股份有限公司股东未来分红回报规划（2018 年-2020 年）》。
我们认为：公司制定的股东未来分红回报规划（2018 年-2020 年）符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号-上市公司现金分红》等规范文件的规定，表决程序符合《公司法》
等相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次制订的股东未来分红回报规
划（2018 年-2020 年），在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投
资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
公司八届十一次董事会会议、2017 年年度股东大会审议通过了特变电工股
份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。2018 年 6 月 28 日，
公司发布了 2017 年度权益分派实施公告，公司以总股本 3,714,502,789 股为基
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
础，向全体股东每 10 股派 2.1 元（含税），共计派发现金红利 780,045,585.69
元，股权登记日为 2018 年 7 月 4 日，现金红利发放日 2018 年 7 月 5 日。
我们认为：公司 2017 年度的利润分配方案符合公司实际情况，现金分红符
合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》、公司分红规划及《公司章程》的规定，未损害投
资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、可持续发展。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司按期披露了定期报告，公司发布临时公告共90份。我们认为：
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等
有关规定进行了信息披露，未发生信息披露违规的情形。
（九）内部控制的执行情况
公司按照企业内部控制规范的要求，建立了完善的内部控制体系，持续加强
内部控制管理。2018 年公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控
制得到有效执行。
信永中和出具了 XYZH/2019URA30046《内部控制审计报告》，认为特变电工
于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
2018 年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，在健全公司法人治理
结构、保证公司规范经营、董事及高级管理人员任职资格、关联交易、担保及资
金占用情况、理财情况等方面，根据经验提出相关建议，切实履行了独立董事责
任与义务。2019 年我们将继续本着诚信、勤勉的精神，积极履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
请各位股东审议！
独立董事：董景辰、杨百寅、孙卫红、陈盈如
2019 年 5 月 6 日
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议案六
特变电工股份有限公司 2018 年年度报告及年度报告摘要
公司九届三次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司 2018 年年度
报告及年度报告摘要》，《特变电工股份有限公司 2018 年年度报告》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）；《特变电工股份有限公司 2018 年年度报告摘
要》详见 2019 年 4 月 16 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议案七
特变电工股份有限公司
2019 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案
公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
报告及内部控制的审计机构，该会计师事务所是公司 2018 年财务报告及内部控
制审计机构。
2019 年度，公司拟支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费用
（含专项报告）350 万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
2018 年度，公司共计支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费
用 300 万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议案八
特变电工股份有限公司
2019 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案
近年来宏观经济形势复杂多变，给世界经济复苏带来很多不确定性，也给我
国经济稳定发展带来较大挑战。虽然我国发展仍处于重要战略机遇期，经济长期
向好趋势没有改变，但 2019 年我国发展面临的环境更复杂更严峻，可以预料和
难以预料的风险挑战更多更大。公司生产经营所需的铜、铝、铅、钢材、PVC 料
等主要原材料价格波动较大，增加公司成本管控的难度，给公司的盈利能力带来
较大挑战；随着公司国际战略的逐步推进，公司外汇收入及支出、汇率风险管控
力度不断加大。为减少原材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响，降低
成本，防范风险，公司 2019 年将继续开展铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值
业务及远期外汇交易业务。具体情况如下：
一、铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业务
公司已制定了《特变电工股份有限公司套期保值操作管理制度》。实际操作
过程中，公司又分不同产业对套期保值计划与策略进行了规范与完善。
（一）从事套期保值的目的
铜、铝、铅、PVC 料、钢材是公司变压器、电线电缆产品的主要原材料，占
原材料成本比重较大，公司输变电产业大部分产品签定的是闭口合同，由于产品
交货期较长，原材料价格的波动会对公司生产成本控制及效益产生较大影响。为
了尽量减小上述主要原材料成本大幅波动带来的经营风险，公司充分利用期货市
场的套期保值功能，开展铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业务，保持产品生
产成本的相对稳定。
公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不进行以逐利
为目的的投机交易。
（二）从事套期保值的品种及套期保值数量
公司开展套期保值业务的品种仅限于公司生产经营所需的主要原材料铜、铝、
铅、PVC 料、钢材。2019 年，公司预计铜、铝、铅、PVC 料、钢材需求分别为 9-11
万吨、8-10 万吨、0.5 万吨、2 万吨、6 万吨。
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
公司套期保值的数量原则上任何时点套期保值期货持仓量不得超过实际订
单生产所需的现货量。
（三）套期保值资金来源及持仓时间
公司开展套期保值业务的资金来源为自有资金。对套期保值资金的管理严格
按照《特变电工套期保值操作管理制度》执行。公司严格控制套期保值资金规模，
不得影响公司正常经营。
公司项目中标或签订合同后，相应的套保头寸持有时间原则上不超出该合同
实际执行的时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。
（四）业务管理机构及操作流程
1、业务管理机构
公司设立套期保值管理小组，全面领导公司套期保值管理工作，负责研究确
定公司各产业套期保值原则，建立完善公司套期保值工作制度、流程以及考评机
制；组织开展宏观经济政策趋势研究并提供操作建议；审核批准各分子公司选择
期货经纪公司的开户工作；监督及评价各分子公司套期保值策略的实施与落实；
建立健全各分子公司套期保值人才团队。
公司各分子公司设立套期保值办公室负责具体业务的实施和操作。公司套期
保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定公司套期保值
方案。各分子公司套期保值办公室推动方案的执行，并对执行情况进行检查落实，
向套期保值管理小组领导随时汇报。
2、操作流程
公司套期保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定
公司套期保值方案并上报套期保值管理小组审批。各分子公司套期保值办公室结
合签订订单、项目情况、现货市场供应、已采购现货情况等信息具体负责本单位
期货业务实施及操作。
各单位选择有实力的期货经纪公司，将期货经纪相关资质文件经各分子公司
套期保值办公室审核后报公司套期保值管理小组，经公司套期保值管理小组审核
批准后方可开户。
（五）风险及风险控制措施
从事套期保值的分子公司设立了套期保值办公室，完善了套期保值分析、操
作等业务的执行制度与流程，日常检查由公司审计监察部实施。公司各级审计人
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
员对各分子公司期货经纪公司的开户和销户、交易流程及风险控制制度、套保方
案、套保操作、授权管理等内容进行监控、检查监督。公司定期对相关工作人员
的职业道德教育及业务进行培训，综合宏观经济形势及其他因素研究铜、铝、铅、
PVC 料、钢材期货走势，提高其业务能力及综合素质。
通过以上措施，可以有效的控制套期保值业务产生的风险。
二、远期外汇交易业务
随着公司国际化战略的实施，公司外汇收入及外汇融资金额越来越大。在人
民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务面临的汇
率风险和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展远期外汇交
易业务，业务类型包括外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、期
权业务、利率互换业务等。
外汇远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售
汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率
办理的结售汇业务。交易可以是固定期限交易，也可以是择期交易。
外汇掉期业务是指在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的
远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。
外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未
来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择
权。
利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以
合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。
（一）从事远期外汇交易业务的目的
随着公司国际化业务的不断增加，公司外汇收付金额日渐增长，汇率波动对
公司经营成果的影响也越来越大。公司目前进出口业务主要的收付汇币种为美元
和欧元，为了防范汇率波动给公司带来的风险，加强公司外汇风险管理能力，公
司通过办理远期外汇交易业务可以锁定公司已签订进出口合同未来收付外币兑
换人民币汇率，规避国际贸易业务汇率波动风险。
公司开展远期外汇交易业务结合实际业务需要，不得进行投机交易。
（二）从事远期外汇交易业务的币种及数量
根据实际业务的需要，公司办理远期外汇交易业务的币种主要为美元或等值
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
其他币种。
公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过
公司已签订的进出口合同未来收付外币金额，任何时点交易余额不超过公司上一
年度经审计的境外营业收入的 80%。
（三）远期外汇交易业务资金来源
公司开展远期外汇交易业务的资金来源为自用资金。公司严格控制远期外汇
交易业务资金规模，不得影响公司正常经营。
（四）业务管理机构及操作流程
公司设立外汇及金融衍生品业务领导小组，负责统一管理外汇及金融衍生品
业务的审核批准。领导小组下设的办公室在财务部资金管理中心，负责统一办理
外汇及金融衍生品业务。
远期外汇交易业务操作流程如下：
1、财务部资金管理中心根据各分子公司提交的远期外汇交易业务申请审批
表对业务的原因及目的、外汇业务金额进行审核或者根据外汇业务需求提交远期
外汇交易业务申请，报外汇及金融衍生品业务领导小组审批。
2、审批完成后，由财务部资金管理中心进行远期外汇交易业务操作。
3、业务完成后，财务部资金管理中心需逐笔登记好台帐，定期向外汇及金
融衍生品业务领导小组上报外汇业务总结。
（五）风险及风险控制措施
为了防范外汇保值业务给公司带来的风险,公司将在内部风险控制方面采取
以下几方面的措施:
1、公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险的原则，不以投机为目的
开展远期外汇交易业务或其他外汇套期保值交易；
2、公司开展相关业务交易前，需与交易对手完成文件的签署，包括合同的
签署、授权委托书的交付、授权人签字样本或印章印鉴的留取等。
3、公司开展远期外汇交易业务，需明确所享有的权利和应履行的义务，并
具有明确的合法书面文件的记载。任何附加约定的权利和义务均需通过书面协议
确定。
4、公司审计监察部应定期对公司外汇及金融衍生品业务进行检查，监督与
评估从事衍生产品交易是否确实依公司制度及审批程序办理、所承担风险是否在
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
允许范围内等内容。市价评估报告出现异常情形时，应立即向公司外汇及金融衍
生品业务领导小组报告，防范业务的操作风险。
5、如市场发行急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，
应主动、及时向公司外汇及金融衍生品业务领导小组报告，并提交应对措施，外
汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。
6、公司远期外汇交易业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交
易，不得与非正规的机构进行交易。
公司已制定了《特变电工外汇及金融衍生品管理制度》对远期外汇交易业务
的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行了规定，并于 2018 年根据市场及
公司实际情况对该管理制度进行了修订完善。
通过以上措施，可以有效的控制远期外汇交易业务产生的风险。
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议案九
特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司
2019 年度日常关联交易的议案
一、关联交易概述
2019 年，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东新
疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团，下同）采购或委托
加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制
柜、开关柜等产品；通过招标、议标或市场比价等方式确定由特变集团提供工程
劳务、大宗物资采购、运输、仓储等服务，以上业务构成公司与特变集团的关联
交易。特变集团因生产经营需要，拟向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受
部分厂房、机加工设备以及办公楼、部分员工宿舍的租赁服务和零星工程劳务业
务，以上业务构成与公司的关联交易。
二、关联方介绍
新疆特变电工集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230 号
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
特变集团及下属企业主营业务：变压器配件；自动化控制设备、电力产品组
配件技术开发、制造、销售及安装；配电开关控制设备制造、销售；金属铸件、
电力设施的安装、维修、调试、试验及运行、维护；房屋建筑工程施工总承包壹
级，市政公用工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，城市园林
绿化工程专业承包贰级，公路工程施工总承包三级,设备安装；铁路、水运、航
空等货物运输，各类普通货物、大型货物、集装箱、危险货物道路运输，运输辅
助活动；运输代理服务；货物的装卸、搬运，货物仓储及配送等。
截至 2018 年 12 月 31 日，特变集团（母公司）公司总资产为 763,182.03
万元，净资产 288,086.01 万元，2018 年度营业收入为 68,714.71 万元，净利润
为 14,590.88 万元（以上数据未经审计）。
43
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易
1、关联交易金额预计
需方/委托 主要供方/受 采购或委托
采购或委托加工内容
方 托方 加工金额
采购或委托加工产品：包括变压器油箱、铜件、
铭牌、导电杆、密封件、蝶阀等配件、附件；
公司 特变集团 9.30 亿元
铁芯、绝缘件等组件，工装工具及定制的其他
产品；采购控制柜、开关柜、电控柜等产品
2、产品定价原则
(1)变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量
①钢材单价：
公司分公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司
10mm 钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照沈
阳电气当月鞍钢 10mm Q235 钢板加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。
公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交
货期上月“我的钢铁网”8mm 普板（新钢 Q235B)平均价确定。
②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
③特变集团根据公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁
钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的
加工量给予产品价格补差。
（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费；
铜材成本参考长江现货铜价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商
确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
（3）蝶阀、导电杆、铭牌、密封件、均压环、蝶阀等变压器配件、附件，铁芯、
绝缘件等变压器组件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产
品，根据产品规格型号，按照公司及分子公司招标价或根据市场价格双方协商确
定。
3、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。
4、结算与付款方式：每月 25 日，双方进行对帐，次月 5 日前以现金或银行
承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
44
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
（二）公司接受特变集团提供的工程劳务
1、关联交易金额预计
2019 年，公司因国际成套项目、基建、技改项目、新能源电站建设、产业
园建设、装修等业务需要，通过招标或市场比价等方式，接受特变集团提供的工
程劳务，预计金额约 4.50 亿元。
2、定价原则：上述工程业务按具体工程签署具体合同，通过招投标或市场
比价确定具体价格。
3、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保
金等，工程款按照具体合同约定支付款项。
（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、仓储等服务
1、关联交易金额预计
2019 年，特变集团利用便捷的运输条件，为公司提供大宗物资（铜铝等）
采购运输一体化服务，提供煤炭、产品、原材料运输、仓储等服务，预计发生关
联交易金额 4.5 亿元。
2、定价原则：
（1）大宗物资采购（含运费）业务，大宗物资（铜铝等）价格根据长江现
货价格或市场价格协商确定，在具体合同中进行约定。
（2）运输费、仓储费、装卸费，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。
在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致
后签订补充合同方可调价。
3、结算方式：
（1）大宗物资采购运输：根据具体合同约定，到货后，以 6 个月商业承兑
汇票方式付款。
（2）电缆、电线等产品运费结算采取滚动方式付款，根据当月实际发生运
费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；
（3）变压器及附件等产品运费结算采取按订单结算方式付款，根据每项订
单实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；
（4）煤炭运费结算在每月月底经双方对账确认后，按实际运输量开具运输
费发票，公司采用电汇或银行承兑汇票方式付款；
超途损煤款结算：以卸货地点过磅数为购货方接收量，在运输过程中损耗在
45
特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
矿发量 3‰以内的途损部分由公司承担，3‰以外的途损煤款由运输方承担，超
途损煤炭单价以供煤合同具体单价为准。超途损煤款从公司支付的运费中直接扣
除。
（5）仓储费在仓储产品每月出库后当月 25 日对账完毕，开具发票后于次月
10 日前将上月出库仓储产品仓储费付清，付款采用电汇方式支付。
（四）公司向特变集团销售变压器、线缆等产品，提供劳务、租赁服务等
关联交易
2019 年，公司向特变集团销售售变压器、线缆、零星材料，提供零星工程
劳务服务等业务，预计交易金额 2.00 亿元，交易价格按照市场价格确定。
为扩大为公司变压器企业配套服务能力、发挥规模效益，特变集团拟承租公
司部分厂房、机加工设备以及办公楼、部分员工宿舍，租赁费、管理费、水电费
等预计金额 0.38 亿元，交易价格按照市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与特变集团的关联交易是公司正常生产经营所需，上述产品的稳定供应，
大宗物资采购，运输、仓储及工程劳务服务，是公司顺利完成 2019 年经营目标
的有利保证，相关产品销售、劳务、租赁服务属于公司正常经营活动，关联交易
定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议案十
特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司
2019 年度日常关联交易的议案
一、关联交易概述
2019 年因经营需要，公司（含下属分子公司，以下统称公司）从新疆众和
股份有限公司（含下属分子公司，以下统称新疆众和）购买铝合金杆、铝制品、
铝合金门窗、太阳能支架等产品，接受新疆众和工程劳务；新疆众和向公司采购
动力煤（含运输），变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受
公司提供的零星工程劳务；公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简
称财务公司）向新疆众和提供存款、贷款及商业票据承兑与贴现、结算、财务和
融资顾问等银保监会批准的其他金融服务，与新疆众和发生日常关联交易。
二、关联方介绍
名称：新疆众和股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号
注册资本：861,802,034 元
类型：其他股份有限公司（上市）
主营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电
子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、
销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装等。
截至 2018 年 12 月 31 日，新疆众和总资产为 1,042,494.25 万元，净资产为
365,366.20 万元，2018 年度营业收入为 487,097.17 万元，归属于上市公司股东
的净利润为 18,138.26 万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司向新疆众和采购产品、接受劳务的关联交易
1、交易内容与金额
2019 年公司从新疆众和购买铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架
等产品，接受新疆众和工程劳务，关联交易金额预计 2.40 亿元。
公司与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数
量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
2、交易价格
（1）铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货 A00 铝
锭周均价为基础经双方协商确定。
铝合金杆价格以发货当周长江现货 A00 铝锭的周均价为基础，按照产品型号
规格每吨上浮 1100-1300 元左右加工费确定，具体成交价格以合同约定为准。
（2）铝合金门窗价格按产品规格型号参考市场价格双方协商确定，价格包
含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。
（3）太阳能支架价格按照招标价格确定。
（4）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
（1）铝合金杆、铝制品及铝合金门窗等产品质量标准按照国家、行业相关
标准执行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，
其他特殊技术要求以具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。
（2）太阳能支架设备必须符合图纸及约定的设计、材料、结构、试验、技
术文件等相关要求。
4、运输方式及交货地点
（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由新
疆众和承担，交货地点为公司指定地点。
（2）铝合金门窗、太阳能支架等产品由新疆众和负责货物的运输并承担运
输费用，交货地点为公司指定地点。
5、结算方式
（1）铝制品结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定。
（2）铝合金杆结算方式：由新疆众和根据公司确认的订单陆续发货，验收
合格双方确定数量后，新疆众和为公司开具相应金额的增值税专用发票，公司于
次月 25 日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（3）铝合金门窗、太阳能支架及工程劳务结算方式：根据项目进程，双方
协商确定。
（二）公司向新疆众和销售产品、提供零星工程劳务的关联交易
1、交易内容与金额
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
2019 年，新疆众和因经营及产业园建设需要，向公司采购动力煤（含运输），
变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受公司提供的零星工程
劳务，预计交易金额 4.20 亿元。
公司与新疆众和依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在
具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。
（2）工业硅、变压器、线缆、化工原料等产品价格按照产品型号参考市场
价格双方协商确定。
（3）工业用水按照市场价格经双方协商确定。
（4）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
（1）动力煤需满足新疆众和所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、
矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协
议为准。
（2）工业硅产品质量标准按 GB/T14849.4-2014 工业硅国家标准执行，检验
方法按 GB/T14819.4-2014 执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。
（3）变压器、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行业相关标准
执行，劳务必须满足双方约定标准。
（4）工业用水标准以双方签订的书面协议为准。
4、交货方式及地点
（1）动力煤由公司组织运输，运费由新疆众和承担。交货地点为新疆众和
指定地点，途损由公司承担。
（2）工业硅、变压器、线缆等产品由公司负责运输并承担运输费用，新疆
众和负责卸货并承担相关费用，交货地点为新疆众和指定地点。
（3）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。
5、结算方式
（1）动力煤及运输费用：每月 25 日前结算煤量（上月 26 日至本月 25 日为
一个结算周期），双方依据确认净吨位数，公司提供该批次全额有效增值税专用
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
发票，新疆众和于次月 25 日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（2）工业硅的付款方式：新疆众和对公司货物验收完毕且在收到公司全额
有效增值税专用发票后 30 日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（3）变压器、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方
式以具体合同约定。
（三）财务公司向新疆众和提供各类金融服务发生的关联交易
1、业务内容及金额
（1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2019 年度每日最高存款余额（含应
计利息）不超过 5 亿元。
（2）贷款服务：2019 年度日最高贷款余额（含应计利息）不超过 10 亿元。
（3）承兑与贴现服务：商业票据承兑与贴现业务。2019 年度日均承兑与贴
现票据额度不超过 5 亿元。
（4）其他金融服务：其他金融服务主要有结算服务、财务和融资顾问服务、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务。
2、定价原则
（1）存款利率不低于国有大型商业银行同期同类型存款最低存款利率水平。
（2）贷款利率不高于国有大型商业银行同期同类型贷款最高贷款利率水平。
（3）商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型
服务所收取的费用。
（4）其他金融服务的服务收费不高于国有大型商业银行同期同类型服务所
收取的费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。财务公司设立了风
险管理部门，建立了风险防控体系，能够有效控制信用风险。本公司与新疆众和
的关联交易均为正常经营及发展所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司
和全体股东的利益。
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议案十一
修改《特变电工股份有限公司章程》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理
准则》（2018 年修订）、《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上海证券交
易所股票上市规则》（2018 年修订）的相关规定及中证中小投资者服务中心建议，
结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》原第二十三条为：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
二、《公司章程》原第二十四条为：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过证券交易所公开的集中交易方式进行。
三、《公司章程》原第二十五条为：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
现修改为：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份不超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。
四、《公司章程》原第三十九条为：
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
第三十九条 任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行
股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 个工作日内，向中国证监会和上海证
券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。上述规定的期限内，不
得再行买卖本公司股票。
任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％或
以上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定
进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内，不得再行买
卖本公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已
发行股份 10％的股东，应在达到 10％后 3 日内向公司披露其持有本公司股份的
信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大
会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，
或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
现修改为：
第三十九条 任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行
股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 个工作日内，向中国证监会和上海证
券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。上述规定的期限内，不
得再行买卖本公司股票。
任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％或
以上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定
进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内，不得再行买
卖本公司的股票。”
上述股东应根据规定披露其持有本公司股份的信息及后续增持计划，相关
信息披露不及时、不完整或不真实，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
五、删除《公司章程》原第四十条
第四十条 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合计持有公
司百分之三十以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范
围内采取或董事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会
接到该书面文件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围
内采取和实施反收购措施。董事会应在采取和实施反收购措施后，立即按公司章
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
程规定以公告方式向股东作出说明和报告。
该条款删除后，后续条款序号依次变更。
六、《公司章程》原第七十七条为：
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。但公司章程的修改需经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 4/5 以上通过。
现修改为：
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
七、《公司章程》原第七十九条为
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
但公司章程的修改需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 4/5 以上通过。
现修改为：
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购股份（根据章程或股东大会决议已经授权董事会的除外）
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
八、《公司章程》原八十一条
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
现修改为：
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明
情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示回避的，由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的
其决议具有同样法律效力。
股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东有权要求其说明关联关系
并回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对其他股东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的，有权就相关
决议向人民法院起诉。
九、《公司章程》原九十八条为：
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，除其辞任、推荐其股东要求撤换外，股东大会不
能无故解除其职务。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
每年更换和改选的董事人数最多为董事会人数的 1/4 。
公司应当和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
当发生公司被收购接管的情形时，在公司董事、监事、总经理（总裁）、其
他高级管理人员、核心管理团队（指公司下属控股子公司及公支机构经营班子）
及其他核心骨干任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且
公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和一千倍以上的经济补偿。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总
裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
现修改为：
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，除其辞任、推荐其股东要求撤换外，股东大会不
能无故解除其职务。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总
裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
十、《公司章程》原第一百零九条为：
第一百零九条 董事会行使下列职权：
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、产业集团（事业部）总经理、副总经理、总
工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六 ）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六项）
规定情形收购本公司股份的事项;
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、产业集团（事业部）总经理、副总经理、
总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
十一、《公司章程》原第一百一十二条为：
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对以下事项行使职权。
1、决定金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下（含 10%）的投资（包括
固定资产投资、股权投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保（不含对控
股子公司的担保）、委托理财。
2、决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的 50%以内的对公司
下属控股子公司的担保。
3、决定金额占最近一期经审计净资产 0.5%以上、5%以内的关联交易。
4、股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
现修改为：
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
股东大会授权董事会对以下事项行使职权。
1、决定金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下（含 10%）的投资（包括
固定资产投资、股权投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保（不含对控
股子公司的担保）、委托理财。
2、决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的 50%以内的对公司
下属控股子公司的担保。
3、决定金额占最近一期经审计净资产 0.5%以上、5%以内的关联交易。
4、决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六项）规
定情形收购本公司股份的事项。
5、股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
十二、《公司章程》原第一百二十条为：
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
现修改为：
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并经
全体独立董事三分之二以上审议同意通过。
公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
请各位股东审议！
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2019 年 5 月 6 日
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特变电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议案十二
关于补选公司非职工监事的议案
因卜晓霞女士已辞去公司非职工监事职务，根据公司股东单位推荐，公司监
事会提名宋磊女士为公司第九届监事会非职工监事候选人。宋磊女士简历如下：
宋磊：女，汉族，46 岁，在职研究生学历，高级经济师。现任新疆投资发
展（集团）有限责任公司审计督察部副部长（主持工作），曾任新疆工行营业部
结算业务部产品经理、新疆投资发展（集团）有限责任公司财务管理中心高级主
管、新投能源开发公司财务总监。
请各位股东审议！
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