特变电工股份有限公司


证券代码： 600089          证券简称：特变电工         公告编号：2020-070

             特变电工股份有限公司关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
     过去12个月与同一关联人开展的关联交易情况：2020年1-10月，公司接
受新疆特变电工房地产开发有限公司（以下简称特变房产）及下属公司提供劳务
等服务，发生日常性关联交易1,027.88万元；公司向特变房产及下属公司提供租
赁服务及销售商品等业务，发生日常性关联交易1,840.60万元。
     过去12个月同类关联交易情况：过去12个月，公司与其他关联人进行的
受让股权的交易1次，交易金额3,900万元。


       一、关联交易概述
    天津海河智能科技有限公司（以下简称海河科技）是公司第一大股东特变集
团全资子公司新疆特变电工房地产开发有限公司（以下简称特变房产）的全资子
公司，其主要资产为天津市武清区的一宗商业用地使用权。为了加快公司升级转
型，公司受让特变房产所持的海河科技 100%股权，通过受让股权的方式获取上
述土地使用权，作为公司技术创新及智能制造研发中心的储备用地。
    2020 年 11 月 19 日公司与特变房产签署了《股权转让协议》，公司受让海河
科技 100%股权，股权转让总价款以海河科技经评估净资产值为基础经协商确定
为 6,000.00 万元。股权转让完成后，公司通过借款的方式向海河科技提供资金
14,496.74 万元，用于其归还向特变房产借款及支付其他债权人应付款项。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    特变集团是公司第一大股东，持有公司 12.03%的股份，特变房产是特变集
团的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，特变房产
是公司的关联法人，公司受让特变房产所持海河科技 100%股权构成公司的关联
交易。


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    除公司与特变集团发生的日常性关联交易外，至本次关联交易为止（含本次
关联交易），过去 12 个月内公司与特变房产或与其他关联人之间受让股权的关联
交易金额未达到公司净资产的 5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    公司名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司
    住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）十色街 16 号 2056 室
    法定代表人：胡述军
    注册资本：50,000 万元
    企业性质：有限责任公司
    经营范围：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建.机电产品、化工产
品、装饰材料、建筑材料、五金百货的销售及相关信息的咨询；苗木种植、苗木
销售,园林景观规划、设计，平面设计，建筑装饰装修工程设计。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    截至 2019 年 12 月 31 日，特变房产总资产为 382,116.56 万元，净资产为
101,550.14 万元，2019 年营业收入为 133,150.69 万元，实现净利润为 10,471.10
万元（以上数据已经审计）。截至 2020 年 9 月 30 日，特变房产公司总资产为
425,057.55 万元，净资产为 110,619.77 万元，2020 年 1-3 季度实现营业收入
124,286.96 万元，实现净利润 9,103.46 万元。
    （二）与公司的关联关系
    特变房产是公司第一大股东特变集团的全资子公司，特变集团持有公司
12.03%的股份。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，特变集团是
公司的关联法人，公司与其子公司发生的交易构成公司的关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）海河科技的基本情况
    公司名称：天津海河智能科技有限公司
    住所：天津市武清开发区畅源道国际企业社区 B3 号楼 208 室 9 号
    法定代表人：李取才
    注册资本：6,000 万人民币
    企业性质：有限责任公司（法人独资）

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    主营业务：技术服务、科技中介服务、知识产权服务、企业管理等。
    海河科技成立于 2020 年 7 月 16 日，截至 2020 年 10 月 31 日，资产总额
20,496.74 万元，负债总额 14,496.74 万元，净资产 6,000.00 万元。海河科技
以出让方式取得了天津市武清区的一宗商业用地（国有土地使用证证号为：津
（2020）武清区不动产权第 1026084 号）。该宗土地占地面积 50,718.7 平方米，
位于天津市武清区开发区新平路东侧，北至智源道（规划中），西至新坪路，南
至滨湖路（中央湖公园），东至东蒲洼街索张庄村农业集体土地，土地使用权期
限为四十年。
    除上述土地使用权外，海河科技无其他资产，也未开展实体经营。
   （二）海河科技的资产评估情况
    特变房产聘请北京中林资产评估有限公司对海河科技资产进行了评估，评估
方法为资产基础法（其中土地使用权评估方法采用市场比较法），评估基准日为
2020 年 10 月 31 日。北京中林资产评估有限公司出具了《新疆特变电工房地产
开发有限责任公司拟转让股权涉及的天津海河智能科技有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（中林评字[2020]340 号），具体评估情况如下：

                            资产评估结果汇总表
                                                                      单位：万元
     项        目       账面价值          评估价值     增减值           增值率％
       流动资产             102.74           102.74               0                0
      非流动资产         20,394.00        20,394.00               0                0
    其中：无形资产       20,394.00        20,394.00               0                0
      资产总计           20,496.74        20,496.74               0                0
       流动负债          14, 496.74       14, 496.74              0                0
      负债总计           14,496.74        14,496.74               0                0
       净资产             6,000.00         6,000.00               0                0
    海河科技资产主要为天津市武清区一宗商业用地四十年使用权，负债主要为
购置土地时其向股东特变房产的借款。
    海河科技的资产及股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法强制措施。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    2020 年 11 月 19 日，特变房产与公司签署了《股权转让协议》。


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    1、交易标的：特变房产持有的海河科技 100%的股权。
    2、交易价格：海河科技经评估净资产值为 6,000.00 万元，经公司与特变房
产协商确定本次股权转让价格为 6,000.00 万元。股权转让完成后，公司持有海
河科技 100%的股权，特变房产不再持有海河科技股权。
    3、特变房产和公司同意，在《股权转让协议》生效后 15 日内，协助海河科
技完成工商变更；在协议生效后 3 日内，公司支付特变房产股权转让款 3,000.00
万元；在完成工商变更后 3 日内，公司支付特变房产股权转让款 3,000.00 万元；
在工商变更完成后 10 日内，公司通过借款的方式向海河科技提供资金 14,496.74
万元，用于其归还向特变房产借款及支付其他债权人应付款项。
    4、股权交易涉及的税费：因本次股权转让而发生的各项税金、费用等按有
关法律规定由特变房产、公司各自承担。
    5、生效条件：《股权转让协议》经特变房产和公司签字并盖章后成立，经公
司董事会审议通过后生效。
       五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    本次公司受让海河科技股权以获得土地使用权，可以借助天津武清的区位优
势、人才优势、政策优势，投资建设技术创新及智能制造研发中心，提升公司在
产品智能化、服务智能化、系统集成化、研发数字化等方面的技术研发能力，促
进公司的升级转型，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司战略
发展方向。
    本次关联交易价格以评估值为依据经协商确定，未损害公司及全体股东的利
益。
       六、该关联交易应当履行的审议程序
       1、董事会审议情况
    2020 年 11 月 19 日，公司召开了 2020 年第九次临时董事会会议，审议通过
了《公司受让天津海河智能科技有限公司股权暨关联交易的议案》。该项议案同
意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，公司关联董事张新、胡述军回避表决。
    独立董事对该项关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见，认为：在董
事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》
等相关法律、法规与《特变电工股份有限公司章程》的规定，关联交易价格依据
评估值协商确定，定价符合市场原则，该关联交易未损害公司及全体股东的利益。

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    2、监事会审议情况
    2020 年 11 月 19 日，公司召开了 2020 年第五次临时监事会会议，审议通过
了《公司受让天津海河智能科技有限公司股权暨关联交易的议案》。
    该项议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司监事会认为：上述关联交易议案履行了必要的审议程序，公司董事会审
议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前确
认，并发表了独立意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与
《特变电工股份有限公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    特此公告。


                                                      特变电工股份有限公司
                                                         2020 年 11 月 20 日


       报备文件
    （一）特变电工股份有限公司 2020 年第九次临时董事会会议决议
    （二）特变电工股份有限公司 2020 年第五次临时监事会会议决议
    （三）独立董事对公司关联交易事先确认的函及独立董事意见函
    （四）股权转让协议
    （五）新疆特变电工房地产开发有限责任公司拟转让股权涉及的天津海河智
能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告




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