特变电工股份有限公司
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2022 年年度股东大会会议资料
新疆昌吉
2023 年 5 月 19 日
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目录
1、 特变电工股份有限公司 2022 年度董事会工作报告 ..................... 2
2、 特变电工股份有限公司 2022 年度监事会工作报告 .................... 11
3、 特变电工股份有限公司 2022 年度财务决算报告 ...................... 16
4、 特变电工股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 .. 21
5、 特变电工股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告 .................. 22
6、 特变电工股份有限公司 2022 年年度报告及年度报告摘要 .............. 32
7、 特变电工股份有限公司 2023 年度续聘会计师事务所的议案 ............ 33
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特变电工股份有限公司 2022 年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间：2023 年 5 月 19 日（星期五）13:00
二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路 189 号 21 楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、特变电工股份有限公司 2022 年度董事会工作报告；
2、特变电工股份有限公司 2022 年度监事会工作报告；
3、特变电工股份有限公司 2022 年度财务决算报告；
4、特变电工股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
5、特变电工股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告；
6、特变电工股份有限公司 2022 年年度报告及年度报告摘要；
7、特变电工股份有限公司 2023 年度续聘会计师事务所的议案。
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）新疆天阳律师事务所律师见证。
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2023 年 5 月 19 日
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议案一
特变电工股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
2022 年，面对复杂多变的经济发展环境，公司积极抢抓“双碳”、“双循
环”、能源保供、新型能源电力系统建设等重大战略机遇，较好地完成了经营目
标。
一、公司 2022 年度经营情况
（一）经营指标情况
2022 年公司实现营业收入 958.87 亿元、利润总额 265.45 亿元、净利润
228.53 亿元、归属于母公司净利润 158.83 亿元，较 2021 年度分别增长 39.03%、
124.36%、126.32%、118.93%，效益实现了较好的增长，完成了经营目标任务。
（2022 年度公司将新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和，600888.SH）
纳入公司财务报表合并范围，计算上述同比增长数据时，2021 年度数据为合并
新疆众和追溯调整后数据）
（二）国内、国际两个市场稳步增长
1、国内市场
输变电产业方面，公司加大市场开拓力度，推进重点客户平台建设，强化
市场调度管控，市场份额稳步提升，输变电产业国内市场实现签约 311 亿元。
新能源产业方面，2022 年公司多晶硅产量 12.59 万吨，销量 10.67 万吨；完成
并确认收入的风能及光伏建设项目装机约 2.30GW。能源产业方面，公司新增煤
炭产能 2,000 万吨/年，煤炭总产能达到 7,000 万吨/年；统筹优化疆内、疆外
两个市场，全力争取铁路运力，落实煤炭长协订单履约；实现燃煤机组发电
179.36 亿千瓦时。新材料业务方面，2022 年公司实现电极箔销售 1,200 余万平
方米，高压铝箔销售 2.2 万吨，5N 及以上超纯铝产品销量 900 余吨。
2、国际市场
公司积极发挥平台优势，推动集成营销，探索新业务、新模式，抢抓市场、
服务市场工作取得新成效。截至 2022 年 12 月 31 日，公司输变电国际成套项目
正在执行未确认收入合同及待履行合同金额约 60 亿美元。公司国际单机项目实
现了多个增量市场的突破。
（三）科技创新引领能力持续提升
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公司强化科技创新规划引领，围绕国家政策导向与国家重大工程项目规划，
开展公司“十四五”科技创新规划工作。公司围绕“源网荷储”仿真规划与调
控技术、低频输电技术、高压电缆同向并联、变压器故障机理研究等热点领域
与产业瓶颈问题开展技术攻关；实现了海上风电站用 500kV 大容量三相一体并
联电抗器、一级能效 10kV 全铝箔干式配电变压器、±600kV 环氧树脂浸纸电容
式换流变压器阀侧直流套管、363kV 气体绝缘金属封闭开关、500kV 同相并联电
缆线路设计及应用技术、“零碳园区”综合能源规划仿真系统、300kW+组串式
光伏并网逆变器、电极箔及电子铝箔新工艺、铝合金新产品等重大新产品、新
技术成果交付应用。
（四）新动能不断增强
公司加快技术改造、新增产能等重大投资项目建设。一批输变电产业数字
化工厂项目相继开工并部分投产，公司生产数字化、产品智能化建设跃上新台
阶，数字化赋能不断加强。公司新疆 3.4 万吨多晶硅产线技术改造项目及内蒙
古 10 万吨多晶硅项目建成投产，准东 20 万吨多晶硅（一期 10 万吨）项目已开
工建设，截至 2022 年底公司多晶硅产能达到 20 万吨/年，并网发电的运营电站
项目约 2.61GW。若羌 20 万吨工业硅项目、若羌 2×350MW 电厂项目开工建设，
南露天煤矿及将二矿持续开展矿山安全、环保、数字化、智能化改造，进一步
提高煤炭安全生产能力。高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基
新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项
目正在建设，促进公司新材料产业产线技术升级，增强发展后劲。
（五）产品、工程品质持续稳定
公司全面贯彻“品质一流”的发展战略，将 2022 年作为“质量提升年”，
系统开展质量提升工作，形成“人人讲质量、人人学质量、人人懂质量”的文
化氛围。在产品质量方面，公司变压器产品一次送试合格率 99.18%；电缆、导
线产品整体一次送试合格率分别为 99.98%、99.93%；多晶硅电子级料占比
89.75%；铝箔产品综合成品率达 80.85%、电极箔产品综合符单率达 90.25%，公
司产品质量总体保持稳定。在工程质量方面，公司加强源头管控，对设计方案、
施工组织设计、质量保障措施专项评审；强化重点项目过程质量监管，推动各
项目部健全质量管理体系及质量问题整改关闭；加强投产前预验收管控，推动
项目安全、平稳投产。
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（六）人才保障能力建设取得新成效
公司积极完善组织保障与人才战略布局，围绕科技创新、三化建设、管理
变革等领域的人才规划，强抓核心人才团队建设。公司在重点产业、重大项目
和新兴领域推进产学研融合，推动校企深度合作育人，搭建创新技术人才培养
平台；聚焦经营管理、专业技术、高技能队伍人才培养和发展，开展“百人计
划”四期、各级干部管理能力提升培训，为高质量发展注入新动能；通过人力
资源数字化平台建设，强化人力资源管理效能提升，完善基础体系建设，持续
构建和谐劳动关系。
（七）风控、合规体系持续强化
公司以重大业务源头评审及专家库建设为核心抓手、以信用体系完善提升
及有效运行为监督重心，持续开展风控、合规体系建设。公司进一步完善重大
业务评审制度、细化评审履职清单，高质量完成重大业务联评及国际成套合同
检查工作；分业态及项目公司完善客户信用评价模型与信用政策，进一步夯实
客户资信风险防控能力。
（八）安全管理不断夯实
公司认真贯彻国家新《安全生产法》，坚持“安全第一、预防为主、综合治
理”的总方针，紧紧围绕“一建设、两融合、三达标”工作思路，大范围、多
层次开展安全专题培训，抓实抓细预防预控预测预警工作。公司扎实开展风险
分级管控及隐患排查治理，组织开展全员辨识危险因素；快速推进公司安全信
息化项目建设，应急调度指挥中心平台实现全覆盖，有效提高了事故防控能力；
强化安全网格化管理，梳理完善安全网格化图、责任明细表、检查表，将“一
图”、“两表”“三卡”由车间延伸至班组、岗位，各级领导干部持证上岗，
全力提升各层级履职履责能力。
二、公司 2022 年董事会、股东大会召开情况
（一）2022 年董事会召开情况
2022 年度，公司共计召开 22 次董事会会议，董事会对计提资产减值准备及
资产处置、注册发行 30 亿元长期含权中期票据、公司控股子公司新特能源股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市、公司 2021 年年度报
告、内部控制评价报告、2021 年度利润分配方案、年产 20 万吨高端电子级多晶
硅绿色低碳循环经济项目、特高压套管研发制造基地项目、新能源电站项目、
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套期保值及远期结售汇业务、公司向子公司增资、关联交易、担保、股权激励、
票据池业务、董事、监事津贴方案等事项进行了审议。2022 年董事会共计审议
议案 78 项，全体董事亲自出席了董事会所有会议，对董事会议案均投了同意票，
董事会审议的各项议案均得到较好的执行。
（二）2022 年股东大会召开情况
2022 年度，公司召开了 5 次股东大会，股东大会对关联交易、担保、董事、
监事、高级管理人员购买责任保险、公司控股子公司新特能源股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市、年产 20 万吨高端电子级多晶硅
绿色低碳循环经济项目、套期保值及远期结售汇业务、公司 2021 年年度报告、
2021 年度利润分配方案、股权激励等事项进行了审议。2022 年股东大会共计审
议议案 25 项，议案均获得了通过，股东大会审议通过的各项议案均得到较好的
执行。
三、公司 2023 年经营计划
（一）宏观经济形势分析及行业分析
全球经济复苏的前景仍不明朗，联合国发布的《2023 年世界经济形势与展
望》报告预测，2023 年世界经济增长将从 2022 年的约 3%降至 1.9%。从国内形
势来看，我国提出建设现代化产业体系，推进新型工业化，加快建设制造强国、
质量强国、数字中国；中央经济工作会议明确 2023 年经济工作总基调为“稳字
当头、稳中求进”，强调加强各类政策协同配合，财政政策要加力提效，货币政
策要精准有力，产业政策要坚持发展和安全并举，科技政策要聚焦自立自强，
释放出提振市场信心的强烈信号。
1.输变电产业
我国“十四五”规划提出，要推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的
能源体系，提高能源供给保障能力；提高特高压输电通道利用率；加快电网基
础设施智能化改造和智能微电网建设，提高电力系统互补互济和智能调节能力，
加强源网荷储衔接，提升清洁能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能
力，推进煤电灵活性改造，加快抽水蓄能电站建设和新型储能技术规模化应用。
根据国家电网公司规划，“十四五”期间新能源配套特高压交直流工程总投
资 3002 亿元，新增特高压交流线路 1.26 万公里、变电容量 1.74 亿千伏安，新
增直流线路 1.72 万公里，换流容量 1.63 亿千瓦，特高压电网将迎来新一轮的
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建设高峰期。
2023 年，国家电网公司继续加大投资，电网投资将超过 5200 亿元，再创历
史新高。南方电网公司表示，2023 年加快推进电网建设、抽水蓄能电站等在粤
项目建设，年内计划投资约 800 亿元。
根据国家能源局发布《变压器能效提升计划》，2023 年高效节能变压器在
网运行比例提高 10%，当年新增高效节能变压器占比达到 75%以上，新建项目 75%
使用节能产品，高能效配电产品市场需求广阔。
在电网投资拉动和电力装备绿色低碳发展的要求下，高端化、智能化、绿
色化成为产品服务升级的主要方向，特高压、智能电网、抽水蓄能、核电以及
新能源电站等将成为发展的重点领域，公司输变电产业仍将面临较好的发展前
景。
2.新能源产业
2022 年末，国际能源署(IEA)发布了《2022 年世界能源展望》，预计到 2030
和 2050 年全球光伏和风力发电量占总发电量的比重将分别超过 40%和 70%。
2022 年，国家发改委、能源局多部门发布了《关于引发“十四五”可再生
能源发展规划的通知》《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》
《关于印发〈2022 年能源工作指导意见〉的通知》《关于促进新时代新能源高
质量发展实施方案的通知》《关于积极推动新能源发电项目应并尽并、能并早并
有关工作的通知》等多项政策。相关政策文件提出，“十四五”期间我国可再
生能源在一次能源消费增量中占比超过 50%，可再生能源发电量增量在全社会
用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍，全国可再生能
源电力总量消纳责任权重达到 33%左右；“十四五”时期基本建立推进能源绿
色低碳发展的制度框架，到 2030 年基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度
和政策体系；加大力度规划建设大型风光基地，积极推进水风光互补基地建设，
继续实施整县屋顶分布式光伏开发建设，扎实推进沙漠、戈壁、荒漠地区的大
型风电、光伏基地建设，推动能源绿色低碳转型，加快实现碳达峰、碳中和。
各电网企业在确保电网安全稳定、电力有序供应前提下，按照“应并尽并、能
并早并”原则，对具备并网条件的风电、光伏发电项目，切实采取有效措施，
保障及时并网，允许分批并网，不得将全容量建成作为新能源项目并网必要条
件。
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党的“二十大”提出，要把发展经济的着力点放在实体经济，推动制造业
高端化、智能化和绿色化发展，推动新能源、新材料、绿色环保等战略性新兴
产业集群发展，深入推进能源革命，加快规划建设新型能源体系，积极稳妥推
进“双碳”目标落地。新能源行业仍面临较好的发展环境。
3.能源产业
我国“十四五”规划提出，要推动煤炭等化石能源清洁高效利用，加强煤
炭储备能力建设；推动煤炭生产向资源富集地区集中，合理控制煤电建设规模
和发展节奏，推进以电代煤。
我国煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见指出，煤炭行业要加快向生
产智能化、管理信息化、产业分工专业化、煤炭利用洁净化转变，加快建设以
绿色低碳为特征的现代化经济体系，促进煤炭工业高质量发展，为国民经济和
经济社会发展提供坚实可靠的能源保障。
2023 年全国能源工作会议指出，要全力提升能源生产供应保障能力，发挥
煤炭兜底保障作用，夯实电力供应保障基础，推进跨省区输电通道规划建设，
推动油气增产增供，加快油气管网和储备能力建设，加强能源关键信息基础设
施安全保护和电网运行安全风险管控；要着力深化重点领域改革，加快全国统
一电力市场体系建设，
在保供政策和绿色低碳转型影响下，煤炭优质产能将进一步有序释放，智
慧矿山、智能化绿色开采等仍是热点领域，煤炭清洁高效利用、综合能源服务
将成为重点发展方向。
4.新材料产业
2017 年 1 月，国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录
（2016 年版）》，将新一代信息技术、高端装备制造、新材料等产业的发展上升
到国家层面，其中包括作为先进结构材料产业的电容器铝箔、高性能铝及铝合
金线、棒等产品及作为新型功能材料产业的高纯铝。2021 年 1 月工业和信息化
部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》，指出要加快电
子元器件产业发展，实施重点产品高端提升行动，其中包括重点发展微型化、
片式化阻容感元件，在新能源汽车、工业自动化控制等重点行业中，推动电容
器等电子元器件的应用。在航空航天材料方面，《国务院办公厅关于营造良好市
场环境促进有色工业调结构促转型增效益指导意见》（国办发[2016]42 号），提
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出着力发展航空用铝合金板、超高纯稀有金属及靶材等关键基础材料，满足先
进装备、航空航天、国防科技等领域的需求，大力鼓励发展高性能铝合金及其
精深加工；国家发展和改革委员会与科技部、工信部、财政部联合发布的《关
于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》提出加快新
材料产业强弱项，保障大飞机、微电子制造领域供应链稳定，加快在高纯靶材
领域的突破。在当前国际环境及国家政策大力支持下，包括铝电解电容器及电
极箔行业在内的电子元器件行业以及高强高韧铝合金、高纯铝基靶材坯料等高
性能铝合金材料将迎来历史性的机遇。
（二）公司 2023 年经营计划
2023 年公司将以“规划引领、战略落地、强抓过程、服务保障”为工作主
线，全力保障 2023 年重点工作目标实现。2023 年公司计划实现营业收入 1,100
亿元，营业成本控制在 800 亿元以内。
1.积极开拓国内、国际市场
在国内市场方面：
输变电产业：公司将深化区域平台建设，深化细分市场管理，要保持“一
特四大”、两网集采以及传统电源市场领先地位；全面布局新能源领域，紧密
围绕新基建、数据中心等新兴增量市场开拓。
新能源产业：在多晶硅业务方面，公司将加强新客户开发，提升长协订单
执行率、客户满意度；在风能、光伏电站开发、建设及运营方面，公司将高质
量抓好常规竞争性资源配置申报工作，围绕新能源大基地加大资源开发力度；
加快现有风能、光伏电站开发、建设进度。
能源产业：公司将积极开拓疆内、外两个市场，全力争取出疆运力，大力
实施疆煤外运；将加快推动机组灵活性改造，积极参与深度调峰。
新材料产业：将以“技术+服务+合作”为手段开展市场开拓，提高产品竞
争力，稳核心客户存量订单，强抓增量订单。
国际市场方面：
公司将紧跟国际“双碳”发展方向，聚焦绿色发展主赛道，全面开拓境外
绿色能源、绿色电网项目机会,打造国际业务新的增长极；将推动国际单机业务
向非电力领域延伸，不断提升国际单机市场份额。
2.坚持以市场为导向的创新引领
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公司将积极研究布局一批“领先半步”和“原创引领”规划课题，进一步
完善顶层研发机构设置，根据公司不同产业发展定位，加强产业技术规划研究、
系统集成技术和前瞻技术研究、产业关键共性技术研究、平台技术研发等科研
团队建设；进一步研究完善公司产学研合作管理办法，强化产学研项目立项与
技术规划的结合；加强对科技创新工作的考评牵引，加大研发投入。
3.坚持以三化建设为核心推动智造强基
在生产数字化、产品智能化建设方面，公司将加快推动一批数字化车间高
质量建设；加快标识解析、质量管理、能源管理平台建设，逐步构建公司工业
互联网平台；从数字化研发、数字化制造、数字化服务、数字化运营等方面优
化智能制造成熟度体系；从精益制造技术、工业工程工具、精益运营等方面完
善持续改进体系。在管理信息化建设方面，公司将结合管理变革、流程优化，
推动信息化系统升级。
4.坚持品质一流的质量管理体系建设
产品质量方面：公司将统筹建立以数据驱动的品质一流量评价标准；加快
质量管理云平台建设及上线，建立数智化全生命周期质量管理体系；强化供应
链源头质量保障能力，实抓严质量源头管控。
工程质量方面：通过智慧工地及 PM 系统等信息化管理平台，持续提升相关
方质量管理水平，以样板工程为引领，提升项目整体施工质量。
5.坚持以安全为天的大安全管理体系建设
公司将以安全生产标准化体系建设作为安全管理的核心任务，完善大安全
管理体系全要素和信息化管理平台应用优化融合，激发企业内生动力，落实主
体责任；持续强抓全员危害识别、评价、分级管控和全员隐患排查治理工作，
做到横向到边、纵向到底、网格化、无死角管控，把“防风险”“除隐患”作
为遏制生产安全事故的最重要工作；持续开展岗位达标、班组达标、企业标准
化达标和网格化达标工作，推进大安全管理体系建设。
6.坚持以业务为核心的人才保障能力建设
公司将聚焦公司核心业务，加快人才引进，精心“选”才；常态化开展干
部考察评价工作，全面提升管理干部综合管理能力水平，坚持德才兼备、选贤
任能，精心“用”才；持续开展百人计划项目、新员工培养项目，持续开展各
级各类专业技术培训，悉心“育”才；精准开展各类专业人才赋能培养及绩效
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激励牵引，鼓励专业技术、技能人才参与创新，以价值创造为导向，注重“留”
才。
7.坚持以依法治企为根本的风控合规管理
公司将深化依法合规治企，持续推动大合规体系建设，保障体系覆盖业务，
进一步健全风控体系。持续提升业务人员风控素质及能力，推进风控合规融合
及体系测评提升；持续完善“大信用”机制建设，夯实内外部评审专家库建设，
抓实“三重一大”联评质量，持续开展廉政建设，铸牢合规、风控、廉洁根基，
保障公司高质量发展。
2023 年，公司将紧紧围绕战略目标，抢抓机遇、主动作为、真抓实干，以
勇立潮头的勇气、只争朝夕的态度、切实担当作为、奋力攻坚克难，坚定完成
公司各项经营目标任务。
请各位股东审议。
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议案二
特变电工股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
2022 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责和维
护公司利益的原则，认真履行监督职责，积极参与重大事项的决策并提出建议。
在维护股东合法权益、完善公司法人治理结构、提升规范运作水平等方面发挥
了积极的作用。现将 2022 年度监事会工作情况报告如下：
一、2022 年度监事会召开会议情况
2022 年度，公司共召开 12 次监事会会议，监事会对计提资产减值准备及资
产处置、财务状况、会计政策变更、内部控制评价报告、关联交易、股权激励、
票据池业务、董事、监事津贴方案等事项进行了审议，共计审议 30 项议案，全
体监事亲自出席了监事会所有会议，对监事会议案均投了同意票。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督审查及审核意见
2022 年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规、
《公司章程》及《特变电工股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履职，
对公司依法运作、财务状况、会计政策变更、关联交易、对外担保、计提专项
资产减值准备、股权激励等事项进行了认真的监督与核查。具体情况如下：
（一）公司依法运作及信息披露情况
2022 年度，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证
监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司治理结构，持续提升公司规
范运作水平，为公司的健康长远可持续发展奠定坚实的基础。
公司董事会按照《公司章程》《特变电工股份有限公司董事会议事规则》的
规定，认真执行股东大会的决议和授权，积极维护公司和全体股东的权益，科
学民主决策，确保公司的各项决策程序合法合规。公司的董事、独立董事充分
发挥专业优势，利用各自的专长及丰富的工作经验在重大事项及经营管理方面
提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性，确保了公司的健
康发展。
2022 年度，公司共计召开了 22 次董事会、5 次股东大会，披露了 4 份定期
报告，127 份临时公告，公司监事列席了董事会会议、参加了历次股东大会会
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议，审阅了历次董事会、股东大会会议材料，对决策程序的合法性、合规性进
行了监督。
监事会认为：2022 年度，公司不断完善法人治理结构，公司董事会、股东
大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，董事会认真执行股东大
会的决议，公司董事会、股东大会做出的各项决议，均是以公司利益最大化为
目标，维护了投资者的权益，信息披露遵守了公平、公开、公正的原则，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未出现损害公司、股东利益的情况。
（二）公司董事、高级管理人员尽职情况
2022 年度，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监
督，认为：公司董事、高级管理人员在履职时，积极践行勤勉尽责、诚信义务，
监事会未发现其有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行
为。
（三）公司财务情况
2022 年度，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致地检查，认为公司
财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
公司 2022 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
信永中和）出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：信永中和出具的
审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）公司会计政策变更情况
2022 年，公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号）（以下简称“15 号解释”），对固定资产达到预定可使用状
态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售有关会计政策进行相应变更，
并按照 15 号解释中资金集中管理相关列报的要求，规范了集团内资金往来以及
财务公司资金往来的相关列报。
公司监事会认为：会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定
和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况,不会对公司财务
状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）公司关联交易情况
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2022 年度公司根据经营需要，与关联方新疆特变电工集团有限公司、新疆
众和股份有限公司发生日常性关联交易，公司子公司购买关联方新疆特变电工
康养置业有限公司下属公司的商品房及配套车位、地下室发生偶发性关联交易。
监事会认为：上述关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会审议表决
相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前确认，
并发表了独立意见，上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符
合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表
决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司
和全体股东特别是中小股东的利益。
（六）对外担保情况
2022 年，公司对控股公司开具分离式保函构成担保事项履行了董事会或股
东大会决策程序。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 365,142.08 万
元（公司于 2022 年 12 月 23 日起将新疆众和股份有限公司纳入合并财务报表范
围，对外担保余额含新疆众和股份有限公司对外担保余额 4,714 万元）占公司
2022 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产的 6.33%，公司对外担保均为连
带责任担保，均无反担保，所担保的贷款或其他事项无逾期、涉诉情况。（对美
元担保按：1 美元=6.9646 人民币折算；对欧元担保按：1 欧元= 7.4229 人民币；
对印度卢比担保按：1 印度卢比=0.0841 人民币折算；对澳大利亚元担保按：1
澳大利亚元= 4.7138 人民币，以上汇率为 2022 年 12 月 31 日汇率）。
监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
的有关规定，履行了对外担保决策及信息披露义务。2022 年度公司未对公司控
股股东、实际控制人及其控制企业提供担保，公司的对外担保未违反证监会
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的
相关规定。
（七）计提专项减值准备情况
为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定
要求，2022 年度，公司针对新能源电站、长期股权投资、存货、无形资产、应
收款项等计提减值准备 148,748.47 万元（含新疆众和），转销以前年度计提的
减值准备 10,729.28 万元，上述计提减值准备、转销以前年度计提的减值准备
减 少 公 司 利 润 总 额 138,167.46 万 元 ， 减 少 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润
13
特变电工股份有限公司
56,577.09 万元。
监事会认为：公司计提专项资产减值准备，符合相关政策规定及公司实际
情况，遵循谨慎、稳健的会计原则，符合《企业会计准则》的相关规定，董事
会就上述事项的决策程序合法合规。计提专项资产减值准备后能够更加公允、
真实地反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息更加真实、
可靠、合理。
（八）股权激励情况
1、公司 2019 年股票期权激励计划
2022 年，公司监事会对公司 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权、
行权激励对象名单、行权条件成就等事项进行了审议。
监事会认为：董事会注销相关股票期权，符合《上市公司股权激励管理办
法》及《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》等文件的相关规定，
决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；行权激励对
象符合行权条件，主体资格合法、有效。
2、公司 2022 年股票期权激励计划
2022 年，公司制定了《特变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》
（以下简称《2022 年股票期权激励计划》），监事会审议了《2022 年股票期权激
励计划》、激励对象名单、调整后的激励对象名单及授予数量、向激励对象授予
股票期权等相关议案。
监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象（及调整
后的激励对象）的主体资格合法、有效；激励对象首次获授股票期权条件已经
成就；公司实施及授予股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（九）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
公司制定了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严
格执行。公司定期报告编制期间及其他对公司股票价格有影响的重大事项决策
期间，内幕信息知情人均已签署内幕信息知情人档案，公司按照相关规定向上
海证券交易所进行了备案登记，不存在内幕信息泄露情形。
（十）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司持续深化和完善内部控制体系建设，对 2022 年 12 月 31 日的内部控制
有效性进行了评价，出具了内部控制的自我评价报告，认为：公司于内部控制
14
特变电工股份有限公司
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司 2022 年度内部
控制自我评价报告》，认为：公司 2022 年度内部控制自我评价报告客观、真实
地反映了公司内部控制的实际情况。
信永中和对公司 2022 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，
并出具了审计报告，认为：特变电工于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2023 年，公司监事会将继续认真履行全体股东赋予的权利和义务，勤勉尽
责，对公司依法运作、财务管理、董事和管理层尽职、关联交易、计提专项减
值准备、对外担保、股权激励、防止内幕交易及强化内部控制管理等情况进行
监督和检查，促进法人治理的不断完善，提升规范运作的意识，推进公司健康
长远可持续发展。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2023 年 5 月 19 日
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特变电工股份有限公司
议案三
特变电工股份有限公司 2022 年度财务决算报告
一、审计报告情况
公司 2022 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了 XYZH/2023URAA3B0065 号标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增长额 增幅
营业收入 9,588,675 6,896,768 2,691,907 39.03%
利润总额 2,654,540 1,183,184 1,471,355 124.36%
所得税费用 369,249 173,426 195,823 112.91%
净利润 2,285,291 1,009,758 1,275,533 126.32%
归属于母公司净利润 1,588,302 725,480 862,822 118.93%
少数股东损益 696,989 284,279 412,710 145.18%
经 营活动 产生 的现 金
2,175,172 1,135,826 1,039,346 91.51%
流量净额
指标 2022 年度 2021 年末 增长额 增长率
应收账款 1,271,391 1,289,796 -18,405 -1.43%
存货及合同资产 1,868,899 1,285,063 583,836 45.43%
资产总额 17,033,400 13,558,634 3,474,766 25.63%
负债总额 9,017,358 7,506,409 1,510,949 20.13%
权益总额 8,016,042 6,052,226 1,963,817 32.45%
归属于母公司净资产 5,769,675 4,418,896 1,350,779 30.57%
下降 2.42 个
资产负债率 52.94% 55.36% -
百分点
注：因公司增持新疆众和股份，对新疆众和持股比例提高，增加新疆众和
董事会提名董事人数，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》等相关规定，
公司按照同一控制下企业合并将新疆众和纳入公司财务报表合并范围，合并日
确定为 2022 年 12 月 23 日。公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对财务
报表数据已进行追溯调整。
三、资产负债结构分析
（一）资产结构分析
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特变电工股份有限公司
单位：万元
2022 年度 2021 年末
项目 增长额 增长率
金额 比重 金额 比重
总资产 17,033,400 100.00% 13,558,634 100.00% 3,474,766 25.63%
其中:流动资产 6,875,963 40.37% 6,497,017 47.92% 378,946 5.83%
非流动资产 10,157,437 59.63% 7,061,617 52.08% 3,095,820 43.84%
1、流动资产结构分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年末 增长额 增长率
流动资产总额 6,875,963 6,497,017 378,946 5.83%
其中：应收款项融资 728,151 535,193 192,958 36.05%
存货 1,401,110 975,185 425,925 43.68%
合同资产 467,788 309,878 157,910 50.96%
2、非流动资产结构分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年末 增长额 增长率
非流动资产总额 10,157,437 7,061,617 3,095,820 43.84%
在建工程 1,512,575 630,948 881,627 139.73%
无形资产 1,183,166 600,541 582,625 97.02%
递延所得税资产 159,897 112,360 47,537 42.31%
其他非流动资产 828,597 359,908 468,689 130.22%
（二）负债结构分析
单位：万元
2022 年度 2021 年末
项目 增长额 增长率
金额 比重 金额 比重
负债总额 9,017,358 100.00% 7,506,409 100.00% 1,510,949 20.13%
其中:流动负债 5,705,013 63.27% 4,615,579 61.49% 1,089,434 23.60%
非流动负债 3,312,345 36.73% 2,890,829 38.51% 421,516 14.58%
1、流动负债分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年末 增长额 增长率
流动负债 5,705,013 4,615,579 1,089,434 23.60%
17
特变电工股份有限公司
项目 2022 年度 2021 年末 增长额 增长率
其中：应付账款 2,093,876 1,378,348 715,528 51.91%
合同负债 667,737 488,726 179,011 36.63%
应付职工薪酬 162,159 105,795 56,364 53.28%
应交税费 133,558 221,286 -87,728 -39.64%
一年内到期的非流动负债 656,314 467,146 189,168 40.49%
其他流动负债 125,330 211,847 -86,517 -40.84%
2、非流动负债分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年末 增长额 增长率
非流动负债 3,312,345 2,890,829 421,516 14.58%
其中：长期应付款 502,878 62,521 440,357 704.33%
递延所得税负债 97,283 49,045 48,238 98.35%
（三）股东权益分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年末 增长额 增长率
归属于母公司权益 5,769,675 4,418,896 1,350,779 30.57%
其中：专项储备 253,303 174,603 78,700 45.07%
未分配利润 3,422,595 2,106,166 1,316,429 62.50%
少数股东权益 2,246,368 1,633,330 613,038 37.53%
(四)资产负债率分析
项目 2022 年末 2021 年末 变动/百分点
下降 2.42 个
资产负债率 52.94% 55.36%
百分点
四、公司利润表分析
（一）2022 年度公司利润简表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增加额 增长率
一、营业收入 9,588,675 6,896,768 2,691,907 39.03%
减：营业成本 5,888,336 4,931,719 956,617 19.40%
税金及附加 140,428 88,201 52,227 59.21%
三项费用 756,065 713,900 42,165 5.91%
信用及资产减值损失
-161,586 -160,438 -1,148 0.72%
（-为损失）
18
特变电工股份有限公司
项目 2022 年度 2021 年度 增加额 增长率
加:其他收益 40,274 35,168 5,106 14.52%
投资收益 15,268 36,630 -21,362 -58.32%
资产处置收益 -1,048 2,607 -3,655 -140.20%
二、营业利润 2,664,666 1,187,465 1,477,201 124.40%
加:营业外收入 13,779 9,281 4,498 48.46%
减:营业外支出 23,906 13,562 10,344 76.27%
三、利润总额 2,654,540 1,183,184 1,471,356 124.36%
减：所得税 369,249 173,426 195,823 112.91%
五、净利润 2,285,291 1,009,758 1,275,533 126.32%
归属于母公司所有者
1,588,302 725,480 862,822 118.93%
的净利润
少数股东损益 696,989 284,279 412,710 145.18%
（二）营业收入
1、分产品收入分析
单位：万元
单位 2022 年度 2021 年度 增长额 增幅
变压器产品 1,352,805.89 1,091,481.26 261,324.63 23.94%
电线电缆产品 1,022,155.72 897,531.10 124,624.62 13.89%
新能源产业及工程 3,437,220.34 1,996,898.48 1,440,321.86 72.13%
输变电成套工程 417,948.77 333,076.19 84,872.59 25.48%
发电业务 451,405.90 398,336.74 53,069.16 13.32%
煤炭业务 1,745,007.58 925,165.27 819,842.31 88.62%
黄金 55,330.41 37,096.22 18,234.19 49.15%
物流贸易 218,256.21 421,188.56 -202,932.35 -48.18%
铝电子新材料、铝及合
575,068.16 560,248.87 14,819.29 2.65%
金制品
其他 142,094.08 97,600.72 44,493.36 45.59%
2、分产品毛利率分析
2022 年各产业毛利率变动表：
单位 2022 年度 2021 年度 增幅
变压器产品 15.88% 18.73% 减少 2.85 个百分点
电线电缆产品 9.43% 8.57% 增加 0.86 个百分点
新能源产业及工程 57.82% 40.16% 增加 17.66 个百分点
19
特变电工股份有限公司
单位 2022 年度 2021 年度 增幅
输变电成套工程 13.42% 16.33% 减少 2.91 个百分点
发电业务 57.55% 56.98% 增加 0.57 个百分点
煤炭业务 47.63% 43.55% 增加 4.08 个百分点
黄金 61.26% 67.40% 减少 6.14 个百分点
物流贸易 5.04% 3.36% 增加 1.68 个百分点
铝电子新 材料、铝及
20.12% 16.45% 增加 3.67 个百分点
合金制品
其他 23.34% 28.50% 减少 5.16 个百分点
（三）三项费用
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增加额 增长率
销售费用 229,178 208,493 20,685 9.92%
管理费用 311,690 271,085 40,605 14.98%
研发费用 127,701 113,848 13,853 12.17%
财务费用 87,497 120,475 -32,978 -27.37%
三项费用合计 756,065 713,900 42,165 5.91%
营业收入 9,588,675 6,896,768 2,691,907 39.03%
销售费用率 2.39% 3.02% 下降 0.63 个百分点 -
管理费用率 3.25% 3.92% 下降 0.67 个百分点 -
三项费用率 7.88% 10.34% 下降 2.46 个百分点 -
五、公司现金流分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增长额 增长率
经营活动产生的现金流量净额 2,175,172 1,135,826 1,039,346 91.51%
投资活动产生的现金流量净额 -2,277,991 -1,119,587 -1,158,404 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -419,736 -106,427 -313,309 不适用
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2023 年 5 月 19 日
20
特变电工股份有限公司
议案四
特变电工股份有限公司
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度本公司（母公
司）实现净利润 3,150,625,281.71 元，根据《公司章程》规定，提取 10%的法
定公积金 315,062,528.17 元，加以前年度未分配利润，2022 年度可供股东分配
的利润 6,459,692,675.08 元。
公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以实施权益分派的
股权登记日公司总股本扣除股份回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 11.20 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 3
股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
以 2022 年末公司总股本（3,885,465,706 股）扣减公司回购专用证券账户
中股份（22,850,407 股）后总股本 3,862,615,299 股测算，2022 年度拟派发现
金 红 利 总 额 预 计 为 4,326,129,134.88 元 （ 含 税 ）， 资 本 公 积 金 转 增 股 本
1,158,784,589 股 , 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 ， 公 司 总 股 本 预 计 变 更 为
5,044,250,295 股。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2023 年 5 月 19 日
21
特变电工股份有限公司
议案五
特变电工股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告
2022 年度公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，独立诚信、勤勉尽责地出
席有关会议，公正的履行职责，较好地发挥了独立董事的独立作用，维护了公
司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第十届董事会共有四名独立董事，分别为夏清、杨旭、陈盈如、孙卫
红，其中孙卫红为会计专业人士，陈盈如为法律专业人士，公司独立董事人数
比例和专业配置符合法律法规等相关要求。
（一）公司独立董事简介
夏清，男，汉族，65 岁，中共党员，博士研究生学历。现任公司独立董事，
清华大学教授，清华大学能源互联网智库研究中心主任，国家能源局电力体制
改革专家、全国电力交易机构联盟专家，中国南方电网有限责任公司专家，中
国大唐集团有限公司专家，国家电力投资集团有限公司专家，中国电机工程学
会电力市场专业委员会副主任委员，中国电力改革发展 30 人论坛副主任委员，
中国能源研究会储能委员会副主任委员，华能国际电力股份有限公司、北京恒
泰实达科技股份有限公司、许昌智能继电器股份有限公司独立董事。
杨旭，男，汉族，50 岁，博士研究生学历。现任公司独立董事，西安交通
大学电气学院教授、博士生导师，中国电工技术学会电力电子专业委员会常务
理事，入选第三批国家“万人计划”科技创新领军人才。
陈盈如，女，汉族，56 岁，民主建国会会员，本科学历，注册会计师、律
师。现任公司独立董事，新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人，新疆开普商务
咨询有限公司执行董事，新疆元坤税务师事务所有限公司监事，新疆八一钢铁
股份有限公司、德力西新能源科技股份有限公司、西部黄金股份有限公司独立
董事，新疆博润投资控股集团有限公司、新疆碧水源环境资源股份有限公司、
中国广电新疆网络股份有限公司董事。
孙卫红，女，汉族，59 岁，中共党员，本科学历，高级会计师职称，注册
会计师、注册资产评估师、注册税务师。现任公司独立董事，新疆驰远天合有
22
特变电工股份有限公司
限责任会计师事务所执行董事兼总经理、法定代表人、主任会计师，新疆驰天
信企业咨询有限责任公司执行董事兼总经理、法定代表人，海南国瑞天驰工程
咨询有限责任公司执行董事，新疆国融兴华税务师事务所有限责任公司、新疆
驰远凯正工程项目管理咨询有限责任公司、新疆智信方略企业管理咨询有限责
任公司、北京创则科技咨询有限公司监事，新疆和田玉石交易中心有限公司董
事，德展大健康股份有限公司独立董事，中国注册会计师协会理事、资深会员，
新疆注册会计师协会常务理事，新疆会计（财政经济）专业高级专业技术职务
任职资格评委会委员，新疆维吾尔自治区会计学会理事会常务理事。
（二）关于独立性的说明
我们作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会
委员以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情
况。独立董事在公司董事会专项委员会任职情况如下：
序号 姓名 出任公司董事会专项委员会情况
第十届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委
1 夏 清
员
第十届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会
2 杨 旭
委员
3 陈盈如 第十届薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员
第十届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，提名委
4 孙卫红
员会委员
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2022 年度，公司共召开 22 次董事会，我们积极参加了公司召开的全部董事
会会议，在会前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具体情况，充分发挥
自己的专业知识和工作经验，认真负责地参与各项议案的讨论并提出合理化建
议，独立、客观、审慎地行使表决权。我们认为，2022 年公司董事会和股东大
会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程
序。所有审议的议案均符合公司发展的需要，得到董事会或股东大会的批准实
施。
2022 年度，全体独立董事对董事会议案均投了同意票。2022 年度，公司共
召开 5 次股东大会，独立董事杨旭、陈盈如、孙卫红分别出席 3 次、3 次、1 次
股东大会。陈盈如在公司 2021 年年度股东大会上代表公司独立董事做了《特变
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特变电工股份有限公司
电工股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》。具体情况如下：
独立董 参加董事会情况 参加股东大会情况
事姓名 应参加董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
夏 清 22 22 0 0 0
杨 旭 22 22 0 0 3
陈盈如 22 22 0 0 3
孙卫红 22 22 0 0 1
（二）在各专门委员会中履行职责情况
1、董事会审计委员会会议
2022 年公司共召开董事会审计委员会会议 7 次，董事会审计委员会对计提
减值准备及资产处置、财务状况、会计政策变更、内部控制评价报告、内部审
计工作总结与计划、续聘会计师事务所等事项进行了审议。
2、董事会薪酬与考核委员会会议
2022 年度公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议 3 次，董事会薪酬与考
核委员会对公司管理人员 2021 年薪酬执行及 2022 年基本薪酬情况、董事及监
事津贴方案、2019 年股票期权激励计划激励对象 2021 年度绩效考核情况、《特
变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2022 年股
票期权激励计划》）及其摘要、《特变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》等事项进行了审议。
我们均亲自出席了所在专门委员会的各项会议，认真审议了相关议案。
2022 年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履
职指引》、《公司章程》以及相关专门委员会的工作细则的规定和要求开展相关
工作，切实履行专门委员会委员的职责。报告期内，我们对专门委员会的各项
议案均投了同意票。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2022 年度，我们通过电话、邮件、参加会议等多种方式，与公司保持密切
联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态；公司董事
长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与我们建立了良好而深入
的沟通机制，及时向我们汇报公司生产经营和重大事项的进展情况，使我们能
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特变电工股份有限公司
够及时、全面、深入地了解公司经营发展动态，独立、客观地做出判断。同时，
公司在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心
整理，及时高效的将会议资料传递给我们，为独立董事工作提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年度，我们结合公司实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业
上的优势，对关联交易、对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、现金分红、
计提专项资产减值准备、会计政策变更、董事、监事津贴方案、购买委托理财
产品及国债逆回购产品、票据池业务、股份回购业务、套期保值业务、股权激
励等业务进行了认真、独立的审查，并发表了独立意见。
（一）关联交易及资金占用情况
1、关联交易
2022 年度公司根据经营需要，与关联方新疆特变电工集团有限公司、新疆
众和股份有限公司发生日常性关联交易，公司子公司购买关联方新疆特变电工
康养置业有限公司下属公司的商品房及配套车位、地下室发生偶发性关联交易。
上述关联交易事项均签署了协议，相关信息均已公告，我们对上述关联交
易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司经营
发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价
格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大
会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符
合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。
2、资金占用情况
我们查阅了公司的 2022 年度财务会计报告，审阅了信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）出具的关于特变电工股份有限公司
2022 年度非经营性资金占用及其它关联资金往来专项说明，认为：公司在 2022
年度与公司第一大股东特变集团存在的关联资金往来，资金占用均属于经营性
往来，不存在非经营性资金占用的情况。
（二）对外担保情况
2022 年，公司对控股公司开具分离式保函构成担保事项履行了董事会或股
东大会决策程序。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 365,142.08 万
元（公司于 2022 年 12 月 23 日起将新疆众和股份有限公司纳入合并财务报表范
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特变电工股份有限公司
围，对外担保余额含新疆众和股份有限公司对外担保余额 4,714 万元），占公司
2022 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的 6.33%，公司无逾期
担保。公司对外担保均为连带责任担保，均无反担保，所担保的贷款或其他事
项无逾期、涉诉情况。（对美元担保按：1 美元=6.9646 人民币折算；对欧元担
保按：1 欧元=7.4229 人民币；对印度卢比担保按：1 印度卢比=0.0841 人民币
折算；对澳大利亚元担保按：1 澳大利亚元=4.7138 人民币，以上汇率为 2022
年 12 月 31 日汇率）。
我们认为：公司对外担保均履行了决策程序，2022 年度未对公司第一大股
东、实际控制人及其关联人提供担保，对外担保余额未超过最近一期经审计净
资产 50%。公司的对外担保未违反证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的相关
规定。
（三）聘任会计师事务所情况
公司 2022 年度继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构。
2022 年度，公司支付信永中和年度财务报告，内部控制审计费用合计人民币
400 万元（含税），该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。我们对该
事项发表了事前认可及独立意见，认为：信永中和具有多年上市公司审计服务
经验，具有专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，公司续
聘会计师事务所并确定其报酬的董事会审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配方案，以总股本 3,790,750,289
股 为 基 础 ， 向 全 体 股 东 每 股 派 0.58 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
2,198,635,167.62 元。派发现金红利金额占公司 2021 年度归属于上市公司股东
的净利润比率为 30.31%。
我们认为：公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了
公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
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特变电工股份有限公司
（五）计提专项资产减值准备情况
为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定
要求，2022 年度，公司针对新能源电站、长期股权投资、存货、无形资产、应
收款项等计提减值准备 148,748.47 万元（含新疆众和），转销以前年度计提的
减值准备 10,729.28 万元，上述计提减值准备、转销以前年度计提的减值准备
减 少 公 司 利 润 总 额 138,167.46 万 元 ， 减 少 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润
56,577.09 万元。
我们认为：公司计提专项资产减值准备符合公司实际情况，遵循谨慎、稳
健的会计原则，符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加公允、真实地反
映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、
合理。董事会对计提专项资产减值准备的决策程序合法合规。
（六）会计政策变更情况
2022 年，公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号）（以下简称“15 号解释”），对固定资产达到预定可使用状态
前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售有关会计政策进行相应变更，
并按照 15 号解释中资金集中管理相关列报的要求，规范了集团内资金往来以及
财务公司资金往来的相关列报。
我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和
要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务
状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）董事、监事津贴方案情况
为进一步发挥董事、监事对公司规范运作、经营管理及科学决策的作用，
充分调动其工作积极性，强化勤勉尽责的意识，并充分考虑目前宏观环境、公
司规模、董事、监事的职责、贡献与风险以及公司实际情况，公司制定了董事、
监事津贴方案。独立董事津贴人民币 20 万元/人/年（税前），董事（独立董事
除外）津贴人民币 16 万元/人/年（税前），监事津贴人民币 8 万元/人/年（税
前）。
我们认为：公司董事及监事津贴方案符合公司实际情况，有利于调动公司
董事、监事的工作积极性，强化勤勉尽责的意识，不存在损害公司及股东利益
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特变电工股份有限公司
的情形。审议方案时，全体董事已回避表决，相关审议程序符合《公司法》等
相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（八）购买委托理财产品及国债逆回购产品情况
为提高自有闲置流动资金使用效率，降低财务费用，在保证公司资金安全
和正常经营资金所需的前提下，2022 年度公司使用不超过人民币 20 亿元闲置自
有存量资金购买银行理财产品；使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有存量购买
国债逆回购产品，上述业务在额度内滚动使用。
我们认为：在保证正常经营资金所需及资金安全的前提下，公司利用阶段
性闲置的存量资金购买银行理财产品及国债逆回购产品，有利于提高阶段性闲
置资金的收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）开展票据池业务情况
为盘活存量资产，提高票据运作效率，降低整体资金成本，公司开展票据
池业务，公司及子公司共享不超过人民币 8 亿元的票据池额度，票据池额度可
以循环滚动使用，上述票据池业务的开展期限为自董事会审议通过之日起 3 年
（2022 年 10 月 28 日至 2025 年 10 月 27 日）。
我们认为：公司开展票据池业务，有利于减少公司票据管理的成本，全面
盘活票据资源，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，有利于实现股
东权益最大化；同意公司及子公司共享不超过 8 亿元的票据池额度，票据池额
度可以循环滚动使用。
（十）开展股份回购情况
基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，为增强投资者对公司
的投资信心，完善公司长效激励机制，公司通过集中竞价交易方式以自有资金
回购公司股份，回购价格不超过人民币 32.88 元/股，回购资金总额下限 5 亿元
（含），上限 10 亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日
（2022 年 11 月 7 日）起 12 个月内。
我们认为：公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股
份回购规则》等法律法规及公司章程的相关规定，董事会表决程序符合法律法
规和《公司章程》的相关规定。公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景
的信心以及对公司内在投资价值的认可，回购股份用于员工持股计划或股权激
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特变电工股份有限公司
励，有利于完善公司激励与约束机制，增强投资者对公司的投资信心，有利于
维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益，公司本次股份回购具有必要
性。本次回购资金来源为公司自有资金，回购股份行为不会对公司的经营、财
务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的
上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）开展套期保值业务情况
为有效控制铜、铝、铅、PVC 料、钢材、工业硅等主要原材料价格波动、
美元、欧元等外币汇率波动对公司生产经营成本的影响，公司充分利用期货市
场的套期保值功能，开展商品套期保值及外汇套期保值业务。公司相应的商品
套保头寸持有时间原则上不超出相关合同实际执行的时间，商品套期保值合同
时间应与现货保值所需的时间相匹配；开展外汇套期保值业务的交易金额不超
过公司已签订合同未来收付外币金额。
我们认为：公司开展商品套期保值及外汇套期保值业务相关审批程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司对套期保值业务建立了有效
的内部控制，确保按相关规定及流程操作，对各个环节风险进行严格控制；公
司开展套期保值业务是基于生产经营所需，有利于降低原材料价格波动、汇率
波动对生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（十二）股权激励情况
1、公司 2019 年股票期权激励计划
2022 年，公司董事会对公司 2019 年股票期权激励计划行权价格调整、注销
部分股票期权、行权激励对象名单、行权条件成就等事项进行了审议。
我们认为：公司董事会对 2019 年股票期权激励计划行权价格的调整、注销
相关股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《2019 年股票期权激励计划》的有关规定；行权条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，关联董事回避表决，
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司 2022 年股票期权激励计划
2022 年，公司制定了《2022 年股票期权激励计划》，董事会审议了《2022
年股票期权激励计划》《特变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》、调整激励对象名单及授予数量、向激励对象授予股票期权等相
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特变电工股份有限公司
关议案。
我们认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象（及调整后
激励对象）的主体资格合法、有效，《2022 年股票期权激励计划》的内容符合
《管理办法》等有关法律、法规的规定，激励对象首次获授股票期权条件已经
成就。董事会审议相关事项时，关联董事回避表决，程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（十三）信息披露的执行情况
2022年度公司按期披露了定期报告，发布临时公告共127份，未受到监管机
构通报批评或公开谴责，在上海证券交易所开展的沪市主板上市公司2021至
2022年度信息披露工作评价中获得A级。我们认为：公司严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定进行了信息披露，
未发生信息披露违规的情形。
（十四）内部控制的执行情况
公司按照企业内部控制规范的要求，完成内部控制评价工作，形成公司内
部审计总结及内部控制评价报告，公司进一步健全完善科学有效的内部管理机
制和业务流程体系，搭建合规体系，修订合规相关制度，持续加强内部控制管
理。2022 年公司各项业务均保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
信永中和对公司 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审
计并出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2023URAA3B0066），认为特变电工股份
有限公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，各
项业务保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
2022 年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，我们严格按照相关法
律、法规及公司制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行了独立
董事责任与义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥自身专
业优势，对公司审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独
立董事作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023 年我们将继续本着诚信、勤勉的精神，积极履行独立董事的义务，发
挥独立董事的作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立
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特变电工股份有限公司
董事履职指引》以及《公司章程》等相关规定，强化对全体股东的保护意识，
维护中小股东的利益，并结合自身工作经验给公司的规范运作和发展提出合理
的意见。
请各位股东审议。
独立董事：夏清、杨旭、陈盈如、孙卫红
2023 年 5 月 19 日
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特变电工股份有限公司
议案六
特变电工股份有限公司 2022 年年度报告及年度报告摘要
公司十届七次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司 2022 年年度
报告及年度报告摘要》；《特变电工股份有限公司 2022 年年度报告》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）；《特变电工股份有限公司 2022 年年度报告摘
要》详见 2023 年 4 月 25 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2023 年 5 月 19 日
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特变电工股份有限公司
议案七
特变电工股份有限公司 2023 年度续聘会计师事务所的议案
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）
为公司 2023 年年度财务报告及内部控制的审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）信永中和机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青
注册资本：6,000 万元
截至 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注册会计师
1,495 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审计业务收入为 26.90
亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021 年度，信永中和上市公司年报审计项
目 358 家，收费总额 4.52 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件
和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和
邮政业，批发和零售业等。电气机械和器材制造业上市公司审计客户家数为 25
家。
2、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的职业保险，累计赔偿限额为 7 亿元。
信永中和近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3、信永中和诚信记录
截至 2022 年 12 月 31 日，信永中和近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、
监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次。30 名从业人员近三年因执业行为受到
行政处罚 4 人次、监督管理措施 23 人次、自律监督管理措施 5 人次。
（二）项目信息
1、基本信息
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特变电工股份有限公司
签字项目合伙人（签字注册会计师）：崔艳秋女士，2001 年获得中国注册
会计师资质，2009 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执业，
2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为 7 家。
独立复核合伙人：黄迎女士，1999 年获得中国注册会计师资质，2006 年开
始从事上市公司审计，1999 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 15 家。
项目签字注册会计师：马艳女士，2007 年获得中国注册会计师资质，2012
年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执业，2022 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署的上市公司为 1 家。
2、诚信记录
签字项目合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师近三年无因执业
行为受到刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分等情况。
3、独立性
信永中和、项目合伙人、签字注册会计师及独立复核合伙人等从业人员不
存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
2023 年度，公司拟支付信永中和年度财务报告审计费用 330 万元，内部控
制审计费用 120 万元（含税），合计人民币 450 万元（含税），较上年度增长 50
万元；审计期间相关工作人员的差旅费用由公司承担。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模等多方面因素，按照会计师事务
所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需人数、天
数和每个人日收费标准确定。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
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