ST 明科 2019 年年度股东大会会议资料
包头明天科技股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
600091
2020 年 5 月
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2019 年年度股东大会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
现场会议时间：2020 年 5 月 20 日（星期三）下午：14:00
网络投票时间：2020 年 5 月 20 日（星期三），采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司二楼会议室
一、宣布参加本次现场会议的股东代表人数，持股数量及占总股本比例；
二、会议审议议案：
1、审议公司《2019 年年度报告及摘要》
2、审议公司《2019 年度董事会工作报告》
3、审议公司《2019 年度监事会工作报告》
4、审议公司《2019 年度财务决算报告》
5、审议公司《2019 年度利润分配预案》
6、审议公司《关于续聘大信会计师事务所 （特殊普通合伙）为 2020 年度
财务和内控审计机构的议案》
7、审议公司《2019 年度独立董事述职报告》
三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论；
四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决；
五、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有
限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
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六、复会，宣布表决结果，形成大会决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、参会董事及股东代表在大会决议、会议记录上签名；
九、宣布大会结束。
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【议案一】
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关于 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》第 68 条规定及上交所《关于做好上市公司 2019 年年度报告
披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号――年
度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019
年修订）的有关要求，公司董事会在大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的
财务审计报告的基础上，本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完
整地编制了《2019 年年度报告及摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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【议案二】
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2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向会议作 2019 年度董事会工作报告，请各位股东及股东
代表审议。
一、经营情况讨论与分析
公司自上市以来，一直从事烧碱、苯酚等化工产品的开发、生产与销售。根
据包头市政府《关于印发包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的通
知》、《包头市人民政府关于加快推进主城区“三片两线”环境综合整治工作的若
干意见》（包府发【2012】68 号）文件要求，2011 年公司全部化工系统政策性停
产，并对相关资产进行合理处置，进行产业结构调整，实施产业转型。
1、公司在进入战略转型期之后，目前已经完成化工资产剥离和处置,经营模
式主要是利用原有的购销渠道优势和信息优势，开展化工产品及其他产品购销业
务等，增加公司营业收入，提高公司盈利能力。
2、公司拥有的原生产厂区工业土地，包头市政府已规划为商住、商业和文
化娱乐康体用地。报告期内，公司积极配合政府规划要求，被征用的部分土地取
得了一定收益。公司将根据相关法律法规、行政规章的规定，以及《包头市城市
规划》、《区域控制性详细规划》整体开发的要求，对现有土地进行合理安排，争
取对所储备的土地资源尽快进行开发利用，使其发挥效益。
3、公司在进入战略转型期后，始终坚持以符合公司发展需求、满足股东利
益最大化、提升持续盈利能力为原则，努力寻求战略转型机遇，加快推进产业转
型工作。产业转型是一项系统工程，涉及选项、考察、论证、测算等阶段，每一
个项目相关工作复杂且量极大，所需时间较长，在考虑效率的同时更要着重考虑
公司未来可持续发展能力。实施产业转型对公司发展具有重要意义，直接关系到
公司持续盈利能力和长远发展目标。因此，董事会以及经营管理层本着对股东、
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公司高度负责的态度，严格筛选、考察论证相关项目，以保证公司产业转型目标
的实现。
目前，公司正在努力加快推进产业转型工作，从契合公司现状以及发展目标
的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，审慎选择并实施重大资产重组
或收购资产，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护广大投资者利益。
二、主要经营情况
公司实现营业收入 24,177,950.80 元，比 2018 年同期减少 57.02%，净利润
9,748,523.97 元，比 2018 年同期增加 139.76%。
三、主要控股参股公司分析
1、包头市恒盛达资产投资管理有限公司：截止报告期末，本公司持有包头
市恒盛达资产投资管理有限公司 100.00%股权，该公司注册资本为 2,000 万元，
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，股权投资（金融、证券、期货除外）；
企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古
荣联投资发展有限责任公司 31.80%股权，该公司注册资本为 10,000 万元。经营
范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源的勘查。
2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 101,724.71 万元，实现净利润-355.64 万元，
为公司实现投资收益-106.73 万元。
四、公司发展战略
1、公司将充分利用现有资源、购销渠道和信息优势，积极开展化工产品及
其他产品购销业务和租赁业务等，增加公司收入，提升公司盈利能力。
2、公司拥有的原生产厂区工业土地使用权，为公司实现可持续发展储备了
必要的资源。包头市政府已规划为商住、商业和文化娱乐康体用地。公司将根据
法律法规、行政规章的规定和政府整体开发的要求，积极寻求投资机会和合作方
式，对现有土地进行合理规划，发挥土地效益，提高公司未来投资收益。
3、加快推进产业转型工作，以符合公司可持续发展需求、满足股东利益最
大化为原则，积极寻找筛选、考察论证合适的投资项目，审慎选择并实施重大资
产重组或收购资产，实现公司可持续发展，维护广大投资者利益。
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五、可能面对的风险
目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行
转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公
司利益、维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、
行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型存在不确定性。
六、董事会会议情况
报告期内公司共召开了六次董事会，现场召开会议一次，通讯方式召开会议
五次。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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【议案三】
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2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向会议作 2019 年度监事会工作报告，请各位股东
及股东代表审议。
一、公司召开监事会会议情况
2019 年公司监事会共计召开了四次会议，相关情况如下：
1、第八届监事会第一次会议于 2019 年 1 月 25 日以通讯表决方式召开，审
议通过公司《选举公司第八届监事会主席的议案》。
2、第八届监事会第二次会议于 2019 年 4 月 24 日以现场方式召开，审议通
过公司《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年年度报告及摘要》、《2018 年度财
务决算报告》、《2018 年度利润分配议案》、《2018 年度内部控制评价报告》、《2019
年第一季度报告》，并对公司 2018 年依法运作情况发表了独立意见。
3、第八届监事会第三次会议于 2019 年 8 月 26 日以通讯表决方式召开，审
议通过公司《2019 年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》。
4、第八届监事会第四次会议于 2019 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开，审
议通过公司《2019 年第三季度报告》。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》的有关规定，列席了全部董事会会议和股东大会会议，认真履行职责，本着
对股东负责的精神，对公司依法运作、经营活动的决策、财务情况以及董事、高
级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，切实维护公司和全体股东的合
法权益。
二、监事会独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事
会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合
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法。公司董事、高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东
大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对 2019 年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、
检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务运作规范。2019
年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期未发生关联交易。
4、公司实现利润与预测情况
本年度公司无利润预测情况。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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【议案四】
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2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度审计工作已完成，现向会议作 2019 年度财务决算报告，请各
位股东及股东代表审议。
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 24,177,950.80 56,248,962.08 -57.02
归属于上市公司股东的净 9,748,523.97 4,066,027.96 139.76
利润
归属于上市公司股东的扣 -61,095,711.50 -60,522,015.85
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 -62,411,842.52 -66,362,084.09
净额
2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净 908,755,603.01 899,007,079.04 1.08
资产
总资产 1,182,394,825.00 1,187,429,837.76 -0.42
二、主要财务指标
主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.02 0.01 100.00
稀释每股收益（元／股） 0.02 0.01 100.00
扣除非经常性损益后的基本每 -0.14 -0.14
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.08 0.45 增加0.63个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 -6.76 -6.75 减少0.01个百分点
均净资产收益率（%）
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三、主要经营情况
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 24,177,950.80 56,248,962.08 -57.02
营业成本 23,404,321.50 52,433,673.42 -55.36
销售费用 492,783.08 533,068.63 -7.56
管理费用 44,024,970.78 44,011,422.56 0.03
研发费用
财务费用 9,912,404.60 10,844,918.03 -8.60
信用减值损失 -175,309.55 不适用
资产减值损失 -659,858.13 -100.00
营业外收入 948,152.00 -100.00
营业外支出 278,886.46 47,713.61 484.50
经营活动产生的现金流量净额 -62,411,842.52 -66,362,084.09 5.95
投资活动产生的现金流量净额 66,306,535.03 49,183,989.47 34.81
筹资活动产生的现金流量净额 -1,842,746.00 -1,790,301.00 -2.93
变动比例说明：
1、营业收入：报告期较上年同期减少的主要原因是本期贸易业务收入减少
影响所致。
2、营业成本：报告期较上年同期减少的主要原因是本期贸易业务收入减少
相应成本减少影响所致。
3、信用减值损失：报告期较上年同期增加的主要原因是本期首次执行新金
融工具准则并计提信用减值损失影响所致。
4、资产减值损失：报告期较上年同期减少的主要原因是本期首次执行新金
融工具准则影响所致。
5、营业外收入：报告期较上年同期减少的主要原因是上年同期债务重组利
得影响所致。
6、营业外支出:：报告期较上年同期增加的主要原因是本期帮扶捐助支出增
加影响所致。
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7、经营活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期增加的主要原因是本
期支付税费及日常付现费用减少影响所致。
8、投资活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期增加的主要原因是本
期理财收益增加影响所致。
9、筹资活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期减少的主要原因是本
期汇率变动偿还日元借款本金、利息略有增加影响所致。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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【议案五】
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2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度共实现净利润为
9,748,523.97 元，加上年初未分配利润-1,273,215,598.88 元，本年度可供股东
分配利润为-1,263,467,074.91 元。
鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2019 年度不进行利
润分配和不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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【议案六】
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关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度财务和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务
和内控审计机构，聘期一年。拟续聘的会计师事务所情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）
成立于 1985 年，2010 年转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址位于中国北京，
在全国设有 29 家分支机构。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是
我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的
事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验。
2、人员信息：首席合伙人为胡咏华先生。截至 2019 年 12 月 31 日，大信从
业人员总数 4100 余名，其中合伙人 112 名，注册会计师 1200 余名，注册会计师
较上年增加近百名。注册会计师中，绝大多数从事过证券服务业务。
3、业务规模：2018 年度业务收入 13 亿元，净资产 8629 万元。2019 年度，
大信服务的上市公司年报审计客户 148 家（含 H 股），收费总额 1.76 亿元。上
市公司客户主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产
额 99.44 亿元。
4、投资者保护能力：大信购买的职业保险累计赔偿限额为 1.6 亿元，职业
保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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5、独立性和诚信记录：大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。2016-2019 年度，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚
和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施，因上市公司审计业务受到证监会及
其派出机构 6 次行政监管措施，主要为监管谈话和警示函。
（二）项目成员信息
1、人员信息：
（1）项目合伙人，拟签字注册会计师 1 姓名：郭颖涛
拟签字注册会计师 1 从业经历：郭颖涛，合伙人，注册会计师、税务师，拥
有 10 年会计师事务所从业经验，为河南通达电缆股份有限公司、安硕信息科技
股份有限公司、博彦科技股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、保定风帆股份
有限公司、大通燃气股份有限公司、上海游久游戏股份有限公司等多家上公司、
IPO 企业，三板公司提供过 IPO 审计、挂牌审计、年度审计、重组审计等审计业
务，具有丰富的资本市场审计经验；具备相应的专业胜任能力。在其他单位无兼
职。
项目合伙人的执业资质：中国注册会计师
项目合伙人是否从事过证券服务业务：是
项目合伙人是否具备相应的专业胜任能力：是
（2）拟签字注册会计师 2 姓名：于海亭
拟签字注册会计师 2 从业经历：于海亭，中国注册会计师，拥有 8 年会计师
事务所工作经验，作为项目总负责人，长期从事上市公司、金融企业审计工作。
为高伟达软件股份有限公司、中国飞机租赁有限公司、上海游久游戏股份有限公
司、包头明天科技股份有限公司、博彦科技股份有限公司等 A 股上市公司提供年
报审计服务 ,IPO 进行中若干家，三板成功挂牌若干家，具备相应的专业胜任能
力。在其他单位无兼职。
拟签字注册会计师 2 的执业资质：中国注册会计师
拟签字注册会计师 2 是否从事过证券服务业务：是
拟签字注册会计师 2 是否具备相应的专业胜任能力：是
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（3）项目质量控制负责人姓名：冯发明
项目质量控制负责人的从业经历：冯发明先生，中国注册会计师，合伙人，
具有证券服务业务 10 年以上从业经历。目前任职事务所项目质量复核岗位，负
责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审
计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。在其他单位无兼职。
项目质量控制负责人的执业资质：中国注册会计师
项目质量控制负责人是否从事过证券服务业务：是
项目质量控制负责人是否具备相应的专业胜任能力：是
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
（1）拟签字注册会计师 1 近三年受到的刑事处罚：无
拟签字注册会计师 1 近三年受到的行政处罚：无
拟签字注册会计师 1 近三年受到的行政监管措施：无
拟签字注册会计师 1 近三年受到的自律监管措施 ：无
拟签字注册会计师 1 是否持有、买卖被审计单位股票：否
拟签字注册会计师 1 是否符合定期轮换的规定：是
（2）拟签字注册会计师 2 近三年受到的刑事处罚：无
拟签字注册会计师 2 近三年受到的行政处罚：无
拟签字注册会计师 2 近三年受到的行政监管措施 ：无
拟签字注册会计师 2 近三年受到的自律监管措施 ：无
拟签字注册会计师 2 是否持有、买卖被审计单位股票：否
拟签字注册会计师 2 是否符合定期轮换的规定：是
（3）项目质量控制复核人近三年受到的刑事处罚：无
项目质量控制复核人近三年受到的行政处罚：无
项目质量控制复核人近三年受到的行政监管措施：无
项目质量控制复核人近三年受到的自律监管措施 ：无
项目质量控制复核人是否持有、买卖被审计单位股票：否
项目质量控制复核人是否符合定期轮换的规定：是
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（三）审计收费
2019 年度，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告审计费用
为人民币 55 万元，内部控制审计费用为人民币 20 万元，合计 75 万元。2020 年
度，根据公司实际情况，拟定财务报告审计费用为人民币 55 万元，内部控制审
计费用为人民币 20 万元，合计 75 万元，与 2019 年度审计费用相同。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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【议案七】
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2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及
《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董
事职责和义务，及时关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议
案，并对公司相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，
维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履职情况
汇报如下：
一、独立董事的基本情况
周序中先生，中共党员，硕士，律师。1977 年 12 月至 1980 年 8 月，在北
京市皮件厂工作；1984 年 7 月至 2016 年 12 月，在首都经济贸易大学副教授、
硕士生导师；2016 年 12 月至今，首都经济贸易大学退休。现任包头明天科技股
份有限公司独立董事。
付 伟先生，中共党员，硕士学历，副教授，毕业于中国人民大学工商管理
学院。1981 年 7 月至 2002 年 9 月，在内蒙古财经学院任助教、讲师、副教授；
2002 年 9 月至今，在内蒙古大学任 MBA 中心主任、副教授。现任包头明天科技
股份有限公司独立董事。
孙立武先生，中共党员，硕士学历，律师，毕业于南开大学。2005 年 2 月
至 2006 年 7 月，在天津长实律师事务所实习律师；2006 年 7 月至今，在天津长
实律师事务所执业律师、合伙人。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
周序中先生、付伟先生、孙立武先生未持本公司股份，与本公司的其他董事、
监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
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《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在影响履职独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年，公司共召开 6 次董事会和 2 次股东大会，具体参加公司会议情况
如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
独立
是否连
董事
本年应参 以通讯 续两次 出席股
姓名 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 未亲自 东大会
席次数 席次数 次数
次数 加次数 参加会 的次数
议
周序中 6 6 5 0 0 否 0
付 伟 6 6 5 0 0 否 2
孙立武 6 6 5 0 0 否 0
报告期内，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和董事会
专业委员会中担任委员的会议，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议
题的讨论，充分利用专业知识，提出合理化建议，并在参加会议期间，积极与公
司管理层进行沟通，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对审议的各项议
案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，结合公司实际情况，对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易事项进行了审核，公司日常生产经营过
程中所发生的关联交易，审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用情况。
4、会计政策变更
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2019 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于会计政策
变更的议案》，并出具了《关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，
公司本次会计政策变更是按照财政部新金融工具准则及《关于修订印发 2019 年
度一般企业财务报表格式的通知》要求进行的，相关决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，并召开了第八届董事会第一次
会议，完成公司高级管理人员的续聘工作。认真核查了各位被聘任的高级管理人
员的履历等资料，本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章
程》对高级管理人员的资格要求，本次董事会聘任高级管理人员的程序符合国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情
况对《关于公司 2019 年度高管人员绩效考评的议案》进行了审议，我们认为：
公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工
作目标和经济效益指标，符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符
合法律、法规且不存在损害公司及股东利益的情形。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2019 年度财务和内控审计机构的议案》。我们认为大信会计师事务所（特殊
普通合伙）在担任审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责地完成了各项审计任务。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。财务报
告审计费用为人民币 55 万元，内部控制审计费用为人民币 20 万元，合计 75 万
元。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未发生现金分红及其他投资者回报情况。
8、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情
况进行专项检查的通知》和上海证券交易所的具体要求，公司对控股股东、实际
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控制人等正在履行的承诺进行了专项检查，公司控股股东、实际控制人等未有发
生违背承诺履行的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规的相关规定，履行信息披露内部审批程序和信息披露
义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2019 年，公司完成了 2018
年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告
的编制和披露工作，同时完成各类临时公告共计 30 份。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制管理手册》
及《内部控制自我评价制度》等规范性文件的要求，在日常监督和专项检查的基
础上,对关键业务流程、关键环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了
《2019 年度内部控制评价报告》。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，各
项制度均得到有效的执行，对公司规范运作、加强管理及公司的长远发展起到了
积极有效的作用。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议
事规则》及各专门委员会工作细则的相关规定规范运作。2019 年，公司共召开
董事会 6 次，专门委员会 5 次（审计委员会 3 次、薪酬与考核委员会 1 次、提名
委员会 1 次）。作为独立董事，我们充分利用专业知识，积极开展工作，认真履
行职责，为公司规范运作、董事会科学决策起到了积极作用。
四、总体评价和建议
2019 年，我们严格按照相关法律法规及有关规范性文件的要求，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知
识和执业经验，为公司的规范运作和科学决策提供了建议和意见，维护了公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续秉承独立、勤勉、诚信的原则，严格按照有关法律法
规的要求，谨慎、认真、尽职地履行独立董事职责和义务，充分发挥自身专业优
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势，进一步加强与董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策
能力，更好地维护公司整体利益以及全体股东的合法权益，为促进公司健康持续
发展发挥积极作用。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二 0 二 0 年五月二十日
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