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公司公告

ST明科:包头明天科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告2021-04-29  

                                           包头明天科技股份有限公司
                   2020 年度独立董事述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规

及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》、《公司独立董事年报工作制度》

的有关规定,我们作为包头明天科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立

董事,在 2020 年度任职期间,本着客观、公正、独立的原则,忠实诚信、勤勉

尽责地履行独立董事职责和义务,充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的

优势,切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度

主要履职情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    公司第八届董事会独立董事由周序中先生、付伟先生和孙立武先生担任,具

体个人情况如下:

    周序中先生,中共党员,硕士,律师。1977 年 12 月至 1980 年 8 月,在北

京市皮件厂工作;1984 年 7 月至 2016 年 12 月,在首都经济贸易大学副教授、

硕士生导师;2016 年 12 月至今,首都经济贸易大学退休。现任包头明天科技股

份有限公司独立董事。

    付   伟先生,中共党员,硕士学历,副教授,毕业于中国人民大学工商管理

学院。1981 年 7 月至 2002 年 9 月,在内蒙古财经学院任助教、讲师、副教授;

2002 年 9 月至今,在内蒙古大学任 MBA 中心主任、副教授。现任包头明天科技

股份有限公司独立董事。

    孙立武先生,中共党员,硕士学历,律师,毕业于南开大学。2005 年 2 月

至 2006 年 7 月,在天津长实律师事务所实习律师;2006 年 7 月至今,在天津长

实律师事务所执业律师、合伙人。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
    周序中先生、付伟先生、孙立武先生未持本公司股份,与本公司的其他董事、

监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、

《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形,不存在影响履职独立性的

情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2020 年,公司共召开董事会 3 次、股东大会 2 次,董事会审计委员会 3 次、

董事会薪酬与考核委员会 1 次。参加董事会及股东大会的情况如下:
                                                                     参加股
                               参加董事会情况                        东大会
  独立
                                                                       情况
  董事
          本年应参             以通讯                   是否连续两   出席股
  姓名                亲自出            委托出   缺席
          加董事会             方式参                   次未亲自参   东大会
                      席次数            席次数   次数
            次数               加次数                     加会议     的次数

 周序中      3          3        3        0       0        否          0

 付 伟       3          3        2        0       0        否          2

 孙立武      3          3        3        0       0        否          0

    报告期内,我们积极参加公司召开的董事会、董事会专业委员会和股东大会,

认真审阅会议相关材料,参与各项议案的讨论,并提出合理化建议,为董事会的

正确、科学决策发挥了积极作用。因此,本着对公司股东勤勉、负责的工作态度,

基于我们的专业知识和工作经验,对报告期内公司审议的各项议案均投了赞成票,

无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020 年度,我们对以下重要事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各

事项的决策、执行以及披露等情况的合法合规性做出了独立明确判断,相关情况

如下:

    1、关联交易情况

    报告期内,公司未发生关联交易情况。

    2、对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司未发生对外担保及资金占用情况。

    3、募集资金的使用情况

    报告期内,公司未发生募集资金使用情况。

    4、会计政策变更

    2020 年 8 月 26 日,公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于会计政策

变更的议案》,并出具了《关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》,

公司本次会计政策变更是按照财政部颁布的《关于修订印发<企业会计准则第 14

号——收入>的通知》要求进行的,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章

程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    5、高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情

况对《关于公司 2020 年度高管人员绩效考评的议案》进行了审议,我们认为:

公司高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成了其工

作目标和经济效益指标,符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定,薪酬发放符

合法律法规且不存在损害公司及股东利益的情形。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司审议通过了《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)

为 2020 年度财务和内控审计机构的议案》。我们认为大信会计师事务所(特殊

普通合伙)在执业过程中,能够勤勉尽责、诚实守信,认真履行其审计职责,鉴

于大信会计师事务所(特殊普通合伙)完成公司 2019 年度审计工作的情况和执

业质量,所出具的审计报告能够充分反映公司 2019 年的财务状况和经营成果,

出具的审计结论符合公司的实际情况。因此,我们同意续聘大信会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司 2020 年度财务和内控审计机构,聘期一年。财务报告审计

费用为人民币 55 万元,内部控制审计费用为人民币 20 万元,合计 75 万元。

    7、现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内,公司未发生现金分红及其他投资者回报情况。

    8、公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情

况进行专项检查的通知》和上海证券交易所的具体要求,公司对控股股东、实际

控制人等正在履行的承诺进行了专项检查,公司控股股东、实际控制人等未有发

生违背承诺履行的情形。

    9、信息披露的执行情况

    报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息

披露管理办法》等法律法规的相关规定,履行信息披露内部审批程序和信息披露

义务,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2020 年,公司完成了 2019

年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告

的编制和披露工作,同时完成各类临时公告共计 27 份。

    10、内部控制的执行情况

    报告期内,公司严格按照相关法律法规的要求,在日常监督和专项检查的基

础上,对关键业务流程、关键环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了

《2020 年度内部控制评价报告》。报告期内,公司不存在内部控制重大缺陷,各

项制度均得到有效的执行,对公司规范运作、加强管理及公司的长远发展起到了

积极有效的作用。

    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设董事会审计委员会、提名委员会、战略发展委员会及薪酬与

考核委员会均能按照相关要求认真尽职的开展工作。报告期内,公司董事会各专

门委员会,按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细

则的相关规定规范运作。2020 年,公司共召开董事会 3 次,专门委员会 4 次(审

计委员会 3 次、薪酬与考核委员会 1 次)。作为公司独立董事,我们充分利用专

业知识,积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策起到

了积极作用。

    四、总体评价和建议

    2020 年,作为公司独立董事,我们能够勤勉尽责地履行独立董事职责和义

务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,利用各自的专业知识和执业经验,
为公司的规范运作和科学决策以及公司发展都起到了积极作用,维护了公司及全

体股东特别是中小股东的合法权益。

    2021 年,我们将按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定,继续秉承

独立、勤勉、诚信的原则,忠实履行独立董事义务,充分发挥独立董事在公司治

理中的作用,为公司的经营决策提供科学合理的参考与建议,提高公司科学决策

能力,更好地维护公司和全体股东的合法权益。



    特此报告




                               独立董事:付   伟、周序中、孙立武

                                         二 O 二一年四月二十七日