*ST明科：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《包头明天科技股份有限公司问询函回复》2022-01-15
*ST 明科问询函回复
永证专字（2021）第 310004 号
上海证券交易所：
2021 年 12 月 9 日收到包头明天科技股份有限公司转发至我所《关
于*ST 明科签订股权托管协议相关事项的问询函》（上证公函【2021】
2967 号），问询函中要求会计师对第 2 条、第 3 条发表明确意见。
2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—财务
类退市指标：营业收入扣除》的规定，本会计年度以显失公允的对价
或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入应当扣除。
请公司补充披露上市公司是否将顺欣洗煤纳入 2021 年合并范围内。
如纳入合并，请公司说明受托管理顺欣洗煤股权付出对价是否显失公
允，产生的营业收入是否符合营业收入扣除相关标准。请公司充分提
示相关营业收入可能应予扣除并终止上市的风险。请会计师发表意见。
【回复】
一、上市公司将顺欣洗煤纳入 2021 年合并范围内
根据翟洪波、晋中鸿鼎昌合煤业有限责任公司（以下简称“鸿鼎
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昌合”）及和顺县顺欣洗煤有限责任公司（以下简称“顺欣洗煤”或
“标的公司”）在 2021 年 12 月共同签订的《关于和顺县顺欣洗煤有
限责任公司之股权托管协议》（以下简称“托管协议”）的约定，翟洪
波（协议之甲方）委托鸿鼎昌合（协议之乙方）托管顺欣洗煤（协议
之丙方），并同意托管期间授权委托乙方代为行使其作为股东在丙方
公司章程中规定的有关权利（除本协议限定不予委托权利外）。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并
财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方
拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
鸿鼎昌合受托管理顺欣洗煤满足关于控制定义，拥有对顺欣洗煤
的控制权，自托管之日起，鸿鼎昌合将顺欣洗煤纳入合并财务报表范
围，符合企业会计准则的规定，理由如下：
（一）鸿鼎昌合拥有对顺欣洗煤的权力
1、合并准则明确了投资方对被投资方拥有权力的情形
（1）投资方持有被投资方半数以上表决权，表明投资方对被投
资方拥有权力，除非有确凿证据表明不能主导被投资方相关活动；
（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但有证据表明
投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，
视为投资方对被投资方拥有权力；
（3）某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以
使其拥有对被投资方的权力，如满足合并准则第十六条的要求，可以
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判定投资方拥有对被投资方的权力。
2、从表决权方面看，鸿鼎昌合拥有顺欣洗煤 100%的表决权，因
而拥有对顺欣洗煤的权力。
托管协议约定：
“2.1 托管内容
本协议项下的托管内容，具体包括与标的股权相关的全部股东职
权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对发行公司债券作出决议；
（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（9）制定或修改公司章程。
但不包括与标的股权相关的如下股东职权：
（1）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
2.2 本协议项下标的股权的委托管理，即乙方对标的股权享有排
他性的所有权等其他股东权利。
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2.3 本协议项下的托管期限内，未经乙方书面同意，甲方无权处
分标的股权，也无权在标的股权上设定任何第三方权利，包括但不限
于将标的股权对外出售、转让、置换、出质、转让给第三方等。
2.4 本协议项下的托管期限内，未经甲方书面同意，乙方不得将
标的股权转委托给第三方处理。
3.1 本协议项下的股权托管期限自本协议生效之日起至 2023 年
12 月 31 日止。
3.2 托管期限届满前，除非经甲乙双方合议终止本协议，则本协
议自动延长。
6.1 同意托管期间授权委托乙方根据其托管经营事项需要，代为
行使其作为股东在丙方章程中规定的有关权利（除本协议限定不予委
托权利外）。
6.2 同意在托管期内或期满时，若丙方整体经营状况良好，并且
可持续经营不存在法律障碍，规范运营不存在重大缺陷的条件情形下，
根据乙方要求，按公允价格向乙方转让持有的丙方股权，并配合办理
相关手续，具体另行签订协议。
6.3 为履行本协议之目的，甲方有义务配合乙方在标的公司行使
股东权利时出具相关的书面文件，证明乙方为标的股权的权利人。
甲方确认，在甲方按照本协议第 6.2 条的约定将持有的标的公司
股权转让给乙方之前，明确不可撤销的放弃单方解除本协议的权利，
不以任何方式干涉、阻挠或影响乙方行使托管的股东权利，但甲方可
对乙方履行股东权利行使监督、质询权。
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6.4 在托管期内，乙方有权在国家法律、法规允许的范围内对丙
方公司的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权。
6.5 根据甲方授权范围行使丙方章程中规定的甲方所对应享有的
丙方股东权利。
6.6 托管经营期间，为保障丙方生产经营发展所需资金，乙方可
提供资金支持，利息将依据同期银行贷款利率，经双方协商确定。
6.7 托管经营期内，乙方负责丙方生产设备的正常维护，维护费
用由丙方承担。若出现设备故障或毁损，由乙方负责进行修复或更新，
费用由丙方承担根据市场和生产情况，乙方可对丙方进行技术改造或
升级，投入由丙方负责。上述有关事项应向甲方及丙方报备。”
因此，根据顺欣洗煤公司章程，通过受托经营，鸿鼎昌合拥有顺
欣洗煤 100%的表决权，因而拥有对顺欣洗煤的权力。
3.托管协议的部分条款约定，并不影响乙方对丙方的控制权
《合并财务报表》准则第九条规定：“投资方享有现时权利使其
目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，
视为投资方拥有对被投资方的权力。”
（1）托管协议第 6.1 条约定的“不予委托权利”，是指“2.1 但
不包括与标的股权相关的如下股东职权：（1）审议批准标的公司的利
润分配方案和弥补亏损方案。”这并非限制乙方对“进行利润分配和
弥补亏损”的表决权。其系因翟洪波作为出资人，虽放弃了对丙方的
表决权，但仍可享有收益及仍需弥补亏损。
（2）托管协议中关于技术改造或升级事项需向甲方及丙方报备
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的约定，系甲方作为丙方股东及丙方作为标的公司而享有对丙方生产
经营过程中发生的重大事项的知情权，这并非限制乙方的决策权。
（3）托管协议约定托管期限自本协议生效之日起至 2023 年 12
月 31 日止。托管期限届满前，除非甲乙双方合议终止本协议，托管
期可自动延长。此外，托管协议还约定在托管期内或期满时，乙方可
以行使向甲方收购丙方的权利。另外，托管经营期间，为保障丙方生
产经营发展所需资金，乙方可提供资金支持，亦有利于乙方保持对丙
方的控制。
4.从其他方面看，托管协议第 7.1 条约定：“本协议生效后，协
议各方推动并实现，标的公司成立董事会，并由 3 名董事组成，其中
甲方委派 1 名董事，乙方委派 2 名董事。丙方依据本协议并根据经营
需要设置财务、采购销售、生产质量、行政等部门，建立健全内部经
营管理机构。丙方高级管理人员包括总经理、财务负责人、采购销售、
生产质量副总等乙方委派，并由丙方聘任。”因此，根据上述约定，
丙方相关职能部门之经营活动，均由乙方之托管经营团队主导。
（二）鸿鼎昌合能够通过参与顺欣洗煤的相关活动而享有可变回
报
1、鸿鼎昌合能够参与顺欣洗煤的经营活动
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“本准
则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投
资方的相关活动应当根据具体情况判断，通常包括商品或劳务的销售
和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及
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融资活动等。”
乙方因拥有对丙方 100%的表决权，能够参与丙方的相关活动。
因此，乙方能够控制并实际参与丙方的商品或劳务的销售和购买、投
融资等活动。
2、鸿鼎昌合能够享有顺欣洗煤的可变回报
会计准则指出，“投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投
资方业绩而变动的，视为享有可变回报”，乙方对丙方享有的可变回
报由以下两部分组成：
（1）乙方按照所持丙方 100%的权益比例，享有相应的表决权等
丙方公司章程及《公司法》规定的股东权利。乙方按照享有丙方 100%
的股东权利，根据丙方的实际经营情况分享和承担了丙方整体价值变
动的报酬和风险。
（2）根据托管协议，可以享受总体可变的回报。
托管协议约定：
“4.1 固定托管费：自本协议签署后 3 日内，乙方收取 2021 年
12 月固定托管费人民币计 3 万元，由甲方支付给乙方。2022 年、2023
年乙方每年收取固定托管费人民币计 36 万元，由甲方于每年 1 月 15
日前一次性支付给乙方。
4.2 浮动托管费及其相关费用：各方同意有关浮动托管费（或受
托经营损失费）的计算比例和计算口径为：
4.2.1 2021 年度托管费用以丙方 2021 年 12 月预计净利润（指
不包含资产处置损益的税后净利润）20 万元为计算基数，超过或不
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足净利润 20 万元的部分均由乙方享有或承担；
4.2.2 根据测算预计丙方 2022 年度净利润（指不包含资产处置
损益的税后净利润）为 180 万元-280 万元，丙方实现净利润超过上
限 280 万元的，超过部分作为浮动托管费，其中 60%部分归乙方享有，
40%部分归丙方享有：丙方实际净利润低于下限 180 万元的，不足部
分作为受托经营损失费，其中 60%部分归乙方承担，40%部分归丙方
承担；
4.2.3 根据测算预计丙方 2023 年度净利润（指不包含资产处置
损益的税后净利润）为 200 万元-300 万元，丙方实现净利润超过上
限 300 万元的，超过部分作为浮动托管费，其中 60%部分归乙方享有，
40%部分归丙方享有：丙方实际净利润低于下限 200 万元的，不足部
分作为受托经营损失费，其中 60%部分归乙方承担，40%部分归丙方
承担；
4.2.4 在丙方相应审计报告出具之日起 30 日内：根据本条约定，
甲方按期支付固定托管费；乙方按期从丙方提取浮动托管费：乙方按
期支付经营损失费。”
因此，若顺欣洗煤整体业绩情况良好，鸿鼎昌合会因托管顺欣洗
煤，而分享部分该公司整体价值变动的报酬。反之，若顺欣洗煤整体
业绩情况不好，鸿鼎昌合亦会因托管顺欣洗煤，而承担部分该公司整
体价值变动的风险。
由此可见，乙方享有对丙方的可变回报，分享和承担了丙方整体
价值变动的报酬和风险。托管协议约定的托管可变回报之上下限系出
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于协议三方基于外部政策、市场环境条件以及对顺欣洗煤内部生产经
营资源等方面的综合预判和测算基础上，经商业谈判确定的结果。
（三）鸿鼎昌合有能力运用对顺欣洗煤的权力影响其回报金额
合并准则第十八条指出：“投资方在判断是否控制被投资方时，
应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其
他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份
代为行使决策权。”
鸿鼎昌合对顺欣洗煤的权力，来源于由翟洪波委托而取得的表决
权，可由乙方根据自己的意愿行使权力，不存在代理关系。因此，乙
方系以主要责任人的身份行使决策权，从而有能力运用对顺欣洗煤的
权力影响其回报金额。
综上所述，在签订托管协议的基础上，鸿鼎昌合拥有对顺欣洗煤
的控制，将顺欣洗煤纳入合并报表符合《企业会计准则第 33 号——
合并财务报表》以及中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1
号》的相关规定。
二、受托管理顺欣洗煤股权付出对价符合公允价值
受托管理顺欣洗煤股权基于上市公司业务转型需要，并以利润共
享的方式支付对价，系协议三方基于外部政策、市场环境条件以及对
顺欣洗煤内部生产经营资源等方面的综合预判和测算基础上，经商业
谈判确定的结果，符合公允价值，理由如下：
（一）外部政策
上市公司所属行业为化工原料及化学制品行业。2011 年，根据
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包头市政府《关于印发包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作
方案的通知》、《包头市人民政府关于加快推进主城区“三片两线”环
境综合整治工作的若干意见》[包府发（2012）68 号]文件要求，上
市公司原生产厂区所处区域已不允许进行工业生产，故自 2011 年起，
上市公司对相关资产进行处置，着手实施业务转型。现响应国务院《关
于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》[国发（2021）23 号]精神，
结合自身地处内蒙古中西部，毗邻山西和陕西，当地及毗邻省份煤炭
资源区位优势明显，以及投资山东泰山能源有限责任公司（所属行业
为煤炭行业）的管理经验，制定出以煤炭洗、选加工业务为切入点，
通过发展能源类产业相关业务，实现上市公司长期可持续发展的战略
规划。
（二）市场环境
2021 中央经济工作会议强调：“新增可再生能源和原料用能不纳
入能源消费总量控制，创造条件尽早实现能耗“双控”向碳排放总量
和强度“双控”转变。并再次提及煤炭作为基础能源的地位，强调传
统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础上，要立足以煤
为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，推动煤炭和新能源优化组
合。”因煤炭的能源消费包括原料用能和燃料用能，而原料用能包含
煤化工等以煤为原料的能源消费，新增原料用能不纳入能源消费总量
控制，将进一步有利于现代煤化工等产业发展。且近 2 年来（2019
年 12 月-2021 年 12 月），各行业研报机构对煤炭行业评级之变动，
均未见“调低”。
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因托管协议所涉之标的公司地处山西，以煤炭洗、选加工业务为
主业。故同行业可比上市公司选取陕西煤业股份有限公司【股票代
码:601225；公司简称：陕西煤业；可比公司选取依据：拥有并披露
煤炭洗、选加工业务】。同行业可比上市公司 2020 年度年报及 2021
年度之毛利率如下：
单位：%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
洗块煤 15.31 23.42 20.62
洗粉煤 0.34 18.20 30.14
洗末煤 21.71 14.50 16.16
（三）对价安排
1、托管协议约定：
“4.1 固定托管费：自本协议签署后 3 日内，乙方收取 2021 年
12 月固定托管费人民币计 3 万元，由甲方支付给乙方。2022 年、2023
年乙方每年收取固定托管费人民币计 36 万元，由甲方于每年 1 月 15
日前一次性支付给乙方。
4.2 浮动托管费及其相关费用：各方同意有关浮动托管费（或受
托经营损失费）的计算比例和计算口径为：
4.2.1 2021 年度托管费用以丙方 2021 年 12 月预计净利润（指
不包含资产处置损益的税后净利润）20 万元为计算基数，超过或不
足净利润 20 万元的部分均由乙方享有或承担；
4.2.2 根据测算预计丙方 2022 年度净利润（指不包含资产处置
损益的税后净利润）为 180 万元-280 万元，丙方实现净利润超过上
限 280 方元的，超过部分作为浮动托管费，其中 60%部分归乙方享有，
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40%部分归丙方享有：丙方实际净利润低于下限 180 万元的，不足部
分作为受托经营损失费，其中 60%部分归乙方承担，40%部分归丙方
承担；
4.2.3 根据测算预计丙方 2023 年度净利润（指不包含资产处置
损益的税后净利润）为 200 万元-300 万元，丙方实现净利润超过上
限 300 万元的，超过部分作为浮动托管费，其中 60%部分归乙方享有，
40%部分归丙方享有：丙方实际净利润低于下限 200 万元的，不足部
分作为受托经营损失费，其中 60%部分归乙方承担，40%部分归丙方
承担；
4.2.4 在丙方相应审计报告出具之日起 30 日内：根据本条约定，
甲方按期支付固定托管费；乙方按期从丙方提取浮动托管费：乙方按
期支付经营损失费。”
2、标的公司主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 3,184.70 2,424.99 2,308.12
净资产 1,701.80 1,761.22 1,793.45
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
主业收入 420.35 - -
净利润 -59.42 -29.46 -5.82
3、托管协议约定之下限
乙方结合外部政策、市场环境等条件，以及煤炭洗、选加工业务
具有可根据煤炭行业变化及时调整产能，且标的公司固定成本可控的
特点，综合判定标的公司预计净利润低于托管协议约定之下限的可能
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性不大，经商业谈判，方才确定的结果。其间之测算如下：
假定系甲方租赁总资产与乙方，因标的公司主要财务数据未经审
计，故总资产只能暂取最小值（为 2019 年度），按中国人民银行公布
的 1 年期（含）以下贷款年利率 4.35%，计算出甲方收益 100.40 万
元，其应由乙方承担。根据托管协议约定，丙方实际净利润低于下限
的，不足部分作为受托经营损失费，其中 60%部分归乙方承担。在此
情形下，托管协议约定之下限为：167.33 万元=100.40 万元÷60%。
后因，乙方每年收取甲方固定托管费 36 万元，故托管协议约定之下
限为：203 万元=167.33 万元+36 万元。
4、托管协议约定之上限
标的公司拥有 16 ㎡全套洗煤生产线和全部选煤生产设备，日洗
煤 4000 吨、选煤 2000 吨，洗煤厂采用跳汰洗选生产工艺，批复产能
为 180 万吨/年,设计产能处理原煤 150 万吨／年。股权托管期限自本
协议生效之日起至 2023 年 12 月 31 日之日止。
经公司调研山西周边地区洗煤企业，与顺心洗煤产能、规模相近
的企业年租金约为 300 万元左右。参照山西周边地区洗煤企业租赁情
况，经各方充分协商给定托管协议约定之上限。
三、产生的营业收入属于营业收入扣除相关标准范围
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——财务类
退市指标：营业收入扣除》，营业收入扣除项包括与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入。
由于公司经营该项业务仍处于业务转型的探索阶段，且公司尚在
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推进与顺欣洗煤业务对接等相关工作，目前未形成稳定的业务模式，
故属于营业收入扣除相关标准范围。
3. 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营
业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和
偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的
各项交易和事项产生的损益。请公司补充披露，结合公司自身主营业
务，本次受托公司经营业务是否与公司主营业务直接相关，同时考虑
到本次托管协议仅签署至 2023 年 12 月 31 日，本次交易是否具有偶
发性，受托公司产生的净利润是否为非经常性损益。请会计师发表意
见。
【回复】
一、本次受托公司经营业务与公司主营业务无直接关系
上市公司所属行业为化工原料及化学制品行业，经营范围：销售
烧碱,聚氯乙烯树脂,盐酸,苯酚,电石,工业盐、金属材料、塑料制品、
塑料原材料(危险化学品除外)；钢材、木材、建筑材料及制品、焦炭、
重油、蜡油、燃料油销售(危险化学品除外)；化工包装,室内装饰、
装潢(凭资质经营)；化工产品的研制、开发(需前置审批许可的项目
除外)；化工机械加工；出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网
络工程及远程教育服务；环保设备生产及销售；计算机软硬件及外围
设备的生产、销售；销售电子原件、通讯器材(除专营)、办公设备；
咨询服务,仓储(需前置审批许可的项目除外),租赁；货物运输代理服
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务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
虽然公司的经营范围中包含“煤炭销售”，但是公司经营该项业
务仍处于业务转型的探索阶段，未形成稳定的业务模式。
二、本次交易具有偶发性
公司经营该项业务仍处于业务转型的探索阶段，未形成稳定的业
务模式，无法产生持续稳定的现金流入。
三、受托公司产生的净利润属于非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》、《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之“1-26 非经
常性损益的认定”。
如《问询函》问题三回复之“一”及“二”答复所述，本次受托
公司经营业务与公司主营业务无直接关系，公司经营该项业务仍处于
业务转型的探索阶段，未形成稳定的业务模式，无法产生持续稳定的
现金流入，无法体现公司正常的经营业绩和盈利能力，故受托公司产
生的净利润属于非经常性损益。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师：陈晓鸿
中国北京 注册会计师：赵 睿
二〇二二年一月五日
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