四川全兴律师事务所
             全律证意字（2014）07 号
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                     四川全兴律师事务所
              关于四川禾嘉股份有限公司 2014 年
              第一次临时股东大会的法律意见书


致：四川禾嘉股份有限公司(贵公司)
   根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》其他相关法律法
规、贵公司《章程》的有关规定及贵公司的委托，本律师出席贵公
司 2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出
具本法律意见书。
    本法律意见书仅供贵公司 2014 年第一次临时股东大会之目的
使用。本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息
披露资料一并公告。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
律师对贵公司的本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和
验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：
  一、关于本次股东大会的召集、召开程序
   根据 2014 年 9 月 25 日刊登于《上海证券报》上的《四川禾嘉
股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》，贵公
司董事会已作出决议，拟于 2014 年 10 月 15 日召开本次股东大会。
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贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体
股东。2014 年 9 月 30 日再次于《上海证券报》上刊登《四川禾嘉
股份有限公司关于 2014 年第一次临时股东大会增加临时议案暨召
开 2014 年第一次临时股东大会补充通知的公告》。上述公告载明了
本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股
东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股
权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址和联系人等。
       根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的
讨论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披
露。
       贵公司本次股东大会于2014年10月15日下午1时30分，在成都
市高新区九兴大道三号公司三楼会议室召开，会议召开的时间、地
点符合通知内容。
       经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次会议人员资格、召集人资格
       本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席现场会议股
东及股东代理人统计资料及相关验证文件, 参加现场会议的股东
（或股东代理人）共计 6 人, 代表公司有表决权的股份数为
96,799,000 股, 约占公司总股本的比例为 30.02%。
     根据上海证券交易所网络投票系统的最终确认, 参加本次会议
网 络 投 票 的 股 东 共 计 258 人 , 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 数 为
13,473,140股, 约占公司总股本的比例为4.18%。
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    经本所律师核查, 本所律师认为, 上述出席本次会议人员资格、
本次会议召集人资格均合法有效。
    三、关于本次会议的表决程序、表决结果
   本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席
现场会议的股东（或股东代理人）以记名投票的方式对会议通知中
列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程
序进行计票、监票。公司通过上海证券交易所认可的股东大会网络
投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后, 上海证券交易所提
供了本次网络投票的统计数据。 本次会议投票表决结束后, 公司根
据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
    《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》（议案2）、《关于
修改<四川禾嘉股份有限公司章程>的议案》（议案15）以特别决议
方式进行表决。《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》（议案
2）、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（议案3）、
《关于<四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资
项目可行性报告>的议案》（议案4）、《关于公司与云南九天工贸有
限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》（议案6）、《关于批
准云南九天工贸有限公司免于以要约方式增持股份的议案》（议案
14）、《关于投资设立供应链管理公司和商业保理公司的议案》（议案
16）为关联交易议案，相关关联股东已回避表决。
   根据合并统计的表决结果, 会议通知中列明的 16 项议案《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于非公开发行 A 股
股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交
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易的议案》、《关于<四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金投资项目可行性报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情
况说明的议案》、《关于公司与云南九天工贸有限公司签订附条件生
效的股票认购协议的议案》、《关于公司与云南省滇中产业发展集团
有限责任公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司
与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订附条件生效的股票认
购协议的议案》、《关于公司与云南国鼎投资有限公司签订附条件生
效的股票认购协议的议案》、《关于公司与山东中瑞现代物流有限公
司签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司与陈亮签订
附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司与云南禾溪投资有
限公司签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于批准云南九
天工贸有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于修订《四
川禾嘉股份有限公司章程》的议案》、《关于投资设立供应链管理公
司和商业保理公司的议案》获本次股东大会审议通过。经本所律师
核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公
司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。
    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及
本次股东大会的表决程序均合法有效。
   本法律意见书正本五份，副本五份。
   （以下无正文）


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（本页为签字页）




                   四川全兴律师事务所




                       律师   刘力华



                       律师   朱文生




                   二〇一四年十月十五日




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