四川禾嘉股份有限公司
               内部审计管理制度

                        第一章 总 则

    第一条 目的：为进一步规范和加强四川禾嘉股份有限公司（以

下简称“公司”）内部审计工作，提升公司内部控制水平和风险防范能

力，促进公司可持续发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《上市公司治

理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《企业内部控制基本

规范》、《四川禾嘉股份有限公司章程》（以下简称“章程”） 等法

律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 适用范围：公司、全资与控股子公司。

    第三条 定义：本制度所称“内部审计”，是指一种独立、客观的

确认和咨询活动，它通过运用系统、规范的方法，审查和评价公司经

营活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进公司完善治

理、增加价值和实现目标。

                 第二章 内部审计机构及人员

    第四条 公司董事会下设立审计委员会，同时制定审计委员会议

事规则并予以披露，审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事

至少两名，并至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第五条 审计委员会行使下列职权

    1、提议聘请或更换外部审计机构；
    2、监督公司内部控制制度的制定及实施；

    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    4、审核公司的财务信息及其披露；

    5、协助制订和审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行

审计；

    6、公司董事会授予的其它职权。

    第六条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种：

    1、由董事长提名；

    2、由二分之一以上独立董事提名；

    3、由全体董事的三分之一以上提名。

    审计委员会委员由董事会选举产生。

    第七条 公司内部审计的常设机构为审计部，负责公司内部审计

工作，依据国家法律、法规、政策和公司章程、规章、制度，独立行

使内部审计监督权。审计部对审计委员会及董事会负责并报告工作，

独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。公司监事会认为有必要

时可委托审计部对公司进行审计检查。

    第八条 审计部设审计经理一人，配备具有必要专业知识的审计

人员，必要时可聘请专家和相关技术人员。

    第九条 审计部可根据内部审计工作需要，从公司其他部门临时

抽调人员组成审计组，各部门应积极配合。

    第十条 审计人员应具备的专业知识及业务能力：

    1、熟悉相关法律、法规政策及公司的经营活动和内部控制制度；
    2、掌握审计及相关专业知识，有一定的审计经验或其他相关专

业工作经验；

    3、具备调查研究、综合分析、专业判断和文字表达能力，并不

断通过后续教育来保持这种专业胜任能力。

    第十一条 内部审计人员应具备开展审计活动所需的知识、经验

和技能，廉洁奉公、忠于职守，始终秉持独立、客观、公正的原则，

依照相关法律法规和本制度履行职权。在执行具体审计任务时，内部

审计人员应当恪守职业道德和专业标准，一贯保持应有的职业审慎，

不得滥用职权、徇私舞弊。

    第十二条 审计人员依法履行职责，任何单位和个人不得设置障

碍和打击报复。

                  第三章 内部审计基本原则

    第十三条 独立性原则：审计部保持独立性，不置于公司其他部

门的领导之下，或者与其他部门合署办公。

    第十四条 回避性原则：实行审计回避制度，审计人员与审计对

象或被审计单位（部门）有利害关系的，应事先申明，不得参与该项

内部审计工作。

    第十五条 职业道德原则：审计人员应当遵循职业道德规范，并

以应有的职业谨慎态度执行审计业务。

    第十六条 保密性原则：审计人员应当保守在执行业务中知道的

商业秘密。在内部审计工作中取得的资料不得用于与审计无关的目的。

    第十七条 公正、客观、实事求是原则：审计部及审计人员办理
审计事项时应当保证公正、客观、实事求是。

    第十八条 廉洁性原则：审计人员不得参与被审计单位的任何实

际经营管理活动，在审计过程中，必须遵守有关廉洁的纪律规定。

                   第四章 内部审计范围及时限

    第十九条 审计部可在公司下列范围内开展内部审计工作。

    1、公司本部（包括各职能部门）；

    2、各全资及控股子公司；

    3、董事会、监事会交办的其他内部审计事项。

    第二十条 审计部可根据实际情况，对被审计单位实施定期或不

定期、全面或局部审计。

    第二十一条 当发生重大投资事项、签署重大经济合同或有重大

经济问题时，经公司审计委员会讨论决定，审计部可随时审计。

    第二十二条 当发生管理人员离任、调任及需要专项审计时，审

计部可随时审计。

                 第五章 内部审计机构职责和职权

    第二十三条 审计部在董事会审计委员会领导下依据本制度对公

司所属部门、子公司财务收支和经济效益进行内部审计监督，独立行

使内部审计监督权。开展公司内部审计工作，对公司系统内下列事项

进行审计监督：

    1、制定内审工作计划，向审计委员会及管理层报告年度工作计

划，并负责实施；

    2、编制公司内部审计制度，提交董事会审批；
    3、内部控制制度审计：对公司各部门、全资及控股子公司以及

具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施

的有效性进行检查和评估；

    4、财务收支审计：对公司各部门、全资及控股子公司以及具有

重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的

财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行

审计；

    5、工程项目审计：对公司及所属各全资子公司、控股子公司的

固定资产投资项目进行审计；开展对工程项目的预决算审计；

    6、合同审计：对公司所签各类重要经济合同的内容、条款、签

订程序及其履行过程进行的审计监督；

    7、专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关

部门或个人进行专项审计调查；

    第二十四条 审计部履行职责时，具有下列权限：

    1、要求被审计对象及时提供真实和完整的有关计划、预算、决

算，财务会计资料，招投标资料，经济合同，统计报表，会议纪要以

及其他相关资料；

    2、参加或者列席本单位及所属单位召开的有关重大投资、资产

处置，财政收支、财务收支预算、决算及其他与经济活动的会议等；

    3、审查财务、会计及经济活动的资料、文件和与审计内容有关

的计算机管理信息系统及相关电子数据，现场勘查实物；

    4、就审计事项中的有关问题，依法向有关单位和个人开展调查
和询问，取得相关证明材料；

       5、对经济活动中的违法、违规行为提出纠正、处理意见以及改

善管理的建议；

       6、对经济活动中正在进行的违法、违规行为，有权予以制止，

制止无效的，及时报告本单位主要负责人或者权力机构予以制止；

       7、对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的有关财务会计及相关经

济活动的资料或者资产，报经本单位主要负责人或者权力机构批准，

予以暂时封存；

       8、经公司董事长或公司董事会批准，公示有关审计报告，法律、

法规另有规定的从其规定；

       9、参与本单位对相关社会中介机构或者专业人员的选聘工作，

并对所选聘的社会中介机构或者专业人员的工作质量进行审查和评

价；

       10、对本单位内设机构及所属单位严格遵守财经法规、经济效益

显著、贡献突出的集体和个人，可以向公司董事长或公司董事会提出

表彰、奖励的建议；

       11、法律、法规和规章规定的其他权限。

       第二十五条 审计人员职权

       1、有权让被审计单位按时报送生产、财务报表及其他有关资料；

2、有权参加本公司和被审计单位的有关会议，召开与审计事项有关

的会议；

       3、有权检查被审计单位相关生产、经营和财务活动的资料、文
件和现场勘察实物资产；

       4、有权对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，

并取得证明材料；

       5、有权对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出

临时制止决定；

       6、对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务

报表以及与经济活动有关的资料，经董事会批准，有权予以暂时封存；

       7、有权向被审计单位提出改进管理、内部控制和提高效益的建

议；

       8、对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，

经总经理批准，可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的

建议；

       9、对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，有权提出追究责

任的建议；

       10、在公司董事会授权范围内，对违反公司有关规章、制度的责

任部门、单位和个人进行处理和处罚；

       11、审计人员应保持严谨的工作态度，在被审公司（部门）提供

的资料真实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题。如反映情况失

实，应负审计责任。审计人员因被审公司（部门）未如实提供全部审

       计所需资料而导致无法做出正确判断时，应及时报告董事会，审

计人员不负相应的审计责任。

                    第六章 审计证据及工作底稿
    第二十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相

关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内

容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

    第二十七条 审计证据是审计部门收集的用以证明审计事项真相

并作为审计结论基础的材料，主要包括：①审计人员取得的以书面形

式存在并证明审计事项的书面证据。包括与审计事项有关的各种原始

凭证、会计记录（记帐凭证、会计帐簿和各种明细表）、各种会议记

录和文件；各种合同、通知书、报告书及函件等资料的复印件；②通

过实际观察和清点，取得为确定与审计事项相关的事实是否确实存在

的取证签证单；③就审计事项向有关人员进行口头调查所形成的审计

调查记录；④其他证据。

    第二十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照本制度规定编

制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿

进行分类整理并归档。

    第二十九条 审计工作底稿应当记载审计人员在审计中获取的证

明材料名称、来源和时间等。主要内容包括：①被审计者名称；②审

计项目名称；③实施审计的时间；④审计过程记录；⑤编制者姓名及

编制日期；⑥复核者姓名及复核日期；⑦其他应说明的事项。其中，

审计过程记录的内容包括：①实施审计具体程序的记录及资料；②审

计测试评价记录；③审计方式及其调整变更情况记录；④审计人员的

判断、评价、处理意见和建议；⑤审计组讨论记录和审计复核记录；

⑥审计组核实与采纳被审计者对审计报告反馈意见的情况说明；⑦其
他与审计事项有关的记录和证明资料。审计工作底稿附件包括：①与

被审计者财务收支有关的资料；②与被审计者审计事项有关的法律文

件、合同、协议、会议记录、往来函件、公证、鉴定等资料等原件、

复印件或摘录件；③其他有关的审计资料。

    第七章 审计工作程序

    第三十条 年度审计工作计划的编制：审计部在每个会计年度结

束前根据公司部署和公司生产经营的需要，确定审计重点，编制提交

次一年度内部审计工作计划，报请审计委员会批准后实施。审计部将

审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集

资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

    第三十一条 确定审计项目：审计部根据批准的年度审计工作计

划或董事会决定，结合具体情况，确定审计项目，并指定项目负责人

和审计组。项目负责人在对被审计单位的生产经营、财务收支等情况

初步了解的基础上，编制项目审计计划，经审计部负责人批准后实施。

    审计项目计划主要包括以下内容：

    1、被审计单位名称；

    2、审计范围、内容、目标；

    3、各项目审计时间安排；

    4、其他事项。

    第三十二条 下达审计通知书：审计组根据批准的项目审计计划，

于实施审计前3日，向被审计单位书面下达审计通知书（特殊审计项

目除外）。审计通知书主要包括以下内容：
    1、审计的范围、内容、方式、时间；

    2、对被审计单位接受审计、配合工作的要求。

    被审计单位在收到审计通知后，必须做好审计准备，并为审计工

作提供必要的工作条件。

    第三十三条 实施审计：在审计过程中，审计人员要根据审计工

作具体要求，认真编写审计工作底稿，获取有价值的审计证据。

    第三十四条 提出审计报告，做出审计决定：审计组在审计结束

后，应进行综合分析，在与被审计单位交换意见后，于审计终结后15

日内写出审计报告草稿。被审计者应当自接到审计报告草稿之日起10

日内，将其书面意见送交审计组，被审计者未提出书面意见，可视为

对审计报告无异议。内部审计报告的编制以审计证据为依据，做到客

观、公正。内部审计报告包括审计目的、审计范围、内容和发现的问

题、评价和结论、处理意见和建议。内部审计报告必须附有证明材料

和有关资料。内部审计报告经审计部负责人审核、签字后，方能向审

计委员会报出。

    第三十五条 审计部提出审计报告后，经审计委员会复核后，由

审计部在公司董事会规定或授权的职权范围内按以下规定办理：

    1、被审计部门、个人没有或有轻微违反国家、公司财务收支规

定行为的，出具审计意见书；

    2、对被审计部门、个人违反国家、公司财务收支规定的行为，

在职权范围内作出处理和处罚的审计决定；处理和处罚的审计决定以

公司名义发文，审计委员会召集人签发，并附审计报告。
       第三十六条 《审计处理决定》主要内容：

       1、审计内容、范围、方式和时间；

       2、审计报告认定的被审计者违规违纪的行为事实；

       3、对违规违纪行为的定性，作出处理、处罚决定及其依据；

       4、需要进行整改的事项；

       5、处理、处罚决定执行的期限和要求。

       第三十七条 审计的复审：被审计单位对审计决定和结论如有异

议，应在7天内向审计委员会提出复审申请，审计委员会在接到复审

申请后3天内作出复审决定，并指定复审小组的人员构成。复审小组

应在15天内进行审计，在审计中如发现隐瞒或漏审、错审等情况，应

重新作出审计报告。复审期间原审计结论和决定照常执行。复审小组

的复审结论和决定为终审结论和决定，被审计单位必须执行。

       第三十八条 公司审计委员会批准审计报告后，审计部负责督促

有关职能部门落实整改措施。被审计单位或者协助执行的有关单位、

部门应当自收到审计报告批示意见之日起七个工作日内作出整改计

划情况反馈。

       第三十九条 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包

括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问

题。

       第四十条 审计部应在每个会计年度结束后两个月内向审计委员

会提交年度内部审计工作报告。

       第四十一条 审计部实施适当的审查程序，评价公司内部控制的
有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价

报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论、检查中

发现的内部控制缺陷和异常事项及对改善内部控制的建议。

    第八章 审计档案管理

    第四十二条 根据公司相关规定，应将记录和反映内部审计过程

中形成的各种文字、图表、声像等不同形式的记录资料及审计通知书、

审计工作底稿、审计报告、审计处理决定归入审计档案。

    第四十三条 审计终结，审计部应在十五个工作日内对办理的审

计事项建立审计档案，审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期

归档责任制。审计项目类文件和内部审计制度、管理类文件不能混合

立卷，审计案卷内每份或每组文件之间的排列顺序规则是：正件在前，

附件在后；定稿在前，修改稿在后，批复在前，请示在后；批示在前，

报告在后；重要文件在前，次要文件在后；汇总性文件在前，原始性

文件在后。

    第四十四条 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档；跨年度

的审计项目，在审计终结的年度立卷归档；审计档案的移交时间不得

迟于审计项目结束后的次年6 月底。

    第四十五条 审计档案的保管期限10年。

    第四十六条 审计档案的借阅，一般应限定在公司审计部门内部。

凡需将审计档案借出审计部门或要求出具审计结论证明的，应由审计

部负责人批准。

                          第九章 附 则
    第四十七条 对违反和影响本制度执行的人，公司将追究其责任。

    第四十八条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委

员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以

及公司章程的约束。本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规的有

关规定执行。本规则与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关

法律、法规的规定为准。

    第四十九条 本制度由公司董事会审议制定并解释，自批准之日

起生效。