证券代码：600093      证券简称：禾嘉股份     公告编号：2015-002


               四川禾嘉股份有限公司
         关于非公开发行股票相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
别及连带责任。

    四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”或“禾嘉股份”）于
2014 年 10 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司非公开发行股票的相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处
于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核阶段。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行的相关风险及公
司拟采取的措施公告如下：
    一、公司本次非公开发行股票的相关风险如下
    （一）与本次募投项目有关的特有风险

    1、拓展新业务面临的风险

    公司将通过本次非公开发行进入供应链管理行业，为客户提供包
括信息流、物流、资金流在内的一体化供应链管理服务，融合了物流
组织、信息处理、支付保障、管理咨询等多元化功能。由于国内多数
企业对供应链管理服务的商业模式尚未充分理解，供应链管理服务还
需要一个逐步被认识和被接受的过程，其业务规模的扩大需要一个渐
进的期间，导致公司业务可能出现无法迅速扩大的风险。


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       2、宏观经济波动的风险

       煤炭、钢铁及水泥产业是云南地区经济发展和工业产值的支柱产
业，受宏观经济环境的波动影响较大。近年来，受当前经济增速放缓、
流动性紧缩等因素影响，供应链下游钢铁及房地产行业的需求增速放
缓。虽然云南地区未来的基础设施建设对钢铁、水泥等基础工业品的
需求强劲，但如果宏观经济持续下行，则可能导致公司的经营业绩出
现一定程度的下滑。

       3、价格波动的风险

       公司通过供应链管理平台为上下游企业提供信息流、物流、资金
流等多项服务，并通过大规模产品采购降低供应链管理平台上下游企
业的采购成本，增厚企业收益，同时公司获取相应收益。如果供应链
内相关产品的价格在短时间内大幅波动，可能将影响公司的收益水
平。

       4、应收账款发生坏账的风险

       公司在开展供应链管理业务过程中将形成对合作企业的应收账
款。如果相关客户经营环境或财务状况出现重大恶化，公司将存在因
应收款无法收回而对公司盈利能力产生不利影响的风险。

       5、对基础工业依赖的风险

       公司拟建设的供应链管理平台服务领域主要集中在基础工业行
业。基础工业行业是当前国民经济的支柱产业，受国家产业政策的大
力扶持，市场规模巨大。但是，由于基础工业行业的景气程度受到国
家宏观经济发展状况以及政府政策变化的影响较大，公司面临着因基
础工业行业景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险。

       6、资金内控的风险

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    随着公司迅速切入供应链管理业务，大量的采购及分销结算将通
过公司完成，公司面临因资金结算量大，单据众多，结算环节多而造
成的资金内控风险。

    7、供应链客户集中度较高的风险

    在公司建设供应链管理平台的初期，合作企业将主要集中于西南
地区的大型基础工业企业，客户集中度相对较高。若上述客户的业务、
盈利状况发生重大不利变化或者与公司的合作关系发生变化，则公司
的业务经营将会受到较大影响。

    8、物流外包的风险

    公司在提供供应链管理服务时，物流配送环节的服务主要通过外
包来实现。物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货
物丢失，货物损坏、延迟等）或不可抗力而影响垂直供应链管理业务
的服务效率，并可能影响公司的信誉，给公司带来一定的经营风险。

    9、仓储租赁的风险

    供应链管理平台的仓储服务拟通过租赁第三方仓储设施的方式
进行。随着公司业务的快速发展，对仓储面积的需求不断提高，若不
能及时取得业务发展所需的仓储场所，或由于租赁到期不能续租，可
能影响公司业务的发展。

    10、股票发行上市当年经营业绩下降的风险

    公司拟开展的供应链管理业务是现代服务业的一种，业务经营将
受到多种因素的影响，如行业竞争加剧、经营成本上升、业务快速扩
张导致的成本费用支出加大等，公司非公开发行股票上市当年经营业
绩存在下降的风险。



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    11、市场竞争的风险

    供应链管理服务模式随着经济全球一体化进程的加速而快速发
展，越来越多的企业开始加入到供应链服务行业中来，既有传统物流
商的转型，也有新兴供应链服务者的加入，公司既与传统的物流、采
购及经销商在局部领域内存在一定的竞争，又要与供应链综合服务商
进行竞争，存在一定的市场竞争风险。同时，随着自身业务的不断发
展和业务区域、领域的拓展，公司还将面临新增竞争对手的风险，上
述风险均会影响公司未来的业务发展和经营业绩。如果公司不能采取
有效措施应对激烈的市场竞争，有可能会对业务拓展和市场地位造成
不利影响。

    12、与信息系统安全有关的风险

    信息化是供应链管理领域的发展趋势。由于公司拟建立的电子商
务平台将针对客户开放，是一个开放式的信息平台，整个信息系统较
复杂，节点较多，存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、
信息资源安全受到威胁等风险。

    13、管理风险

    公司的供应链管理业务面对的供应商、客户业务量大且类型较
多，对实际业务风险存在不能有效识别，内控体系不能及时、充分地
揭示并控制的风险。此外，供应链管理业务中各个岗位的员工存在违
反公司利益的业务操作，将可能因为人为因素带来经营风险。

    14、本次募集资金投资项目的实施风险

    本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务将新增供应链管理
服务，这有利于公司经营规模的扩大以及持续盈利能力的提升。虽然
公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，项目具有良好的供应

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链资源基础和市场前景，但公司进入供应链管理业务仍需集中力量开
发专业化的平台系统，与众多供应链企业形成良好的合作关系，并完
善物流设施体系，且市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导
致项目不能按计划完成或按期产生收益，项目实施存在一定风险。

    （二）客户集中度较高的风险

    2011-2013年及2014年1-9月，公司对通用东岳的销售额分别为
12,175.98万元、16,148.17万元、21,248.96万元和18,702.30万元，占当
年营业收入的比重分别为35.84%、37.79%、54.70%和63.50%。如果
未来通用东岳的订单转移或经营状况、相关产品竞争力发生重大不利
变化，而公司又无法采取有效应对措施，将影响公司的生产经营，从
而对公司盈利能力造成不利影响。

    （三）供应商集中度较高的风险

    公司生产凸轮轴的主要原料为各类铸造毛坯半成品。2011-2013
年及2014年1-9月，公司对金腾机械的采购额分别为6,796.26万元、
15,336.56万元、12,804.80万元和11,760.11万元，占当年采购总额的比
重分别为32.09%、53.02%、57.14%和68.07%。如未来金腾机械的产
品在质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，或产品价格
发生较大波动，而公司又无法采取有效应对措施，将影响公司的产品
质量和盈利水平。

    （四）股东即期回报被摊薄的风险

    本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模大幅增加。由
于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，虽然控股股东九天工贸
对发行完成后公司的收益水平进行了测算并出具了收益补偿承诺，但
是募投项目的实施进度及外部经济环境的变化仍有可能导致控股股

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东承诺的利润无法实现，公司净资产收益率和每股收益存在下降的可
能，即期回报存在被摊薄的风险。

    （五）控制权变更风险

    2014 年 3 月 26 日，公司控股股东九天工贸与贵州银行股份有限
公司贵阳宝山支行签署了《最高额权利质押合同》，以其所持禾嘉股
份 7,600 万股股份为其全资子公司贵州图南矿业（集团）有限公司与
贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行签订的《贵州银行股份有限公司
综合授信合同》提供最高额 33,600 万元的权利质押担保，质押期限
为 2014 年 3 月 26 日至 2015 年 3 月 25 日。质权存续期间，未经贵州
银行股份有限公司贵阳宝山支行书面同意，九天工贸不得将出质权利
赠与、转让、许可他人使用或进行其他任何形式的处分。

    截至目前，贵州图南矿业（集团）有限公司与九天工贸货币资金
充足，经营情况正常，不能偿还到期债务的风险较小。如未来贵州图
南矿业（集团）有限公司未能偿还上述到期债务，质权人要求行使质
权，处置质押股份，或债权人向人民法院申请强制执行，冻结并拍卖、
变卖九天工贸持有的公司股份，则公司存在控制权发生变更的风险。

    （六）审批风险

    公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会
核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得
批准或核准的时间存在一定不确定性。

    二、关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
    （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    根据天圆全出具的天圆全审字[2014]00090728 号审计报告，截至
2013 年 12 月 31 日，禾嘉股份的总股本为 32,244.75 万元，归属于母

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 公司股东所有者权益为 42,368.90 万元，2013 年度归属母公司股东的
 净利润为 5,169.23 万元，基本每股收益为 0.16 元/股，加权平均净资
 产收益率为 12.99%。
      公司本次拟非公开发行股票 80,000 万股，发行价格为 6.06 元/股，
 拟募集资金总额 484,800.00 万元。假设禾嘉股份本次非公开发行于
 2015 年 3 月 31 日前实施完毕，本次非公开发行完成后公司股份总数
 将增至 112,244.75 万股，股本和净资产规模大幅增加。本次发行对公
 司每股收益及加权平均净资产收益率的影响测算如下：

             项目                   2014 年末/2014 年度                2015 年末/2015 年度
总股本（万股）                                     32,244.75                        112,244.75
本次募集资金总额（万元）                                  484,800.00
归属母公司所有者的净利润（万元）                    4,516.12                           30,000
基本每股收益（元/股）                                     0.14                               0.33
稀释每股收益（元/股）                                     0.14                               0.33
加权平均净资产收益率(%)                                   9.87                               7.07

 注：1、假设本次非公开发行于 2015 年 3 月 31 日前完成，根据控股股东九天工贸出具的相
 关承诺，假设 2015 年禾嘉股份归属于母公司股东的净利润为 3 亿元；
      2、公司 2014 年归属于母公司股东的净利润按 2014 年 1-9 月的净利润数额进行折算，
 即 2014 年净利润=2014 年 1-9 月净利润*4/3；
      3、不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

      （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

      本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模大幅增加。由
 于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，虽然控股股东九天工贸
 对发行完成后公司的收益水平进行了测算并出具了收益补偿承诺，但
 是募投项目的实施进度及外部经济环境的变化仍有可能导致控股股
 东承诺的利润无法实现，公司净资产收益率和每股收益存在下降的可
 能，即期回报存在被摊薄的风险。

      三、为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提
 高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：


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    （一）修订《募集资金管理办法》，保证募集资金有效使用
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关要求，
公司修订完善了《四川禾嘉股份有限公司募集资金管理办法》，以保
障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定的募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进
行检查和监督，以保证募集资金合理、规范、有效使用，合理防范募
集资金使用风险，主要措施如下：
    1、公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资
金存放于董事会决定的专户管理，专户不得存放非募集资金或用作其
它用途。
    2、公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议。
    3、公司对募集资金使用按照权限履行如下程序：
    （1）公司进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司相关管
理制度履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部
门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财
务中心，由财务中心审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经
理签字后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批；
    （2）投资项目按照公司董事会承诺的计划进度实施，负责实施
项目的部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，
并定期向财务中心提供具体工作进度计划。
    4、公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。


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    5、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方
可实施。
    6、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反
映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部
门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
委员会报告检查结果。
    （二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
    公司拟通过投资建设供应链管理平台项目和商业保理项目，以电
子商务、供应链金融工具切入国内供应链管理业务领域。未来公司将
成为专业化的供应链管理平台运营商和供应链管理解决方案提供商。
本次募集资金到位后，公司将进一步加强项目计划与管理，加快募投
项目实施进度，提高资金投入产出效率，迅速扩大公司的业务规模，
提升公司持续盈利能力。
    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （四）进一步完善现金分红政策，优化投资回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的


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通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，
公司于 2014 年 10 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过了修订《公司章程》的议案，新的《公司章程》进一步明确了利
润分配原则、分配的形式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。
    公司将严格按照《公司章程》规定的利润分配政策为指引，在充
分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展划，持
续完善现金分红政策，不断提高股东投资回报。
    特此公告。




                                         四川禾嘉股份有限公司


                                         二〇一五年一月十二日




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