证券代码：600093         证券简称：禾嘉股份            公告编号：2015-005




                四川禾嘉股份有限公司
            关于最近三年现金分红情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
别及连带责任。


    一、关于公司 2011-2013 年未进行现金分红情况的说明

   2011-2013 年，禾嘉股份未向投资者实施现金分红。公司最近三年
的净利润及各年末未分配利润情况如下：
                                                                         单位：万元
                        合并报表                            母公司报表
   年度      归属于母公司股
                               年末未分配利润      净利润         年末未分配利润
               东的净利润
  2013 年           5,169.23          5,363.40        2,671.81            -6,244.34
  2012 年           1,994.34             -797.41     10,282.67            -8,916.15
  2011 年           2,636.47         -2,791.75          49.90            -19,198.81


   （一）关于 2011 年未进行现金分红情况的说明

   根据《公司章程》（2008 年 6 月修订），“公司可以采取现金或
者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围”。

   2011 年末，禾嘉股份合并报表和母公司报表的未分配利润分别为
-2,791.75 万元和-19,198,81 万元，均为负值，不符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《公司章程》规定的分
红条件，公司未能向投资者实施现金分红。

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   （二）关于 2012 年未进行现金分红情况的说明

   根据《公司章程》（2013 年 3 月修订），“除特殊情况外，在公
司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的
10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现年均可分配利润的 30%。其中，本款所述特殊情况是指：
募集资金项目除外，在未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、
购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项发生的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，并超过 5,000 万元人
民币以上的情形”。

   2012 年末，公司合并报表和母公司报表的未分配利润分别为
-797.41 万元和-8,916.15 万元，仍均为负值，不符合《公司法》以及
《公司章程》规定的分红条件，公司未向投资者实施现金分红。

   （三）关于 2013 年未进行现金分红情况的说明

   根据《公司章程》（2014 年 5 月修订），“除重大投资计划或者
重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当
年归属于上市公司股东的净利润的 30%”。

   根据成都市市政府的“北改”规划，公司全资子公司中汽成都配
件有限公司（以下简称“中汽成配”）所在地区的土地规划已做调整，
为积极支持成都市“北改”建设，中汽成配的生产厂区将进行异地迁
建。2012 年 12 月，中汽成配与成都市新都区人民政府签订《中汽成
都配件有限公司汽车发动机凸轮轴生产线投资协议书》，约定中汽成




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配将在新都区工业东区征用约 131 亩土地，用于汽车发动机凸轮轴生
产线项目建设。2013、2014 年公司投资支出如下：



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              项目                         2013 年                 2014 年
一、生产设备购置
    生产加工设备                                     4,886.69              5,120.31
    检测设备                                           438.50                242.04
    配套设备                                           278.31              1,314.01
              小计                                   5,603.50              6,676.36
二、厂房建设装修
    厂房修建                                         1,643.26              2,602.35
    变配电设备                                          71.79                652.44
    空压系统                                                -                 64.09
    绿化工程                                                -                106.09
    土地使用权                                       1,792.35                     -
              小计                                   3,507.40              3,424.97
              合计                                   9,110.90             10,101.33
    占当年年末净资产的比例                            21.50%                22.08%

   注：2014 年比例为当年投资支出合计占 2014 年 9 月 30 日净资产的比例。



   2013 年 末 公 司 合 并 报 表 和 母 公 司 报 表 的 未 分 配 利 润 分 别 为
5,363.40 万元和-6,244.34 万元，尽管公司当年盈利且合并报表未分配
利润已经为正，但鉴于公司 2013、2014 年有重大投资计划，公司 2013
年未能向投资者实施现金分红。

   公司独立董事已对 2013 年度利润分配预案发表独立意见，认为
《2013 年度利润分配预案》符合有关法律、法规以及《公司章程》
中关于分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利
益的情况，同意《2013 年度利润分配预案》的内容并同意提交 2013
年年度股东大会审议。2014 年 5 月 16 日，公司 2013 年年度股东大
会审议通过了《2013 年度利润分配预案》，参加会议的中小股东亦
一致通过了上述议案。


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    二、公司未来的现金分红规划

   2014 年 10 月 16 日，禾嘉股份 2014 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于修订<四川禾嘉股份有限公司章程>的议案》，根据修订
后的《公司章程》，“除重大投资计划或者重大现金支出情形以外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的
净利润的 30%”。未来随着公司实现业务扩展，盈利能力将逐步提高，
公司将在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

   此外，2014 年 9 月 22 日，公司控股股东云南九天工贸有限公司
（以下简称“九天工贸”）出具了《关于业绩补偿及利润分配的承诺》，
九天工贸承诺：

   1、本次发行完成后的当年及未来 2 个完整的会计年度，禾嘉股份
经审计的归属于母公司股东的净利润预计不低于 4 亿元、6 亿元、8
亿元。发行完成当年的净利润预计数下限按照本次发行完成至当年年
末的剩余时间折算，即发行完成当年的净利润预计数下限=4 亿元×
（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余天数）/365。

   如禾嘉股份实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预
计数额下限，九天工贸将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿
给禾嘉股份，补偿的现金金额的计算方式为：当期应补偿的金额=禾
嘉股份当期归属于母公司股东的净利润预计数额下限-禾嘉股份当期
实际实现的归属于母公司股东的净利润。

   2、在上述承诺期内，九天工贸将提请股东大会审议关于禾嘉股份
每年将不低于可分配利润的 50%用于向股东现金分红的议案，并在召
开股东大会表决时投赞成票。


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   上述承诺有利于禾嘉股份给予投资者持续合理的投资回报，形成
稳定的回报预期，有利于提升上市公司现金分红的规模和比例。

    特此公告。




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                                    二〇一五年一月二十二日




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