证券代码：600093         证券简称：禾嘉股份       公告编号：2015-011




                     四川禾嘉股份有限公司
 关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
                       及整改情况的公告
                           （修订稿）


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运
营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善
公司治理结构,建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持
续、健康、稳定发展。
    目前，公司非公开发行股票事项处于中国证监会审核阶段，根据
相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
及整改情况修订后公告如下：
    一、2012年1月被中国证监会四川监管局出具提示整改函
    2012年1月13日，公司收到中国证监会四川监管局下发的《提示
整改函》（川证监上市[2012]5号），提示公司针对子公司四川飞球
集团有限公司（以下简称“飞球集团”）的独立性、关联交易、信息
披露、财务管理等问题进行整改。收到提示整改函后，公司对整改函
所涉及的相关问题进行了分析，并制定了整改计划和措施。具体情况


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如下：
    （一）彻底解决飞球集团独立性问题，确保飞球集团业务、人员
独立性及完整性。
    整改情况：
    公司原全资子公司飞球集团2011年已完成土地、房屋等资产的过
户，并取得了《特种设备制造许可证（压力管道元件）》（编号：
TS2710215-2013），公司已于2011年12月30日发布公告（公告编号：
2011-013）对上述事项进行了披露。公司与四川禾嘉实业集团有限公
司（以下简称“禾嘉集团”）控制的企业自贡高压阀门股份有限公司
（以下简称“高阀公司”）签订的《委托经营管理补充协议》于2011
年12月31日到期，飞球集团自2012年1月1日起已独立开展生产经营业
务。同时，飞球集团已按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选
举了董事、监事，并任命了高级管理人员和中层干部。飞球集团董事
长樊平已于2011年12月31日辞去高阀公司董事长一职。
    （二）提请禾嘉集团妥善处理高阀公司后续问题，避免与上市公
司发生不必要的关联交易或出现同业竞争问题。
    整改情况：
    因土地、厂房及主要设备已过户到飞球集团，高阀公司已不具备
生产经营能力，也没有压力管道元件的生产资质，故高阀公司与飞球
集团之间不存在同业竞争问题。此外，飞球集团已与高阀公司达成意
向，高阀公司将通过招投标方式取得的供货合同或供货协议全部委托
飞球集团生产，并与高阀公司签订了《购销框架协议》，公司已对上
述事项进行了公告（公告编号：2012-005）。
    （三）严格落实关联交易协议，尽快解决飞球集团托管期间净资
产损失补偿问题。


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    整改情况：
    公司与高阀公司签订的《委托经营管理协议》及《委托经营管理
补充协议》均约定：高阀公司保证飞球集团在托管结束后净资产不减
少。高阀公司同意以其所有的确系飞球集团生产经营所必须的固定资
产或原材料、在制品及库存商品以账面价值为基础的公允价格对飞球
集团在托管期间净资产减少部分进行弥补。
    托管结束后，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《专项审计报告》（天圆全专审字[2012]00020165号），确认飞球集
团托管期间因计提折旧、摊销导致净资产减少3,532.98万元。高阀公
司以资产使用费对飞球集团在托管期间净资产减少部分进行补偿。
2012年5月15日，飞球集团与高阀公司签订了《资产收购协议》，飞
球集团收购高阀公司拥有的阀门生产经营所需的固定资产和原材料
及在制品，飞球集团以其对高阀公司拥有之资产使用费抵消其应支付
之目标资产对价款3,532.98万元，剩余目标资产对价款以货币方式支
付。2012年5月16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司子公司收购资产的关联交易议案》，并对上述事项进
行了公告（公告编号：2012-011）。
    （四）进一步加强信息披露工作，确保信息披露及时、准确、完
整、真实并按照有关规定对前期信息披露存在的问题进行补充披露。
    整改情况：
    公司总经理樊平自2007年9月-2012年12月在高阀公司任董事长
兼法定代表人，公司未在2007-2010年年报中进行披露，公司已在2011
年度报告中进行了披露。
    高阀公司控股股东2006年2月-2007年9月为竹绍玉；2007年9月
-2009年6月为禾嘉集团；2009年6月-2009年12月为夏强，2009年12月


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至今为禾嘉集团。公司在相关信息披露时未出现不准确的情况，导致
误解的原因是在现场检查过程中公司提供的高阀公司股权变化情况
资料不完整所致。公司将进一步加强信息披露管理，确保公司信息披
露的完整、准确。
    （五）提高财务管理及会计工作质量、加强对货币资金的管理，
杜绝再次发生坐支现金的情况。
    整改情况：
    公司针对子公司中汽成都配件有限公司（以下简称“中汽成配”）
存在的现金坐支情况，已要求各子公司认真自查，严格按照财务制度
的规定执行，对存在的问题立即进行了整改，并对相关责任人进行了
处理。中汽成配已严格按照《现金管理条例》的规定，定期按计划从
银行提取备用金，用于各项现金费用报销，收到的大额现金货款收入，
立即存入银行，做好现金收支业务的核算，杜绝现金业务坐支的情况。
    二、2012年6月被中国证监会四川监管局出具警示函
    2012年6月13日，公司收到中国证监会四川监管局下发的《行政
监管措施决定书》（[2012]3号）暨《关于对四川禾嘉股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》。收到监管函后，公司董事、监事以及
高级管理人员召集专题会议制定了整改方案，并经公司第五届董事会
第十七次会议审议通过。具体情况如下：
    2002-2007年期间，公司向成都金色世纪贸易有限责任公司（以
下简称“金色世纪”）采购货物9,102.36万元（其中1,992.85万元的货
物因质量问题被公司退回），支付货款及预付款9,122.48万元，尚有
2,012.97万元未收回。经查2002年7月-2003年5月，金色世纪的主要出
资人高敏毓系公司原董事、总经理袁东畴（已于2005年病故）配偶。
2003年5月，高敏毓将其持有的金色世纪的股权转让。在公司与金色


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世纪交易期间，袁东畴未就金色世纪的主要股东是其配偶的情况向公
司董事会报告，公司也未对金色世纪是否与公司存在关联关系进行调
查。在上述交易发生期间，公司与金色世纪存在关联关系，但相关交
易未履行关联交易的审批程序和信息披露义务。
    整改情况：
    针对上述问题，公司已强化完善了关联交易管控制度，对公司的
关联法人进行了全面梳理，制定了《信息披露和关联交易违规责任追
究细则》，并组织公司董事、监事、高级管理人员进行专项培训，进
一步认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交
易实施指引》和公司《关联交易管理办法》中关于关联交易审批程序
和信息披露的相关规定，避免类似事件再次发生。
    三、2012年12月被中国证监会四川监管局出具警示函
    2012年12月19日，公司收到中国证监会四川监管局下发的《行政
监管措施决定书》（[2012]7号）暨《关于对四川禾嘉股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》。收到监管函后，公司责成相关人员对
相关事实进行了调查，并制定了整改计划和措施。具体情况如下：
    （一）关于公司原全资子公司飞球集团未履行为控股股东关联方
担保的审批程序和信息披露义务的相关情况。
    2007年9月，公司与高阀公司签订了《委托经营管理协议》，约
定公司将飞球集团的100%股权委托给高阀公司经营管理，管理期限
为2007年9月1日至2009年12月31日。该协议经公司第四届董事会第四
次会议审议并提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。
    2010年11月，公司与高阀公司签订《委托经营管理补充协议》，
约定托管期限延长至2011年12月31日。该协议经公司第五届董事会第
六次会议审议并提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。


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    2011年5月，高阀公司因生产经营需要向自贡市商业银行贷款
1,000万元补充流动资金，高阀公司以其名下的土地、房屋作为抵押
物提供担保，该抵押物实际为高阀公司已转让给飞球集团的资产，但
尚未办理过户手续。由于飞球集团处于托管状态，由高阀公司实际控
制并实施管理，高阀公司未将其使用归属于飞球集团的资产作为抵押
物进行贷款的情况告知公司。
    2011年11月，高阀公司将上述土地、房屋过户至飞球集团名下，
但未更换贷款担保物。由于飞球集团2011年度不在公司合并范围内，
公司未对其资产及财务情况进行仔细核查，未发现飞球集团部分资产
为高阀公司贷款提供担保的情况。
    托管协议到期后，高阀公司与飞球集团于2012年1月签署《关于
终止托管及后续工作安排的备忘录》，由高阀公司向飞球集团移交阀
门生产经营业务及所需的全部资产。2012年4月，高阀公司归还了上
述贷款，并向飞球集团移交所有的资产权证及其他相关资料，双方签
署了《托管资产及其权证以及其他相关资料移交完成确认书》。此后
由于飞球集团向德阳商业银行申请抵押贷款，上述资产权证被抵押给
德阳商业银行并由德阳商业银行保管，公司在日常检查中并未发现飞
球集团上述土地、房屋曾为高阀公司贷款提供担保的情况。
    （二）公司及各子公司对外担保的自查情况，防范违规担保措施
的制定以及对相关责任人的处罚措施。
    整改情况：
    经检查，截至2012年12月31日公司无违规对外担保，公司累计对
外担保10,500万元，均为对子公司中汽成配的担保。
    为了避免类似事件的再次发生，公司对本部及各子公司董事、监
事、管理层就《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担


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保行为的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规中涉及担保的内容进
行了培训。通过学习，公司及子公司的董事、监事、高级管理人员对
上市公司对外担保的规则有了更深入的了解，提高了认识，对公司的
规范运作产生了积极的推动意义。公司将进一步加强制度建设，积极
建立健全内控措施，确保公司对外担保规范运作。
    樊平作为公司董事、总经理同时兼任飞球集团董事长，对公司上
述违规担保行为负有全部责任。公司决定对造成此次违规的主要责任
人樊平给予通报批评，并扣发2012年度50%的绩效奖金的处罚措施。
    四、2015年1月被中国证监会四川监管局采取责令改正措施
    2015年1月27日，公司收到中国证监会四川监管局下发的《行政
监管措施决定书》（[2015]1号）暨《关于对四川禾嘉股份有限公司
采取责令改正措施的决定》，责令公司对财务管理独立性及内幕信息
知情人登记制度存在的问题采取有效措施予以纠正。收到监管函后，
公司董事会及时向董事、监事和高级管理人员进行了传达，并召集专
题会议，对照《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》等规定，制定了整改措施、整改期限，
形成了整改报告。公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第
八次会议审议通过了上述整改报告。具体情况如下：
    （一）财务管理缺乏独立性
    1、银行账户的网银密钥保管不规范。公司在云南、贵州等省开
设的银行账户网银密钥在控股股东人员处保管。
    2、财务印鉴使用管理存在缺陷。办理上述外省银行账户柜台业
务时,由控股股东相关人员从公司借出财务印鉴并带回开户地操作办
理,公司未对上述用印事项进行登记、未采取管控措施。


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    3、外省银行账户的对账管理控制薄弱。银行对账单由控股股东
人员负责取回,再转寄至公司。
    整改情况：
    针对以上问题，公司已采取以下措施：对异地账户进行了清理，
除云南、贵州各保留一个必要的账户外，其余账户外一律销户处理，
相关账户的销户工作正在办理当中，预计2015年2月15日前完成；规
范异地账户管理的流程，严格执行公司《财务管理制度》的各项规定；
收回所有异地账户的网银密钥，由公司财务部门统一管理使用；今后
所有异地账户的柜台业务由公司财务部门派员办理；严格印章管理，
异地业务确需使用公司印章的，将首先做好用章登记并由公司派员携
章办理；异地账户的对账单由公司财务部门每月末派员取回。
    （二）未严格执行内幕信息知情人登记制度
    公司2014年非公开发行的内幕信息知情人登记档案中，存在如下
问题：
    1、未登记发行对象的具体参与人员,只登记了相关公司名称。
    2、公司登记档案的时间和保荐机构报送登记档案的时间均晚于
内幕信息披露日。
    3、发行参与方报送的内幕信息知情人档案不完整。
    整改情况：
    公司组织董事、监事、高级管理人员及大股东的相关人员认真学
习了中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》，通过学习提高了对防控内幕交易、做好内幕信息知情人登记
的必要性和重要性的认识。公司将严格执行内幕信息知情人登记备案
制度相关规定，及时做好内幕信息知情人登记备案工作，进行内幕信
息登记时详尽登记每一位知情人，做到全面覆盖不遗漏。


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特此公告。



                 四川禾嘉股份有限公司



                 二〇一五年二月十二日




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