四川禾嘉股份有限公司
                 独立董事专项说明和独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律法规及规

范性文件的规定，我们作为四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事， 在对公司相关情况进行了必要的核查和问询后，发表

独立意见如下：

    一、关于公司 2014 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关法律法规

的规定，我们对公司报告期的对外担保情况进行了核查和监督，现发

表独立意见如下：

    我们未发现公司在本报告期内为控股股东及本公司持股 50%以

下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，也未发现控股股

东及其他关联方强制公司为他人提供担保。

    我们认为，报告期内公司严格遵守《公司章程》及上述通知的规

定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制

公司对外担保风险。

    二、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    对公司 2014 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的
核查，认为：2014 年度公司董事及高级管理人员的薪酬及薪酬发放

的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    三、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见

    《公司 2014 年度利润分配预案》符合有关法律、法规以及《公

司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投

资者利益的情况。我们同意《公司 2014 年度利润分配预案》，并提交

公司 2014 年年度股东大会审议。

    五、关于聘请 2015 年度审计机构的独立意见

    公司聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014 年

度外部审计单位，在聘期内，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合

伙）认真履行各项职责，圆满完成公司 2014 年度审计工作。我们对

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计工作表示

认可，并提议董事会续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2015 年度审计机构，负责公司 2015 年年度报告审计。

    六、关于《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见：

    公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等有关文件

的要求，结合公司实际经营情况，已建立较为完善的内部控制制度。

本报告期内，本公司按照内部控制制度规范运作，防范了经营风险，

合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。随着本公司

经营发展和内外部环境的变化，内部控制还需不断修订和完善。


    报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公

司也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。但在机构设置、内控框架
调整等方面存在重要缺陷 3 个，相关缺陷不影响公司非财务报告控制

目标的实现。公司按照责任主体，组织各部门、各单位认真对缺陷进

行了整改，截止 2014 年 12 月 31 公司已完成上述整改及验收工作。


    （下接独立董事签署页）
（本页为《2014 年度独立董事专项说明和独立意见》签署页）



       独立董事：




        李   洋（签署）：




        胡   钢（签署）：




        林   楠（签署）：




                                   二〇一五年三月二十六日