禾嘉股份：2014年年度股东大会会议资料2015-06-10
四川禾嘉股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
二〇一五年六月二十三日
会议资料目录
一、审议事项：
议案一：审议公司《2014 年度董事会工作报告》的议案
议案二：审议公司《2014 年年度报告及摘要》的议案
议案三：审议公司《关于 2014 年度财务决算报告》的议案
议案四：审议公司《2014 年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案》的议案
议案五：审议公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的议案
议案六：审议公司《2014 年度监事会工作报告》的议案
议案七：审议公司《关于聘请 2015 年度审计机构及审计费用》的议案
二、听取事项:
《独立董事 2014 年度述职报告》
议案一：
2014 年度董事会工作报告的议案
各位股东和股东代表：
四川禾嘉股份有限公司 2014 年度董事会工作报告已经公司第六
届董事会第十五次会议审议通过，全文已按规定于 2015 年 3 月 28 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露，具体
内容详见“禾嘉股份”2014 年年度报告。
现提请股东大会予以审议。
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议案二：
2014 年年度报告及摘要的议案
各位股东和股东代表：
四川禾嘉股份有限公司 2014 年年度报告及摘要，已经公司第六
届董事会第十五次会议审议通过，并按相关规定于 2015 年 3 月 28 日
公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司选定
的《上海证券报》。公司 2014 年度报告及其摘要的具体内容，请参见
上述媒体披露的文件。
现提请股东大会予以审议。
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议案三：
2014 年年度财务报告
各位股东及股东代理人：
公司 2014 年年度财务报告内容详见《四川禾嘉股份有限公司
2014 年年度报告》第十一节“财务会计报告”部分。
现提请股东大会予以审议。
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议案四：
2014 年年度利润分配以及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代理人：
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年公
司实现盈利 3,542.29 万元。
为积极支持成都市“北改”建设，全资子公司中汽成配的生产厂
区将进行异地迁建。2012 年 12 月，中汽成配与成都市新都区人民政
府签订《中汽成都配件有限公司汽车发动机凸轮轴生产线投资协议
书》，约定中汽成配将在新都区工业东区征用约 131 亩土地，用于汽
车发动机凸轮轴生产线项目建设。2014 年，中汽成配累计投资支出
10,101.33 万元。同时，2014 年公司分别出资设立了云南滇中供应链
管理有限公司和贵州禾嘉供应链管理有限责任公司，出资合计 1.6 亿
元。
鉴于公司上述重大投资支出，根据《公司章程》的有关规定，公
司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以资本公积金转增股
本。
现提请股东大会予以审议。
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议案五：
2014 年度内部控制自我评价报告
各位股东及股东代理人：
公司《2014 年内部控制自我评价报告》经北京天圆全会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
现提请股东大会予以审议。
附件：《四川禾嘉股份有限公司 2014 年内部控制自我评价报告》
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二○一五年六月二十三日
附件：
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2014 年内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（1）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
公司本部即本公司,从事投资及管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭
许可证或审批文件经营）。
中汽成都配件有限公司，为本公司全资子公司，从事汽车零部件的开发、设
计、生产，销售；国内商业贸易；仓储服务；技术咨询、技术服务，汽、柴油发
动机及配件，其他本厂自产产品的出口，来图来样加工，本企业科研生产所需进
口的零部件，设备，原材料的进口。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100 %，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100 %。
公司的内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、
内部监督五大要素开展，从内部控制设计有效性和执行有效性两个方面开展评价
工作。纳入评价范围的主要业务流程和事项包括: 组织架构、发展战略、企业文
化、社会责任、人力资源管理、投融资管理、采购管理、资产管理、销售管理、
工程管理、研发管理、财务管理、财务报告、全面预算管理、担保业务、合同及
法律事务、信息沟通管理、信息系统管理、行政综合管理、子公司控制、内部监
督等主要业务流程；重点关注的高风险领域主要包括：公司整体层面内部控制、
财务报表的编制流程、重大投资决策、关联交易、对外担保、客户及供应商的信
用管理、销售管理、采购管理、成本管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（2）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。运用人员访
谈、问卷调查、现场抽样、穿行测试、控制测试等方法和手段，保障监督评价过
程有效、评价过程有据可查。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
项 等级
目
利润总额潜在错报 错报≥利润总额的5% 利润总额的3%≤错报 错报<利润总额的3%
<利润总额的5%
资产总额潜在错报 错报≥资产总额的1% 资产总额的0.5%≤错 错报<资产总额的
报<资产总额的1% 0.5%
经营收入潜在错报 错报≥经营收入总额 经营收入总额的 错报<经营收入总额
的1% 0.5%≤错报<经营收 的0.5%
入总额的1%
所有者权益潜在错报 错报≥所有者权益总 所有者权益总额的 错报<所有者权益总
额的1% 0.5%≤错报<所有者 额的0.5%
权益总额的1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
①董事、监事、高级管理层 ①关键岗位人员舞弊； ①不属于重大缺陷和重要缺
中的舞弊行为； ②可能对财务报告可靠性产 陷标准范畴内的其他缺陷；
②对已公布的财务报告进行 生重要影响的监督职能失效； ②对企业目标的实现有轻度
更正重报； ③重要缺陷未能在合理的期 影响。
③外部审计发现财务报告存 间得到纠正；
在重大错报，而内控运行中 ④对企业目标的实现有中度
未能发现该错报； 影响。
④审计委员会和内审部门对
内部控制的监督无效；
⑤对企业目标的实现有重大
影响。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
项 等级
目
直接财产损失金额 直接财产损失＞净资 净资产0.3%＞直接财 直接财产损失≤净资
产0.5% 产损失≤净资产0.5% 产0.3%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
①缺乏民主决策程序，如缺 ①公司因管理失误发生依据 ①不属于重大缺陷和重要缺
乏重大问题决策、重要干部 上述定量标准认定的重要财 陷范畴的其他缺陷。
任免、重大项目投资决策、 产损失，控制活动未能防范该
大额资金使用（三重一大） 失误；
决策程序； ②财产损失虽然未达到和超
②决策程序不科学，如重大 过该重要性水平，但从性质上
决策失误，给公司造成重大 看，仍应引起董事会和管理层
财产损失； 重视。
③严重违反国家法律、法规；
④关键管理人员或重要人才
大量流失；
⑤媒体负面新闻频现；
⑥内部控制评价的重大缺陷
未得到整改；
⑦重要业务缺乏制度控制或
制度系统失效，给公司造成
按上述定量标准认定的重大
损失。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷。但在机构设置、内控框架调整等方面存在重要缺陷3个，
相关缺陷不影响公司非财务报告控制目标的实现。公司按照责任主体，组织各部
门、各单位认真对缺陷进行了整改，截止2014年12月31日，缺陷均已整改完毕。
主要整改情况如下：
缺陷：
1、银行账户的网银密钥保管不规范。公司在云南、贵州等省开设的银行账
户网银密钥在控股股东人员处保管。
2、财务印鉴使用管理存在缺陷。办理上述外省银行账户柜台业务时,由控股
股东相关人员从公司借出财务印鉴并带回开户地操作办理,公司未对上述用印事
项进行登记、未采取管控措施。
3、外省银行账户的对账管理控制薄弱。银行对账单由控股股东人员负责取
回,再转寄至公司。
整改情况：
1、所有异地账户的网银密钥已于2014年10月20日全部收回，由公司财务部
门统一管理使用；所有异地账户的柜台业务由公司财务部门派员办理；
2、严格印章管理，异地业务确需使用公司印章的，应做好用章登记并经董
事长批准；
3、异地账户的对账单由公司财务部门每月末派员取回或由银行寄回公司。
截止2014年12月31公司已完成上述整改及验收工作。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制
情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
董事长：冷天辉
2015 年 3 月 26 日
议案六：
2014 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2014年，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公
司章程相关要求，公司监事会在股东大会的授权下，本着向全体股东
负责的原则，认真履行职责，积极行使监督职能，对公司经营活动中
的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了必要的监督，
保证了公司经营管理的规范，促进了公司经营活动的正常开展。
一、2014 年监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开四次会议：
1、2014 年 4 月 14 日召开的公司第六届监事会第四次会议审议
通过了：
（1）、公司2013年度监事会工作报告；
（2）、公司2013年年度报告及年度报告摘要，并对公司2013年年
度报告及年度报告摘要发表了书面意见。
2、2014年4月28日召开的公司第六届监事会第五次会议审议通过
了：公司2014年第一季度报告。
3、2014年8月22日召开的公司第六届监事会第六次会议审议通过
了：公司2014年半年度报告及半年度报告摘要。
4、2014年10月27日召开的公司第六届监事会第七次会议审议通
过了：公司2014年第三季度报告。
二、监事会的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
报告期内,公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的规定, 对公司股东会议、董事会的召开程序、决议过程、董事会对
股东会议决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内
部管理制度等进行了监督,并列席了各次董事会和股东会议,认为公
司董事会报告期内的工作能严格按照有关法律法规、股票上市规则、
公司章程和议事规则进行规范运作,经营决策科学合理, 建立了较为
完善的内部管理制度和控制制度,公司董事、经理执行职务时没有损
害公司利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司的财务制度、会计报表等进行了认
真的检查，监事会认为，公司财务制度基本健全，公司运作符合《企
业会计准则》和会计报表编制要求，公司财务报表真实反映了公司的
财务状况和经营成果。
现提请股东大会予以审议。
四川禾嘉股份有限公司监事会
二〇一五年六月二十三日
议案七：
关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度审计机构的议案
各位股东和股东代表：
续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015
年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用90万元。其中：
财务审计费用60万元，内部控制审计费用30万元。
现提请股东大会予以审议。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一五年六月二十三日
听取事项：
2014 年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
一、独立董事的基本情况
李洋，男，1970年3月出生。高级会计师、注册资产评估师、经
济师、审计师、工程师。1987年至1992年就职于昆明市轧钢厂，主办
会计。1992年至1998年就职于昆明康立信电子公司，财务部经理。1998
年至2000年就职于云南安宁会计师事务所，评估师。2000年就职于云
南东陆会计师事务所，评估师。2004年至今就职于云南智德工程咨询
公司；云南勤天资产评估公司，总经理。2012年至今受聘担任云南大
学、云南财经大学，资产评估专业硕士导师。自2013年6月29日起担
任公司第六届董事会独立董事。
胡钢，男。1969年8月1日出生。毕业于中央财经大学投资经济管
理专业，本科。1991年至2002年就职于建设银行云南省分行。2002
年至2010年就职于招商银行关上支行，行长。2010至今就职于云南省
美术书法研究院，秘书长。自2013年6月29日起担任公司第六届董事
会独立董事。
林楠，女，1969年7月出生，经济学博士，四川省社会科学院金
融与财贸研究所副研究员。兼任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公
司独立董事。公司第五届董事会独立董事，自2013年6月29日起担任
公司第六届董事会独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年公司共召开8次董事会，我们均能按照《公司章程》及《董
事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公
司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议
案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权
票。
公司2014年召开2次股东大会，分别为2013年年度股东大会和
2014年第一临时股东大会，我们出席了全部会议。
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织
召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料
后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，未发现通过关联交易损害公司及中小股东和非关联股
东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们未发现公司在本报告期内为控股股东及本公司持股50%以下
的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，也未发现控股股东
及其他关联方强制公司为他人提供担保。
报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。
（四）公司董事会换届选举情况
报告期内，公司董事会未换届选举。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了业绩预增公告，符合《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方案方面：我们认为公司2013年度的利润分配方案合
理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在
损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，我们积极督促公司落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2013]37号）及等文件
要求，进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立
透明及可持续的分红政策和决策机制，更好地维护公众股东的相关利
益。目前公司已按照监管部门要求，在认真征求广大投资者意见的基
础上，董事会不断修订完善《公司章程》中现金分红相关条款，并经
公司2013年度股东大会和2014年第一次临时股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司不存在公司及股东承诺履行事项。
（九）信息披露的执行情况
2014年我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的
报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交
易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理
和信息披露，督促公司认真做好信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等有关文件
的要求，结合公司实际经营情况，已建立较为完善的内部控制制度。
本报告期内，公司按照内部控制制度规范运作，防范了经营风险，合
理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。随着公司经营
发展和内外部环境的变化，内部控制还需不断修订和完善。
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公
司也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。但在机构设置、内控框架
调整等方面存在重要缺陷3个，相关缺陷不影响公司非财务报告控制
目标的实现。公司按照责任主体，组织各部门、各单位认真对缺陷进
行了整改，截止2014年12月31公司已完成上述整改及验收工作。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会
中担任委员或召集人。2014年度，公司董事会及其下属各专业委员会
积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
作为四川禾嘉股份有限公司的独立董事，2014年度我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司
《章程》以及其他有
、关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，
对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参
与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股
东利益。
2015年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政
策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉
尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合
理化建议。
特此报告。
独立董事：李洋、林楠、胡钢
