四川全兴律师事务所
           全律证意字（2015）03 号
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              四川全兴律师事务所
         关于四川禾嘉股份有限公司 2014 年
           年度股东大会的法律意见书


致：四川禾嘉股份有限公司(贵公司)
   根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规
则》）、其他相关法律法规、贵公司章程（公司章程）的有关
规定及贵公司的委托，本律师出席贵公司 2014 年年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供贵公司 2014 年年度股东大会之目的
使用。本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其
他信息披露资料一并公告。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本律师对贵公司的本次股东大会的相关文件和有关事实
进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律
意见：
   一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据 2015 年 3 月 28 日刊登于《上海证券报》上的《四
川禾嘉股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》
和 2015 年 6 月 3 日刊登于《上海证券报》上的《四川禾嘉
股份有限公司董事会关于召开 2014 年年度股东大会的通
知》，贵公司董事会已作出决议，拟于 2015 年 6 月 23 日召
开本次股东大会。上述通知及公告中除载明本次股东大会的
召开时间、现场会议地点、股权登记日、会议内容、出席对
象等事项外，还包括出席会议登记手续、参与网络投票的股
东身份认证与投票程序及其他内容。
    经本所律师核查，贵公司董事会已在公告中列明本次股
东大会的讨论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内
容进行了充分披露。贵公司在本次股东大会召开二十日前刊
登了会议通知，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定。
   贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开。其中，现场会议于 2015 年 6 月 23 日下午 13 时
30 分，在四川省成都市九兴大道 3 号禾嘉公司 3 楼会议室
召开。网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开的时间、地点符合通知内容。
    经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
   二、出席会议人员的资格合法有效
   经本所律师核查，公司股本总额为 322,447,500 股，出
席本次会议股东、委托代理人和通过网络投票的股东共 24
名，所持股份数共计 98,008,731 股，占公司股份总数的
30.39 %。（其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人共计 2 名，所持股份数计 76,137,100 股，占公司股
本总额的 23.61%；通过网络投票的股东共计 22 名，所持股
份数计 21,871,631 股，占公司股本总额的 6.78%）；经验证，
上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
    除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为
贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。上述人员具
有出席本次股东大会的资格。
   三、股东大会的表决结果
    本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记
名投票方式逐项进行表决。具体为：
   1．审议通过了公司 2014 年度董事会工作报告。
  赞成 98,006,931 股，占有表决权股份总数的 99.99%；
反对 0 股；弃权 1,800 股，占有表决权股份总数的 0.01%；
   2．审议通过了公司 2014 年年度报告及年度报告摘要。
  赞成 98,006,931 股，占有表决权股份总数的 99.99%；
反对 0 股；弃权 1,800 股，占有表决权股份总数的 0.01%；
   3、审议通过了公司 2014 年度财务报告。
  赞成 98,006,931 股，占有表决权股份总数的 99.99%；
反对 0 股；弃权 1,800 股，占有表决权股份总数的 0.01%；
   4、审议通过了公司 2014 年度利润分配预案以及资本公
积金转增股本预案。
  赞成 98,006,931 股，占有表决权股份总数的 99.99%；
反对 0 股；弃权 1,800 股，占有表决权股份总数的 0.01%；
    5、审议通过了公司 2014 年度内部控制自我评价报告。
  赞成 98,006,931 股，占有表决权股份总数的 99.99%；
反对 0 股；弃权 1800 股，占有表决权股份总数的 0.01%；
    6、审议通过了 2014 年度监事会工作报告。
  赞成 98,006,931 股，占有表决权股份总数的 99.99%；
反对 0 股；弃权 1800 股，占有表决权股份总数的 0.01%；
   7、审议通过了关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案。
  赞成 98,006,931 股，占有表决权股份总数的 99.99%；
反对 0 股；弃权 1,800 股，占有表决权股份总数的 0.01%；
   经验证，贵公司本次股东大会就通知中所列明的事项以
现场投票和网络投票相结合的方式进行了逐项表决并当场
公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。
会议记录及决议均由出席会议的贵公司董事签署，本次股东
大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会
的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
   本法律意见书正本二份，副本二份。
（以下无正文）
（本页为签字页）




                        四川全兴律师事务所




                      律师 刘力华
                      律师 朱文生




                   二〇一五年六月二十三日