股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份
四川禾嘉股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：四川禾嘉股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：禾嘉股份
股票代码：600093
收购人：
云南九天工贸有限公司
住所：昆明市二环西路 398 号高新科技广场
通讯地址：昆明市白云路 258 号官房广场 9 楼
签署日期：2014 年 9 月
四川禾嘉股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本次收购人为云南九天工贸有限公司，本报告书依据《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法
律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在四川禾嘉股份有限公司（下称“禾
嘉股份”或“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书
披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在禾嘉股份拥有权益。
三、收购人本次收购禾嘉股份已获得收购人股东会的批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次认购禾嘉股份的非公开发行的股票尚需获得禾嘉股份股东大
会批准以及中国证券监督管理委员会对公司非公开发行的核准。
五、若收购人成功认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股票，收购人在禾
嘉股份中拥有权益的股份将超过公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根
据《上市公司收购管理办法》，收购人认购禾嘉股份非公开发行的股票，承诺 3
年内不转让本次发行取得的股份，且禾嘉股份股东大会批准收购人免于发出要约
的，可以免于以要约方式增持上市公司股份。由于收购人在本次收购之前已获得
禾嘉股份的控制权，经股东大会批准后，可免于向中国证券监督管理委员会提交
豁免申请。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5
一、九天工贸基本情况 ............................................................................................ 5
二、九天工贸股权结构及控股的企业情况 ............................................................ 5
三、九天工贸的主要业务及最近三年财务状况 .................................................... 6
四、九天工贸的董事、监事、高级管理人员 ........................................................ 7
五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ............................................................ 7
六、持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况 .............. 7
第二节 收购决定及收购目的 ..................................................................................... 8
一、收购的背景和目的 ............................................................................................ 8
二、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...................................... 11
三、未来十二个月内对禾嘉股份权益的增持、处置计划 .................................. 11
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 12
一、本次收购方式 .................................................................................................. 12
二、本次收购相关协议的主要内容 ...................................................................... 12
三、收购人所持上市公司股份权利限制情况 ...................................................... 14
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 15
一、收购资金总额 .................................................................................................. 15
二、收购资金来源 .................................................................................................. 15
三、支付方式 .......................................................................................................... 15
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 16
一、主营业务调整计划 .......................................................................................... 16
二、资产重组计划 .................................................................................................. 16
三、管理层调整计划 .............................................................................................. 16
四、章程修改计划 .................................................................................................. 16
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
五、员工聘用计划 .................................................................................................. 17
六、分红政策计划 .................................................................................................. 17
七、其他具有重大影响的计划 .............................................................................. 17
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 18
一、对上市公司独立性的影响 .............................................................................. 18
二、对同业竞争的影响 .......................................................................................... 19
三、对关联交易的影响 .......................................................................................... 20
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 21
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 22
一、收购人买卖上市公司股票的情况 .................................................................. 22
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情
况 .............................................................................................................................. 22
第九节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 23
一、九天工贸最近三年合并财务报表 .................................................................. 23
二、九天工贸 2013 年度合并财务报表的审计意见 ............................................ 27
三、九天工贸 2013 年度合并财务报表采用的会计制度及主要会计政策的说明
.................................................................................................................................. 27
四、九天工贸最近三年采用的会计制度及主要会计政策变更的说明 .............. 49
五、九天工贸 2013 年度合并财务报表主要项目注释 ........................................ 49
第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 55
第十一节 备查文件 ................................................................................................... 58
3
四川禾嘉股份有限公司收购报告书
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
上市公司/禾嘉股份 指 四川禾嘉股份有限公司
收购人/九天工贸 指 云南九天工贸有限公司
滇中集团 指 云南省滇中产业发展集团有限责任公司
工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司
国鼎投资 指 云南国鼎投资有限公司
中瑞物流 指 山东中瑞现代物流有限公司
禾溪投资 指 云南禾溪投资有限公司
本次交易/本次发行/本次 四川禾嘉股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定
指
非公开发行 对象发行 800,000,000 股 A 股股票之行为
本次收购 指 九天工贸以现金认购禾嘉股份本次非公开发行的股份
本报告书 指 《四川禾嘉股份有限公司股份有限公司收购报告书》
禾嘉股份第六届董事会第九次会议决议公告日，即 2014 年 9 月
定价基准日 指
25 日
智德会计 指 云南智德会计师事务所
《四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A 股股份认购协议书-云南
《股份认购协议》 指
九天工贸有限公司》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《四川禾嘉股份有限公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
本次收购的收购人为九天工贸，其具体情况如下：
一、九天工贸基本情况
公司名称 云南九天工贸有限公司
法定代表人 冷天辉
注册资本 15,160.00万元
实收资本 15,160.00万元
注册地址 昆明市二环西路398号高新科技广场
主要办公地点 昆明市白云路258号官房广场9楼
公司类型 自然人出资有限责任公司
营业执照注册号 530100100012771
税务登记证号码 云国税字530112731228228、云地税字530102731228228
成立时间 2007年2月13日
经营期限 2012年7月10日至2022年7月10日
股东情况 自然人冷天辉持股80.80%，自然人冷丽芬持股19.20%
通讯地址 昆明市白云路258号官房广场9楼
联系电话 0871-65650053
邮政编码 650224
经营范围 煤炭批发；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程。
二、九天工贸股权结构及控股的企业情况
（一）九天工贸的股权结构
九天工贸的股东为自然人冷天辉、冷丽芬，控股股东及实际控制人均为冷天
辉，其股权结构图如下：
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
冷天辉 冷丽芬
80.80% 19.20%
九天工贸
（二）实际控制人冷天辉控制的核心下属企业情况
实际控制人冷天辉除投资九天工贸外，无其他对外投资。九天工贸控制的核
心下属企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
子公司 主营业务
号 （万元） （含间接持股）
1 云南工投集团动力配煤股份有限公司 煤炭生产销售 28,900.00 43.25%
2 宣威市工投动力配煤有限公司 煤炭批发经营 4,900.00 100.00%
磷化工产品生产销售
3 会泽澜沧江磷业有限公司 4,300.00 58.14%
及水电开发
4 云南宣威凤凰煤炭物流有限公司 煤炭购销及铁路运输 3,000.00 64.00%
5 云南登坪矿业投资有限公司 非煤矿产品购销 1,000.00 100.00%
6 丽江登坪矿业有限公司 铜矿开采 500.00 100.00%
7 会泽县泽惠投资有限公司 项目投资及管理 2,100.00 100.00%
8 贵州图南矿业（集团）有限公司 矿产品销售 50,000.00 100.00%
9 黔西南州图南煤业有限公司 煤炭相关业务 10,000.00 100.00%
三、九天工贸的主要业务及最近三年财务状况
九天工贸主要从事煤炭购销业务，其下属子公司涉及矿产开采、销售，水电
开发及销售，投资管理等业务。
九天工贸最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,668,656.44 1,318,076.08 783,575.11
负债总额 985,517.69 792,951.37 524,181.46
所有者权益 683,138.75 525,124.71 259,393.64
资产负债率 59.06% 60.16% 66.90%
项目 2013 年 2012 年 2011 年
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
营业收入 1,218,506.72 913,409.75 762,271.87
主营业务收入 1,217,443.76 910,834.91 762,271.87
净利润 142,867.27 181,576.11 125,699.82
净资产收益率（注） 23.65% 46.29% 64.04%
注：净资产收益率=净利润（含少数股东损益）/平均净资产（含少数股东损益）*100%
四、九天工贸的董事、监事、高级管理人员
长期居 是否取得其他国家或者地
姓名 国籍 职务
住地 区的居留权
冷天辉 中国 执行董事、总经理 云南昆明 无
冷丽芬 中国 监事 云南昆明 无
樊平 中国 副总经理 云南昆明 无
刘朝明 中国 副总经理 云南昆明 无
王刚 中国 副总经理 云南昆明 无
五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，九天工贸及其董事、监事、高级管理人员近五年未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，九天工贸不存在持有或者控制其他上市公司 5%以上
发行在外股份的情形。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、收购的背景和目的
本次收购为收购人九天工贸以现金认购禾嘉股份非公开发行的股份。
（一）本次收购的背景
1、上市公司汽车零部件制造业务行业竞争进一步加剧
禾嘉股份目前的主营业务为汽车零部件的生产制造。近十余年来，我国汽车
行业取得了高速发展，汽车产量占全球产量的比例由 2001 年的 4.25%迅速增至
2013 年的 25.30%。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥
堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，部分城市出台了各
种限购措施。2010 年以来，受经济增速下滑、限购等因素影响，我国汽车产销
规模增速开始放缓，行业竞争更加激烈，这也使得汽车零部件行业的竞争进一步
加剧。为促进上市公司的可持续长远发展，保护全体股东共同利益，禾嘉股份积
极寻求新的业务领域，拟通过非公开发行股票募集资金开拓新的具有发展潜力的
主营业务。
2、经济结构转型背景下供应链管理业务市场需求、发展空间巨大
（1）我国传统供应链模式亟需优化升级
供应链是指企业从原材料和零部件采购、运输、加工制造、分销直至最终用
户的环环相扣的链条。而供应链管理就是指对整个供应链系统进行计划、协调、
操作、控制和优化的各种活动和过程。传统供应链模式侧重于以贸易为前提，围
绕一个核心生产企业对供应、制造、分销、零售商以及用户之间进行简单组合，
以满足核心企业的生产为主导。面对当前经济结构调整与转型升级的新形势，产
能过剩导致的应收账款大幅增加，企业资金周转速度下降；特别是在当前经济增
速放缓、流动性紧缩的宏观经济环境下，进一步推升了企业的运营成本。因此传
统的供应链模式亟需优化升级。
（2）受制于经济运行增速的下行，国内金融环境日趋审慎
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
为了维持企业的持续运转以及不断扩张，供应链中的企业通常需要以银行信
贷等方式筹集大量的流动资金。近年来，随着经济运行增速趋缓，企业的盈利能
力削弱，导致流动性吃紧，银行出于风险控制的原因不断收紧贷款额度，企业融
资成本进一步推升。并且由于信息的不对称，部分企业甚至无法获得银行贷款，
这直接影响了企业的正常经营。上述因素使得供应链中间环节的付款周期进一步
拉长，比如西南地区煤炭贸易企业的循环周期从 2012 年的 40 天左右增至目前的
110 天左右，使得企业应收账款大幅上升，企业成本费用不断提高，盈利能力进
一步被削弱，供应链环境持续恶化。
（3）建设以电子商务为手段的供应链管理平台将解决传统产业链条的困局
在电子商务模式日趋成熟的背景下，优化供应链管理体系将成为企业控制成
本，提高生产效率的主要途径。供应链管理是一种集成的管理思想和方法，执行
供应链中从供应商到最终用户的信息流、资金流以及物流的计划和控制等职能。
通过电子商务手段，供应链管理平台能够有效地统一信息流、物流和资金流，将
供应商、制造商以及最终用户连结成一个整体的功能网链，企业的边界组织趋于
模糊化，最终实现整个价值链重新整合，其主要作用如下：
①信息对称：供应链管理平台将上游供应商的产量信息与下游制造商的需求
信息充分对接，合理、高效地调配资源，提高企业的产能利用率、降低运营成本。
②支付保障：基于对整个供应链条相关企业资信状况的了解以及供应链管理
平台配套的供应链金融企业，供应链管理平台向交易双方提供支付保障，从而有
效缩短供应链周期，提升企业周转速度与盈利能力。
③物流组织：供应链管理平台通过对区域内物流资源的有效重组，以更加科
学的运输组织方式有效降低物流成本。
以电子商务为手段的供应链管理平台是随着社会精细化分工以及互联网的
高速发展而衍生出的专业化、服务性业务，有利于社会资源的优化配置，可以解
决传统产业链条的困局，有助于提高资源使用效率，实现多赢局面。
3、九天工贸拟助力上市公司开辟以电子商务为手段的供应链管理业务
近年来，随着宏观经济形势的变化和国内经济增长进入“新常态”，传统行
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
业的生产企业“粗放经营、野蛮生长”的阶段将一去不复返，借助成熟技术的“创
新、高效”将是企业生存和发展的唯一途径。在“B2B”电子商务环境日趋成熟
的背景下，以“信息盲区”为盈利点的商业模式将不复存在，经济下行条件下的
产业转型升级将推动企业控制成本，而建立“物流优化、提高周转”为核心的供
应链管理体系将成为企业主动作为的堡垒。
在上述理念指导下，九天工贸拟助力上市公司开辟以电子商务为手段的供应
链管理业务，使得上市公司获得新的盈利增长点。
2012 年 6 月，九天工贸通过受让四川禾嘉实业（集团）有限公司所持上市
公司 7,600 万股股票成为禾嘉股份控股股东。九天工贸的主营业务为煤炭开采与
批发，积累了雄厚的资金实力和丰富的相关产业资源。综合对国内经济结构调整
与转型升级需求、工业企业上下游产业链的充分研究分析，九天工贸拟以现金认
购上市公司非公开发行的股票，并以原有煤炭开发和批发业务积累的资源为基础
推动上市公司开辟供应链管理业务，未来禾嘉股份将逐步成为以供应链管理服务
为主营业务的上市公司。
（二）本次收购的目的
1、充实上市公司的主营业务，提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
收购人九天工贸拟通过禾嘉股份建设供应链管理平台项目和商业保理项目，
以电子商务、供应链金融工具切入国内供应链管理业务领域。未来上市公司将成
为专业化的供应链管理平台运营商和供应链管理解决方案提供商。项目实施完成
后，禾嘉股份的主营业务将得到充实，有助于迅速扩大上市公司的业务规模，提
升持续盈利能力。
2、以西南等地区为切入点，快速进入供应链管理业务领域，为产业链提供
良性生态环境
参与上市公司非公开发行的控股股东九天工贸及滇中集团在西南地区传统
产业链中拥有丰富的信息资源、物流资源、市场资源和人才储备。本次发行，九
天工贸和滇中集团分别将以现金 20 亿元参与认购，全力支持禾嘉股份深入开展
供应链管理业务。通过本次募集资金投资项目的实施，禾嘉股份将以西南地区为
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
切入点快速进入供应链管理业务领域，并依托九天工贸和滇中集团的资源完善供
应链垂直商务，提升供应链效率。未来上市公司将逐步扩大平台外延，优化经营
管理模式，形成大宗商品领域具有影响力的垂直类电子商务交易平台，为产业结
构调整、升级提供良性的生态环境。
二、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已经履行的相关程序
2014 年 8 月 27 日，禾嘉股份发布《重大事项停牌公告》，称禾嘉股份正在
筹划非公开发行股票重大事项，股票自 2014 年 8 月 27 日起连续停牌。
2014 年 9 月 19 日，九天工贸股东会做出决议，同意以现金 20 亿元认购禾
嘉股份本次非公开发行的 A 股股票。
2014 年 9 月 22 日，禾嘉股份第六届董事会第九次会议审议通过了本次非公
开发行股票预案及相关议案。同日，禾嘉股份与九天工贸签订了《股份认购协议》。
（二）尚需取得的授权和批准
根据《证券法》、《公司法》、《收购办法》等法律、行政法规和其他规范性文
件的规定，本次收购尚需取得下列批准：
1、禾嘉股份股东大会批准本次非公开发行；
2、禾嘉股份股东大会批准豁免九天工贸免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会核准禾嘉股份本次非公开发行。
三、未来十二个月内对禾嘉股份权益的增持、处置计划
截至本报告书签署日，除本次以现金认购禾嘉股份非公开发行的股份以外，
九天工贸在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划
（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数
额发生变化的除外）。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、本次收购方式
本次交易方案为九天工贸以现金 20 亿元认购禾嘉股份非公开发行的股份，
股份认购数量为 330,033,003 股。
本次发行前，禾嘉股份的总股本为 322,447,500 元，九天工贸持有上市公司
23.57%的股份，为上市公司控股股东，自然人冷天辉为上市公司的实际控制人。
本次发行前、后上市公司的股本结构变化情况如下：
发行前 本次新发行 发行后
项目
股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例
九天工贸 76,000,000 23.57% 330,033,003 406,033,003 36.17%
滇中集团 - - 330,033,003 330,033,003 29.40%
工投集团 - - 30,000,000 30,000,000 2.67%
国鼎投资 20,000,000 20,000,000 1.78%
中瑞物流 - - 20,000,000 20,000,000 1.78%
陈亮 - - 20,000,000 20,000,000 1.78%
禾溪投资 - - 49,933,994 49,933,994 4.45%
其他股东 246,447,500 76.43% - 246,447,500 21.96%
总股本 322,447,500 100.00% 800,000,000 1,122,447,500 100.00%
本次发行后，禾嘉股份总股本将增至 1,122,447,500 元，九天工贸的持股比
例增至 36.17%，仍为上市公司的控股股东，自然人冷天辉仍为上市公司的实际
控制人。
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）《股份认购协议》主要内容
1、协议主体
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：云南九天工贸有限公司
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
2、协议签订时间：
2014 年 9 月 22 日
3、认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.06 元/股，不低于本次非公开发行董事会决
议公告日前二十个交易日禾嘉股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，若禾嘉股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发
行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容
执行。
4、认购金额和认购方式
九天工贸以现金 20 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的 A 股股份。九天工
贸认购股份的数量为认购金额除以每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股
份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
5、限售期
九天工贸认购的禾嘉股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
6、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件
全部实现之日起生效：
（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。
7、违约责任条款
协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构
成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
（二）《关于业绩补偿及利润分配的承诺》主要内容
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
2014 年 9 月 22 日，收购人九天工贸出具了《关于业绩补偿及利润分配的承
诺》，主要内容如下：
1、本次发行完成后的当年及未来 2 个完整的会计年度，禾嘉股份经审计的
归属于母公司股东的净利润预计不低于 4 亿元、6 亿元、8 亿元。发行完成当年
的净利润预计数下限按照本次发行完成至当年年末的剩余时间折算，即发行完成
当年的净利润预计数下限=4 亿元×（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩
余天数）/365。
如禾嘉股份实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下
限，九天工贸将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给禾嘉股份，补偿的
现金金额的计算方式为：当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的
净利润预计数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。
2、在上述承诺期内，九天工贸将提请股东大会审议关于禾嘉股份每年将不
低于可分配利润的 50%用于向股东现金分红的议案，并在召开股东大会表决时投
赞成票。
三、收购人所持上市公司股份权利限制情况
本次收购前，收购人直接持有禾嘉股份 76,000,000 股股份，上述股份已全部
质押给了贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行，并在中登公司上海分公司办理了
股份质押登记手续。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
第四节 资金来源
一、收购资金总额
禾嘉股份本次非公开发行的发行价格为 6.06 元/股，收购人九天工贸以现金
20 亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的股票，认购股份数量为 330,033,003 股。
二、收购资金来源
收购人认购禾嘉股份本次非公开发行股票的资金均为自有资金，不存在直接
或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在认购资金直接或者间接来源
于借贷的情形。
三、支付方式
收购人九天工贸将在本次非公开发行股票的发行工作启动后一次性将认购
资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
第五节 后续计划
一、主营业务调整计划
本次非公开发行完成后，禾嘉股份所募集的资金将全部用于建设供应链管理
平台项目和商业保理项目，禾嘉股份将逐步成为以提供供应链管理服务为主营业
务的上市公司。除此之外，截至本报告书签署日，收购人暂无在本次非公开发行
完成后的 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
如未来禾嘉股份根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务有进行调整的
计划，九天工贸将严格按照《公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行
股东职责。
二、资产重组计划
截至本报告书签署日，九天工贸暂无在本次非公开发行完成后的 12 个月内
对禾嘉股份重大的资产和业务进行处置的计划。
如禾嘉股份根据发展战略或业务发展的需要，对其资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作，九天工贸将严格按照《公司章程》及《上市公司治理准
则》等的要求履行股东职责。
三、管理层调整计划
本次收购完成后，禾嘉股份将根据经营管理需要对董事、监事及高级管理人
员进行调整。截至本报告书签署日，收购人暂无详细的调整计划。
截至本报告书签署日，收购人与禾嘉股份其他股东之间未就董事、监事或高
级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、章程修改计划
本次交易完成后，收购人将根据本次收购所引起的上市公司股本变化等实际
情况，按照法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
五、员工聘用计划
为顺利实施募投项目，上市公司将根据项目进度开展人才团队招募计划，充
实供应链管理平台业务和保理业务专业人员。九天工贸将严格按照《公司章程》
及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责，积极支持上市公司完成专业人
才招聘计划。
六、分红政策计划
为了切实提升广大投资者对上市公司的信心，保障股东利益，收购人出具的
《关于业绩补偿及利润分配的承诺》中对上市公司未来的分红政策提出了承诺：
“在本次发行完成后的当年及未来 2 个完整的会计年度内，九天工贸将提请股东
大会审议关于禾嘉股份每年将不低于可分配利润的 50%用于向股东现金分红的
议案，并在召开股东大会表决时投赞成票。”
七、其他具有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、业
务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
（一）资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易不存在权属争议。本次交易
完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立性
上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排
问题，交易完成后上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。
（三）财务独立性
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会
计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行
单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的
情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运
作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立性
上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包
括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经营场地，以及在此基础上按
照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、
物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场独立经营。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
二、对同业竞争的影响
九天工贸及其实际控制人冷天辉已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
九天工贸承诺将终止煤炭等相关产品的批发、销售业务，并在本次发行完成后的
一年内启动向国内外大型能源集团出售其煤炭生产业务。九天工贸与禾嘉股份将
不存在同业竞争。上述承诺函内容摘要如下：
（一）收购人九天工贸出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
2014 年 9 月 22 日，上市公司控股股东九天工贸出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，九天工贸承诺：
1、九天工贸目前没有直接或间接地从事任何与禾嘉股份所从事的业务构成
同业竞争的任何业务活动。鉴于禾嘉股份拟非公开发行股票投资建设供应链管理
平台及商业保理业务项目，为消除与禾嘉股份的同业竞争或潜在同业竞争，九天
工贸承诺将终止煤炭等相关产品的批发、销售业务，并在本次发行完成后的一年
内启动向国内外大型能源集团出售其煤炭生产业务。
2、对于将来可能出现的九天工贸的全资、控股、参股企业所生产的产品或
所从事的业务与禾嘉股份有竞争或构成竞争的情况，在禾嘉股份提出要求时，九
天工贸承诺将出让九天工贸在上述企业中的全部出资或股份，并承诺给予禾嘉股
份对上述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公
平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、九天工贸承诺不向业务与禾嘉股份及其下属企业（含直接或间接控制的
企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组
织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、除非禾嘉股份明示同意，九天工贸将不采用代销、特约经销、指定代理
商等形式经营销售其他商家生产的与禾嘉股份产品有同业竞争关系的产品。
5、如出现因九天工贸及其控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致禾嘉
股份的权益受到损害的情况，九天工贸将依法承担相应的赔偿责任。
（二）冷天辉出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
2014 年 9 月 22 日，公司实际控制人冷天辉出具了《关于避免同业竞争的承
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
诺》，冷天辉承诺：
1、本人没有直接或间接地从事任何与禾嘉股份所从事的业务构成同业竞争
的任何业务活动。鉴于禾嘉股份拟非公开发行股票投资建设供应链管理平台及商
业保理业务项目，为消除与禾嘉股份的同业竞争或潜在同业竞争，本人承诺将督
促控股子公司云南九天工贸有限公司终止煤炭等相关产品的批发、销售业务，并
在本次发行完成后的一年内启动向国内外大型能源集团出售其煤炭生产业务。
2、对于将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从
事的业务与禾嘉股份有竞争或构成竞争的情况，在禾嘉股份提出要求时，本人承
诺将出让本人在上述企业中的全部出资或股份，并承诺给予禾嘉股份对上述出资
或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与
独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、本人承诺不向业务与禾嘉股份及禾嘉股份的下属企业（含直接或间接控
制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、
组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、除非禾嘉股份明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等
形式经营销售其他商家生产的与禾嘉股份产品有同业竞争关系的产品。
5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致禾嘉股
份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
三、对关联交易的影响
本次非公开发行募投项目完成后，对于上市公司与九天工贸及其关联企业之
间必要的关联交易，上市公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场
化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员未与上市公司及其子公司发生超过 3,000 万元或占上市公司最近一期经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任
何类似安排的情形。
四、在本报告书签署日前二十四个月内，除本报告书披露的信息外，收购人
及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其它正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
经相关方自查，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人九天工贸不
存在通过证券交易所的证券交易买卖禾嘉股份股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股票的情况
禾嘉股份对九天工贸的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本公司股
票停牌之日前 6 个月（2014 年 2 月 27 日）至 2014 年 8 月 27 日买卖公司股票的
情况进行了查询。根据中登公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述人
员在此期间买卖本公司股票的情况如下：
九天工贸副总经理刘朝明之配偶李蓉于 2014 年 5 月 28 日买入禾嘉股份股票
800 股，买入均价为每股 6.14 元，2014 年 7 月 14 日卖出禾嘉股份股票 800 股，
卖出均价为每股 6.28 元，目前持有禾嘉股份的股份数为 0 股。
该买卖禾嘉股份股票的行为是基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，
系独立的个人行为，与本次交易事项无关联关系。除此之外，九天工贸的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
第九节 收购人的财务资料
收购人九天工贸 2011、2012、2013 年合并财务报表由智德会计进行审计，
并出具了云智德审字〔2012〕第 030-1 号、云智德审字〔2013〕第 094-1 号、云
智德审字〔2014〕第 071-1 号标准无保留意见审计报告。
以下为收购人九天工贸最近三年经审计的合并财务会计报表，以及九天工贸
2013 年度的合并财务报表审计意见、主要会计政策和会计估计的说明、会计政
策变更的说明和主要项目注释：
一、九天工贸最近三年合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 318,752.52 285,579.92 160,516.73
交易性金融资产 - - -
短期投资 - 15,000.00 -
应收票据 12,040.86 30,180.34 380.00
应收账款 214,926.11 97,319.79 65,225.21
预付款项 189,389.91 118,093.83 63,983.09
应收股利 499.95 - -
应收利息 - - -
其他应收款 215,249.78 305,114.34 282,334.90
存货 66,857.76 83,112.96 35,082.10
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 1,017,716.89 934,401.18 607,522.03
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 3,490.00 4,941.00 2,681.00
股权分置流通权 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产原价 294,135.89 153,810.93 22,431.90
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项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
减：累计折旧 51,769.07 29,181.33 6,477.33
固定资产净值 242,366.82 124,629.60 15,954.57
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 242,366.82 124,629.60 15,954.57
在建工程 83,086.47 29,399.38 26,112.18
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 316,625.20 222,012.54 130,619.02
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用（递延资产） 1,127.42 924.13 686.30
递延所得税资产 641.80 750.95 -
递延税款借项 - - -
其他非流动资产（其他长期资产） 3,601.85 1,017.30 -
非流动资产合计 650,939.55 383,674.90 176,053.08
资 产 总 计 1,668,656.44 1,318,076.08 783,575.11
流动负债：
短期借款 166,800.00 191,600.00 170,020.00
交易性金融负债 - - -
应付权证 - - -
应付票据 356,930.00 273,359.16 145,800.00
应付账款 27,306.83 60,092.62 1,505.22
预收款项 17,422.40 30,860.44 0.00
应付职工薪酬 1,249.78 706.73 48.15
应付利息 11.00 29.74 0.00
应付股利 - - -
其他应付款 123,846.53 15,275.38 29,855.00
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 697,199.51 595,712.94 359,111.46
非流动负债：
长期借款 84,968.73 96,714.82 85,400.00
应付债券 40,000.00 - -
长期应付款 163,286.45 100,199.01 79,670.00
专项应付款 - 100.00 -
递延所得税负债 - 152.59 -
其他非流动负债 63.00 72.00 -
非流动负债合计 288,318.18 197,238.43 165,070.00
负 债 合 计 985,517.69 792,951.37 524,181.46
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项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 15,160.00 15,160.00 15,160.00
资本公积 661.83 661.83 661.83
减：库存股 - - -
盈余公积 15,083.22 11,439.87 6,878.90
专项储备 - - -
未确认投资损失（以“-”号填列） - - -
未分配利润 419,186.85 288,790.19 156,858.13
归属于母公司所有者权益合计 450,091.89 316,051.89 179,558.86
少数股东权益 233,046.86 209,072.83 79,834.78
所有者权益合计 683,138.75 525,124.71 259,393.64
负债和所有者权益总计 1,668,656.44 1,318,076.08 783,575.11
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 1,218,506.72 913,409.75 762,271.87
其中：营业收入 1,218,506.72 913,409.75 762,271.87
其中：主营业务收入 1,217,443.76 910,834.91 762,271.87
其他业务收入 1,062.95 2,574.84 -
二、营业总成本 1,029,649.64 672,106.29 594,810.34
其中：营业成本 914,760.55 597,129.51 547,987.72
其中：主营业务成本 913,948.23 596,151.92 547,987.72
其他业务成本 812.32 977.59 -
营业税金及附加 8,202.39 5,231.63 3,694.91
销售费用 42,038.83 11,850.82 12,808.00
管理费用 19,969.04 15,841.38 7,081.26
财务费用 44,678.84 42,052.95 23,238.44
资产减值损失 647.85 1,709.69 -
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 1,610.31 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 189,819.54 239,593.78 167,461.53
加：营业外收入 1,213.50 459.20 430.03
减：营业外支出 416.66 1,381.98 261.58
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 190,616.38 238,671.00 167,629.98
减：所得税费用 47,749.11 57,094.89 41,930.16
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 142,867.27 181,576.11 125,699.82
减：少数股东损益 8,827.27 45,083.08 26,634.78
六、归属于母公司所有者的净利润 134,040.00 136,493.03 99,065.04
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（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 1,325,590.18 1,026,607.60 860,008.21
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 47,265.59 108,237.54 19,748.26
经营活动现金流入小计 1,372,855.77 1,134,845.14 879,756.48
购买商品、接受劳务支付的现金 1,032,455.72 353,430.28 607,909.55
支付给职工以及为职工支付的现金 29,722.43 11,124.44 3,173.91
支付的各项税费 154,878.20 108,026.88 76,121.60
支付的其他与经营活动有关的现金 57,810.78 51,913.14 64,202.84
经营活动现金流出小计 1,274,867.13 524,494.75 751,407.90
经营活动产生的现金流量净额 97,988.64 610,350.39 128,348.58
二、投资活动产生的现金流量: - - -
收回投资收到的现金 23,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 458.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
12,724.99 314.55 -
资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
15,669.54 142.50 -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 489.93 -
投资活动现金流入小计 51,852.53 946.97 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
155,535.39 18,666.99 25,095.58
资产支付的现金
投资支付的现金 101,525.06 124,849.57 9,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 20,752.87 322,179.23 114,246.57
投资活动现金流出小计 277,813.32 465,695.79 148,842.15
投资活动产生的现金流量净额 -225,960.79 -464,748.82 -148,842.15
三、筹资活动产生的现金流量: - - -
吸收投资收到的现金 4,000.00 - 10,900.00
取得借款收到的现金 810,620.06 214,600.00 270,420.00
收到其他与筹资活动有关的现金 9.40 - -
筹资活动现金流入小计 814,629.46 214,600.00 281,320.00
偿还债务支付的现金 587,879.89 193,845.32 160,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
63,746.53 43,809.95 23,709.04
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,749.79 977.24 -
筹资活动现金流出小计 653,376.21 238,632.51 184,309.04
筹资活动产生的现金流量净额 161,253.24 -24,032.51 97,010.96
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -108.49 39.40 -
五、现金及现金等价物净增加额 33,172.60 121,608.45 76,517.39
加：期初现金及现金等价物余额 285,579.92 163,971.46 83,999.34
六、期末现金及现金等价物余额 318,752.52 285,579.92 160,516.73
二、九天工贸 2013 年度合并财务报表的审计意见
智德会计对九天工贸 2013 年度财务报表进行了审计，并出具如下审计意见：
“我们认为，云南九天工贸有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了云南九天工贸有限公司 2013 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。”
三、九天工贸 2013 年度合并财务报表采用的会计制度及主要会计政
策的说明
（一）会计年度
九天工贸会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（二）记账本位币
九天工贸以人民币为记账本位币。
（三）记账基础和计价原则
九天工贸会计核算以权责发生制为记账基础。九天工贸一般采用历史成本
作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得
并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（四）外币业务的核算方法及折算方法
1、发生外币交易时的折算方法
九天工贸发生的外币交易在初始确认时，按交易日即期汇率的折算为人民
币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采
用的汇率折算为人民币金额。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
2、在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期
汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除
了按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化
条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含
汇率变动）处理，计入当期损益。
（五）现金及现金等价物的确定标准
1、现金为九天工贸库存现金和可随时用于支付的存款；
2、现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到
期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）金融工具
九天工贸的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款项、借
款及股本等。
1、金融资产及金融负债的确认和计量
金融资产和金融负债于九天工贸成为相关金融工具合同条款的一方时，于
资产负债表内确认。
在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当
期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金
额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括
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交易性金融资产或金融负债）。
包括九天工贸持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工
具。
初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负
债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
（2）持有至到期投资
九天工贸将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定
或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。
初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。实际利率，
是指将金融资产在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为
该金融资产当前账面价值所使用的利率。
（3）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产。
（4）可供出售金融资产
九天工贸将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有
归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。
可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利
得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益
外，其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产终止确认时转
出，计入当期损益。
2、金融资产的减值
九天工贸在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减
值的，计提减值准备。
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（1）应收款项和持有至到期投资
当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未
来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，九天工贸将应收款项
或持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损
失，计入当期损益。对于浮动利率应收款项或持有至到期投资，在计算未来现
金流量现值时，可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
九天工贸首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单
独评估，如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金
融资产金额是否重大，九天工贸将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损
失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。
九天工贸对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些
应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准
备。九天工贸确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具
有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定
的。具体计提比例如下：定向投资按资产负债表日余额的 4%计提，其他应收款
按资产负债表日余额的 2%计提。合并范围内的控股企业根据其行业特点确定其
计提比例。
在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融
资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，九天工贸将原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计
提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产
如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，九天
工贸将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转
出，计入当期损益。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已
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上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失
应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通
过损益转回。
（3）在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资
在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值
时，九天工贸将该投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时
市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计
入当期损益。该减值损失不能转回。
3、公允价值的确定
九天工贸对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确
定其公允价值。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价
值。所采用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交
易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量
折现法和采用期权定价模型。九天工贸定期评估估值方法，并测试其有效性。
4、混合金融工具
九天工贸发生包含负债和权益成份的非衍生金融工具时，在初始确认时将
负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。
分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照
该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份
的初始确认金额。发行该金融工具发生的的交易费用，按照负债成份和权益成
份的相对公允价值进行分摊。
5、金融资产和金融负债的终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的
风险和报酬转移时，九天工贸终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，九天工贸将下列两项金额的差额
计入当期损益：
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（1）所转移金融资产的账面价值
（2）因转移而收到的对价与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之
和
金融资产部分转移满足终止确认条件的，九天工贸将所转移金融资产整体
的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价
值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额之和
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，九天工贸终止确认该金融负
债或其一部分。
6、权益工具
权益工具是指能证明拥有九天工贸在扣除所有负债后的资产中的剩余权益
的合同。
九天工贸发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和资本公
积。
九天工贸回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
（七）存货
1、存货分类
九天工贸存货包括：原材料、在产品、库存商品（包括产成品、库存的外购
商品、自制商品产品、自制半成品等）、开发产品、开发成本及低值易耗品等。
2、取得和发出的计价方法
九天工贸取得存货时计价方式有：按实际成本计价，包括购买价款、相关
税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
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应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》处
理。
投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。
非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企
业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号—债务重组》
和《企业会计准则第 20 号—企业合并》确定。
3、低值易耗品的摊销方法
九天工贸低值易耗品摊销方式采用一次摊销法。
4、存货的盘存制度
九天工贸的存货盘存制度采用永续盘存制。
5、确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法
每年期末及中期报告期终了，九天工贸对存货进行全面清查后，按成本与
可变现净值孰低计量。
存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差
额计提。
（八）长期股权投资
长期股权投资主要包括九天工贸持有的能够对被投资单位实施控制、共同
控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影
响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
1、长期股权投资的初始计量
（1）九天工贸合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成
本：
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九天工贸同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债
务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份
额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现
金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在
合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与
所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
九天工贸非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其初始投
资成本：
①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为九天工贸在购买日为取得对
被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的
公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本
之和。
③九天工贸为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，
九天工贸将其计入合并成本。
（2）除九天工贸合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权
投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他
必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。
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③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业
会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则
第 12 号-债务重组》确定。
2、长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
（1）九天工贸采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实
施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活
跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资
调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当
期投资收益。九天工贸确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累
积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投
资成本的收回。
（2）九天工贸采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同
控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投
资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
九天工贸取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的
净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。九天工贸按照
被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值。
九天工贸确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，九天工贸负有
承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，九天工贸在其收益
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分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
九天工贸在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后
确认。若符合下列条件，九天工贸以被投资单位的账面净利润为基础，计算确
认投资收益：
①九天工贸无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允
价值。
②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间
的差额不具有重要性的。
③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资
单位的净损益进行调整的。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与九天工贸不一致的，按照九天工
贸的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资
损益。九天工贸对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长
期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权
益的部分按相应比例转入当期损益。
3、长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法
九天工贸在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹
象。存在下列迹象的，表明长期股权投资可能发生了减值：
（1）长期股权投资的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移
或者正常使用而预计的下跌。
（2）九天工贸经营所处的经济、技术或者法律等环境以及长期股权投资所
处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对九天工贸产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响九天工
贸计算长期股权投资预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅
度降低。
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（4）其他表明长期股权投资可能已经发生减值的迹象。
长期股权投资存在减值迹象的，估计其可收回金额。九天工贸一般以单项
长期股权投资为基础估计其可收回金额，可收回金额根据长期股权投资的公允
价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。可收回金额的计量结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账
面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损
失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。难以对单项长期
股权投资的可收回金额进行估计的，以该长期股权投资所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额，并按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》有关规定计
提长期股权投资减值准备。减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。对
被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的权益性投资的减值准备按照《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》有关规定确认和计量。
（九）投资性房地产
九天工贸对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有
而持有的房地产作为投资性房地产核算，包括：出租的房屋和土地使用权。
投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。
九天工贸对投资性房地产采用成本模式计量，按年限平均法计提折旧年末，
九天工贸对投资性房地产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见（十五）
资产减值。
九天工贸在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。
对投资性房地产采用公允价值模式进行计量的，不计提折旧或摊销，以资产负债
表日的公允价值计量。资产负债表日，投资性房地产的公允价值高于其账面余额
的差额确认为当期公允价值变动收益。
（十）固定资产
1、固定资产的确认标准
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九天工贸固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定
资产：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预
定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业
人员服务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质
的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价
款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化
的以外，在信用期间内计入当期损益。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。
（3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产
的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准
则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则
第 21 号-租赁》的有关规定确定。
3、固定资产的分类
九天工贸固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具 、电子设备。
4、固定资产折旧
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（1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折
旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确
定的年折旧率如下：
固定资产类别 预计净残值率（%） 预计使用年限 年折旧率（%）
房屋建筑物 5 20 4.75
运输设备 5 5/10 19/9.5
办公设备 5 3 31.67
电子设备 5 3 31.67
机器设备 5 5/10 19/9.5
已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，
按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余
使用寿命，计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确
定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价
值，但不需要调整原已计提的折旧额。
（2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：九天工贸至
少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产
使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与
固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方
法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处
理。
5、固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更
新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改
造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的
部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，
在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在
“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限
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两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待
摊费用，合理进行摊销。
6、固定资产减值准备的确认标准和计提方法
九天工贸在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。存
在下列迹象的，表明固定资产可能发生了减值：
（1）固定资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者
正常使用而预计的下跌。
（2）九天工贸经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的
市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对九天工贸产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响九天工
贸计算固定资产预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降
低。
（4）有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）九天工贸内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低
于预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远
低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。九天工贸一般以单项固定
资产为基础估计其可收回金额，可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置
费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收
回金额的计量结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价
值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时
计提相应的固定资产减值准备。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计
的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，并按照《企业
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会计准则第 8 号-资产减值》有关规定计提固定资产减值准备。减值损失一经确
认，在以后会计期间不能转回。
（十一）在建工程
在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用
状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合
《企业会计准则第 17 号—借款费用》资本化条件的借款费用。
在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。
期末，九天工贸对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见
（十五）资产减值。
（十二）无形资产
九天工贸将拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产作为无形
资产核算，具体包括土地使用权、商标权、探矿权、采矿权、铁路使用权、专利
权、非专利技术等，以实际成本进行初始计量。
九天工贸内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发
阶段的支出，满足资本化条件的，确认为无形资产。
对有特定产量限制的特许经营权（如采矿权）按照产量法进行摊销，除此之
外使用寿命为有限的无形资产，在其预计使用寿命期内按直线法摊销。其使用寿
命按下列标准进行估计：
1、来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权
利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、
且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。
2、合同或法律没有规定使用寿命的，九天工贸通过与同行业的情况进行比
较、参考历史经验或聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资
产能为企业带来经济利益的期限。
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无
形资产视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
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九天工贸于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方
法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限
和摊销方法。
期末，对存在减值迹象的无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方
法参见（十五）。
（十三）生物资产
生物资产，是指与农业生产相关的有生命的（即活的）动物和植物，分为消
耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。
消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，
如用材林、牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目
的而持有的生物资产，如经济林木、产畜、役畜等。公益性生物资产，是指以防
护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养
林等。
1、生物资产的初始计量应当按实际成本入账，实际成本的确定方法分别为：
（1）外购的生物资产，按购买价款、运输费、保险费以及其他可直接归属
于购买生物资产的相关税费，作为实际成本。
（2）自行营造的具有生产性特点的生物资产，按达到预定生产经营目的前
营造林木发生的直接材料、直接人工、其他直接费和应分摊的间接费用等必要支
出，作为实际成本。自行营造的具有消耗性特点的生物资产，按郁闭成林前（营
造前五年为未郁闭林）发生的造林费、抚育费、管护费和应分摊的间接费用等必
要支出，作为实际成本，郁闭后（第六年开始为郁闭林）发生的长期管护费用等
后期支出计入当期损益。
（3）自繁的幼畜成龄转为产畜或役畜，按成龄时的账面价值，作为实际成
本；产畜或役畜淘汰转为育肥畜，按淘汰时的账面价值，作为实际成本。
（4）天然起源的生物资产按名义金额确定其成本。
2、生物资产的后续计量：
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（1）对成熟的生产性生物资产计提折旧：
对达到预定生产经营目的的生产性生物资产按月计提折旧，并根据用途分别
计入相关资产的成本或当期损益。折旧方法采用年限平均法。
（2）对消耗性生物资产应当在采伐时将消耗生物资产的账面价值按采伐强
度结转为农产品的成本。
（3）生物资产遭受自然灾害、疫病侵袭、市场价格下跌等而发生减值时，
计提生物资产跌价准备或减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注四、 十
五）。生产性生物资产减值准备一经计提不得转回。
3、收获
在收获时点，九天工贸将该时点归属于农产品成本的账面价值结转为农产品
的成本。
4、处置
生物资产出售时，应当按照其账面价值结转成本。生物资产盘亏、死亡或毁
损时，应当将处置收入扣除其账面价值、相关税费后的余额，根据管理权限在相
关权利机构批准后，在减去过失人或者保险公司等的赔款和残余价值之后，计入
当期的管理费用；属于自然灾害等非常损失的计入当期的营业外支出。
（十四）资产减值
年末，在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是
否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产及长期股权投资
等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的
可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回
金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，该资产所属的资产组确定资产组的可收回金
额。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
（十五）资产组
资产组是九天工贸可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立
于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。九天工贸在认
定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑九天工贸对生
产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
（十六）借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用
状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产
达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的
成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计
入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3
个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，九天工贸根据
累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的
资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加
权平均利率计算确定。
除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。
（十七）职工薪酬
职工薪酬是九天工贸为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其
他相关支出。除辞退福利外，九天工贸在员工提供服务的会计期间，将应付的职
工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。
1、退休福利
按照中国有关法规，九天工贸员工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
施的社会基本养老保险。九天工贸以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比
例，向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养
老保险按照权责发生制原则计入当期损益。员工退休后，各地劳动及社会保障部
门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。九天工贸不再有其他的支付义务。
2、社会保险费用
除退休福利外，九天工贸根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员工缴
纳基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用，并按照权责
发生制原则计入当期损益。
3、辞退福利
九天工贸在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职
工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：
（1）九天工贸已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并
即将实施
（2）九天工贸不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议
（十八）租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
的租赁为经营租赁。
（1）经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资
产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资
费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的
余额以长期应付款列示。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
（十九）预计负债
九天工贸与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负
债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能（50%＜“很可能”≤95%）导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
初始计量按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行，并应考虑货币时
间价值，后续计量指企业应在资产负债表日对预计负债的账面价值进行检查，如
有客观证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应作相应调整。
（二十）递延收益
九天工贸将收到的应在以后期间计入当期损益的政府补助计入递延收益，分
为：
1、与资产相关的政府补助：在相关资产使用寿命内分配递延收益，在财务
报表“其他非流动负债”项目中反映；
2、与收益相关的政府补助：用于补偿以后期间相关费用或损失的，在发生
相关费用或损失的未来期间记入当期损益，在财务报表“其他流动负债”项目
中反映；用于补偿已发生的相关费用或损失的，收到时直接记入当期损益。
（二十一）收入确认原则
1、销售商品收入的确认方法
销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：
（1）九天工贸已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
（2）九天工贸既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制。
（3）收入的金额能够可靠计量。
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
（4）相关经济利益很可能流入九天工贸。
（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
2、提供劳务收入的确认方法
九天工贸在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工
百分比法确认提供劳务收入。九天工贸在资产负债表日提供劳务交易结果不能
够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认方法
（1）让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件
时，才能予以确认：
①与交易相关的经济利益能够流入公司。
②收入的金额能够可靠地计量。
（2）具体确认方法
①利息收入金额，按照他人使用九天工贸货币资金的时间和实际利率计算
确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二十二）所得税的会计处理方法
九天工贸所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。
期末，九天工贸对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金
额转回。
九天工贸当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入
所有者权益。
（二十三）合并会计报表的编制方法
1、确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指九天工贸能够决
定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益
的权力。九天工贸对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不
含 50%），或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。
2、编制方法
（1）合并财务报表基本编制方法
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其
他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本
投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和九天工贸内部之间重大交易
及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下
以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东收益”项目列示。
（2）报告期内增加或处置子公司的处理方法
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债
表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公
司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期
内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当
期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合
并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、
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利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当
期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增
加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母
公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金
流量表。
四、九天工贸最近三年采用的会计制度及主要会计政策变更的说明
近三年，九天工贸严格执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的
企业会计准则及其他相关规定，无重大会计政策、会计估计变更事项，无重大会
计差错更正事项。
五、九天工贸 2013 年度合并财务报表主要项目注释
（一）资产负债表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 年末余额
现金 2,726,924.00
银行存款 1,092,711,633.74
其他货币资金 2,092,086,635.35
合计 3,187,525,193.09
2、应收账款
单位：元
年末余额
项目
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏
393,269,056.52 18.09%
账准备的应收账款
1 年以内 1,773,759,490.44 81.58% 20,262,626.90 81.18%
按账龄分析
1至2年 61,170.00 0.003% 6,117.00 0.02%
法计提坏账
2至3年 35,595.75 0.002% 7,119.15 0.03%
准备的应收
3至5年 2,832,368.71 0.13% 849,710.61 3.40%
账款
5 年以上
单项金额虽不重大但单项计
3,833,863.46 0.18% 3,833,863.46 15.36%
提坏账准备的应收账款
不计提坏账准备的应收账款 428,969.68 0.02%
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年末余额
项目
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
合计 2,174,220,514.56 100.00% 24,959,437.12 100.00%
3、预付账款
单位：元
项目 年末余额 坏账准备
一年以内（含一年） 1,893,511,790.99 -
一至二年（含二年） 249,994.71 -
二至三年（含三年） 1,200.00 -
三年以上 136,122.46 -
合计 1,893,899,108.16 -
4、其他应收款
单位：元
年末余额
项目
账面金额 比例（%） 坏账准备 比例（%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 1,600,434,691.98 73.03% 24,159,695.97 62.18%
其他应收款
按账龄分 1 年以内 57,461,510.08 2.62% 608,410.61 1.57%
析法计提 1至2年 27,806,694.11 1.27% 2,780,669.40 7.16%
坏账准备 2至3年 2,758,493.38 0.13% 827,248.01 2.13%
的其他应 3至5年 1,046,359.53 0.05% 313,907.86 0.81%
收款 5 年以上
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 11,100,301.72 0.51% 10,162,624.04 26.16%
备的其他应收款
不计提坏账准备的
490,742,275.06 22.39%
其他应收款
合计 2,191,350,325.86 100.00% 38,852,555.89 100.00%
5、存货
单位：元
项目 年末余额 跌价准备
库存商品： 568,504,819.56 -
原煤 317,631,621.76 -
精煤 205,353,607.13 -
磷矿 36,890.30 -
汽配 45,482,700.37 -
原材料 100,072,778.23 -
合计 668,577,597.79 -
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6、固定资产
（1）账面原值
单位：元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 623,604,141.47 250,962,801.62 - 874,566,943.09
机器设备 848,477,748.88 1,151,891,364.94 - 2,000,369,113.82
运输工具 52,987,826.47 179,436.15 - 53,167,262.62
电子设备 13,039,624.51 206,108.14 - 13,245,732.65
其他设备 9,850.00 - 9,850.00
合计 1,538,109,341.33 1,403,249,560.85 - 2,941,358,902.18
（2）累计折旧
单位：元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 83,890,406.81 52,398,967.94 - 136,289,374.75
机器设备 180,115,413.05 164,635,811.80 - 344,751,224.85
运输工具 22,646,175.36 5,586,544.26 - 28,232,719.62
电子设备 5,161,344.70 3,255,359.14 - 8,416,703.84
其他设备 702.49 - 702.49
合计 291,813,339.91 225,877,385.64 - 517,690,725.55
（3）账面价值
单位：元
项目 期初数 期末数
房屋及建筑物 539,713,734.66 738,277,568.34
机器设备 668,362,335.83 1,655,617,888.97
运输工具 30,341,651.12 24,934,543.00
电子设备 7,878,279.81 4,829,028.81
其他设备 9,147.51
合计 1,246,296,001.42 2,423,668,176.63
7、无形资产
（1）账面原值
单位：元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
办公软件 357,998.29 51,282.05 409,280.34
采矿权 2,215,501,876.82 1,809,707,393.16 4,025,209,269.98
探矿权 5,600,000.00 5,600,000.00
土地使用权 268,739,235.71 251,300,817.71 17,438,418.00
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项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
商誉 100,000.00 100,000.00
良种使用权 5,710,465.05 5,710,465.05
专有技术 3,659,790.10 3,659,790.10
软件使用权 33,300.00 33,300.00
合计 2,499,702,665.97 1,809,758,675.21 260,804,372.86 4,048,656,968.32
（2）累计摊销
单位：元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
办公软件 54,681.33 77,062.68 131,744.01
采矿权 256,921,997.47 621,035,371.00 877,957,368.47
探矿权 -
土地使用权 17,004,257.29 12,688,440.03 4,315,817.26
商誉 100,000.00 100,000.00 -
良种使用权 1,833,523.43 1,833,523.43 -
专有技术 3,659,790.10 3,659,790.10 -
软件使用权 3,052.50 1,665.00 4,717.50 -
合计 279,577,302.12 621,114,098.68 18,286,471.06 882,404,929.74
（3）账面净值
单位：元
项目 期初数 期末数
办公软件 303,316.96 277,536.33
采矿权 1,958,579,879.35 3,147,251,901.51
探矿权 5,600,000.00 5,600,000.00
土地使用权 251,734,978.42 13,122,600.74
商誉
良种使用权 3,876,941.62
专有技术
软件使用权 30,247.50
合计 2,220,125,363.85 3,166,252,038.58
8、应付账款
单位：元
项目 年初余额 年末余额
一年以内（含一年） 594,434,611.88 269,577,380.71
一至二年（含二年） 579,514.09 3,490,954.99
二至三年（含三年） 469,394.18 -
三年以上 5,442,631.93 -
合计 600,926,152.08 273,068,335.70
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9、预收账款
单位：元
项目 年初余额 年末余额
一年以内（含一年） 305,036,597.78 173,897,457.89
一至二年（含二年） 92,378.20 326,548.00
二至三年（含三年） 177,877.75
三年以上 3,297,560.28
合计 308,604,414.01 174,224,005.89
10、其他应付款
单位：元
项目 年初余额 年末余额
一年以内（含一年） 104,393,640.77 1,232,939,175.82
一至二年（含二年） 34,184,763.30 5,526,151.81
二至三年（含三年） 9,317.40
三年以上 14,166,038.21
合计 152,753,759.68 1,238,465,327.63
11、应付债券
2013 年九天工贸控股公司云南工投集团动力配煤股份有限公司在银行间市
场发行短期融资债券 4 亿元，发行期间为 2013 年 6 月 18 至 2014 年 6 月 18 日。
（二）利润表主要项目注释
1、营业收入
单位：元
项目 2013 年
主营业务收入： 12,185,067,180.29
煤炭板块 11,693,005,310.39
磷电板块 103,568,968.35
汽配板块 377,863,354.01
其他业务收入： 10,629,547.54
汽配板块 10,629,547.54
合计 12,185,067,180.29
2、营业成本
单位：元
项目 2013 年
主营业务成本： 9,147,605,497.16
煤炭板块 8,781,682,770.93
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四川禾嘉股份有限公司收购报告书
项目 2013 年
磷电板块 90,349,395.98
汽配板块 267,450,109.67
其他业务成本 8,123,220.58
汽配板块 8,123,220.58
合计 9,147,605,497.16
3、财务费用
单位：元
项目 2013 年
银行手续费 24,672,225.38
减：利息收入 74,205,283.09
利息支出 487,539,827.36
汇兑损失 1,083,970.40
减：汇兑收益
融资租赁利息支出 1,365,647.51
其他 6,332,007.00
合计 446,788,394.56
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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（此页无正文，为《四川禾嘉股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：云南九天工贸有限公司
法定代表人或授权代表：_______________
冷天辉
年 月 日
四川禾嘉股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的云南九天工贸有限公司）承诺四川禾嘉股份有限公
司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：云南九天工贸有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人：_______________
冷天辉
年 月 日
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第十一节 备查文件
一、九天工贸的企业法人营业执照、税务登记证；
二、九天工贸董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、九天工贸关于本次权益变动的相关决定及具体情况说明；
四、九天工贸与上市公司签订的《关于四川禾嘉股份有限公司非公开发行 A
股股份认购协议书》；
五、九天工贸出具的《关于业绩补偿及利润分配的承诺》；
六、九天工贸出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
七、冷天辉出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
八、九天工贸最近 24 个月内与禾嘉股份之间重大交易的情况说明；
九、九天工贸控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
十、九天工贸及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单及其持有
或买卖禾嘉股份股票的说明；
十一、九天工贸不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
十二、九天工贸最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会
计报告。
上述备查文件备置于四川禾嘉股份有限公司董秘办公室。
四川禾嘉股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 四川禾嘉股份有限公司 上市公司所在地 四川省成都市
股票简称 禾嘉股份 股票代码 600093
收购人名称 云南九天工贸有限公司 收购人注册地 云南省昆明市
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 是 √ 否 □ 收购人是否为上 是 □ 否 √
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是 □ 否 √ 收购人是否拥有 是 □ 否 √
境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前 持股数量： 持股比例：
拥有权益的股
份数量及占上 直接持有 76,000,000 股 23.57%
市公司已发行
股份比例
本次收购股份 变动数量： 变动比例：
的数量及变动
比例 直接增持 330,033,003 股 增持后九天工贸持股比例为 36.17%
与上市公司之 是 √ 否 □
间是否存在持
对于上市公司与九天工贸及其关联企业之间必要的关联交易，上市公司将按照现行
续关联交易
法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，
并履行必要的批准和披露程序。
与上市公司之 是 √ 否 □
间是否存在同
九天工贸及其实际控制人已出具《关于业务转型的说明和承诺》和《关于避免同业
业竞争或潜在
竞争的承诺函》，未来其煤炭相关的主要业务均将纳入禾嘉股份，与禾嘉股份之间
同业竞争
将不存在同业竞争。
四川禾嘉股份有限公司收购报告书
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月
内继续增持 收购人暂无在未来 12 个月内继续增持的计划。
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上 收购人前 6 个月无在二级市场买卖上市公司股票情形。
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形 收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件 经禾嘉股份股东大会批准后，九天工贸可免于向中国证监会提交要约豁免申请
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否 √
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及
本次收购已取得禾嘉股份董事会批准，尚需取得禾嘉股份股东大会批准以及中国证
批准进展情况
监会核准。
收购人是否声
明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决 收购人未声明放弃行使相关股份的表决权。
权
四川禾嘉股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《四川禾嘉股份股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：云南九天工贸有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：_______________
冷天辉
年 月 日
