四川全兴律师事务所
            全律证意字（2015）010 号
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                  四川全兴律师事务所
          关于四川禾嘉股份有限公司 2015 年
           第二次临时股东大会的法律意见书


致：四川禾嘉股份有限公司(贵公司)
       根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规
则》）、其他相关法律法规、贵公司章程（公司章程）的有关
规定及贵公司的委托，本律师出席贵公司 2015 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。
       本法律意见书仅供贵公司本次股东大会使用。本律师同
意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资
料一并公告。
       按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本律师对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进
行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意
见：
   一、本次股东大会的召集、召开程序
   根据 2015 年 10 月 23 日刊登于《上海证券报》和上海证券

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交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《四川禾嘉股份有限公

司第六届董事会第二十一次会议决议公告》和《四川禾嘉股份有

限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》的公告，

贵公司董事会已作出决议，拟于 2015 年 11 月 10 日召开本次股

东大会。上述通知及公告中载明了本次股东大会的召开时间、现

场会议地点、股权登记日、会议内容、出席对象、出席会议登记

手续、参与网络投票的股东身份认证与投票程序及其他内容。

    经本所律师核查，贵公司董事会已在公告中列明本次股
东大会的讨论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内
容进行了充分披露。贵公司在本次股东大会召开十五日前刊
登了会议通知，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定。
    贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开。其中：现场会议于 2015 年 11 月 10 日下午 15
时在四川省成都市高新区九兴大道 3 号公司 3 楼会议室召开；
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开的时间、地点符合通知内容。
    经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    二、出席会议人员的资格合法有效
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   经本所律师核查，公司股本总额为 1,122,447,500 股，
出席本次会议股东、委托代理人和通过网络投票的股东共 5
名，所持股份数共计 740,471,332 股，占公司股份总数的
65.97 %。（其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人共计 2 名，所持股份数计 740,456,432 股，占公司股
本总额的 65.97%；通过网络投票的股东共计 3 名，所持股
份数计 14,900 股，占公司股本总额的 0.00%）；经验证，上
述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
    除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为
贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。上述人员具
有出席本次股东大会的资格。
   三、股东大会的表决结果
    本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记
名投票方式逐项进行表决。具体为：
   （一）审议通过了关于为控股子公司商业承兑汇票提供
担保的议案。
    赞成 740,471,332 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
    （二）审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案。
    赞成 740,471,332 股，占有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
   经验证，贵公司本次股东大会就通知中所列明的事项以
现场投票和网络投票相结合的方式进行了逐项表决并当场
公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。
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会议记录及决议均由出席会议的贵公司董事签署，本次股东
大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会
的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
   本法律意见书正本二份，副本二份。
（以下无正文）




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（本页为签字页）




                        四川全兴律师事务所




                          律师：刘力华


                          律师：朱文生


                       二〇一五年十一月十日




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