证券代码：600093        证券简称：禾嘉股份         公告编号：2016-024
债券代码：136492        债券简称：16 禾嘉债


                      四川禾嘉股份有限公司
            关于关联方通过券商定向资产管理计划
                向公司提供融资的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于关联方通过券商定向
资产管理计划向公司提供融资的关联交易议案》。

    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》及《公司章程》相关规定，本议案需提交股东大会审议。



     释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

   ●公司或本公司： 四川禾嘉股份有限公司

   ●滇中集团：云南滇中产业发展集团有限责任公司

   ●九天控股： 云南九天投资控股集团有限公司

   ●滇中保理：深圳滇中商业保理有限公司

   ●平安证券：平安证券有限责任公司

   ●币种：人民币



   一、关联交易的情况

   公司 2016 年 8 月 29 日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于关联方通过券商定向资产管理计划向公司提供融资的关联交易议案》，审议通
过了 2016 年公司关联方拟通过券商定向资产管理计划为公司（含控股子公司，
下同）提供融资，其中大股东九天控股提供的融资金额不超过 100,000 万元，第
二大股东滇中集团提供的融资金额不超过 100,000 万元。追认了 2015 年平安证
券作为平安证券-滇中集团 2 号定向资产管理计划及平安证券-九天工贸定向资产
管理计划的管理人，与滇中保理签订《承兑跟单保理业务投资合同》，以定向资
管资产 51,000 万元投资滇中保理的承兑跟单保理业务的关联交易。

    （一）2016 年关联方通过定向资产管理计划提供的融资预计

    公司的供应链管理和商业保理业务属于资金密集型行业，需要充足的资金为
公司拓展提供保障，为支持公司供应链管理和商业保理业务拓展，公司大股东九
天控股拟通过券商定向资产管理计划向公司提供不超过 100,000 万元的融资，公
司第二大股东滇中集团拟通过券商定向资产管理计划向公司提供不超过 100,000
万元的融资。具体金额、期限、利率由定向资产管理计划的各方根据市场状况、
资金规模和业务发展情况协商确定。

    （二）2015 年关联方通过资产管理计划提供融资的情况

    1、2015 年 11 月 26 日平安证券与滇中保理签订《承兑跟单保理业务投资合
同》，平安证券作为平安证券-滇中集团 2 号定向资产管理计划的管理人，按该定
向资产管理计划委托人的投资指令要求，以定向资管资产投资滇中保理的承兑跟
单保理业务。

    （1）投资标的：滇中保理主导的银行承兑汇票跟单保理业务的收益权。

    （2）投资金额：人民币五亿元。

    （3）投资期限：12 个月（根据平安证券申请经滇中保理同意可部分或全部
收回投资本金及收益）

    （4）投资收益：投资收益按每年 7.5%，具体金额：当期投资余额×7.5%%×
本资产管理计划在该自然季度的实际存续天数÷360（如期间没有投资款赎回则投
资收益分段计算）。

    2、2015 年 12 月 30 日平安证券与滇中保理签订《承兑跟单保理业务投资合
同》，平安证券作为平安证券-九天工贸定向资产管理计划的管理人，按该定向资
产管理计划委托人的投资指令要求，以定向资管资产投资滇中保理的承兑跟单保
理业务。

    （1）投资标的：滇中保理主导的银行承兑汇票跟单保理业务的收益权。

    （2）投资金额：人民币一千万元。

    （3）投资期限：12 个月（根据平安证券申请经滇中保理同意可部分或全部
收回投资本金及收益）

    （4）投资收益：承兑跟单保理业务净利润×70%

    二、关联方介绍及关联方关系

    （一）关联方介绍

    1．滇中集团：云南省滇中产业发展集团有限责任公司成立于 2014 年 4 月
23 日，统一社会信用代码：915300000981203335，住所为云南省大板桥街道办
事处 3 号办公楼 101 室，法定代表人为郑伟，注册资本为 100 亿元，公司类型为
国有独资有限责任公司，经营范围为：投资及对所投资项目管理；城市基础设施
建设；房地产开发；土地开发；国内及国际贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

    2．九天控股：云南九天投资控股集团有限公司成立于 2007 年 2 月 13 日，
统一社会信用代码：915301007312282287，住所为云南省昆明市高新区二环西路
398 号高新科技广场，法定代表人为冷天辉，注册资本为 24,000 万元，公司类型
为自然人出资有限责任公司（私营），经营范围为项目投资及对所投资的项目进
行管理；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程；企业管理、咨
询；商业运营管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）关联方关系

    滇中集团为持有公司 29.40%的股份，是公司的关联法人；九天控股为公司
控股股东，是公司的关联法人。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，上述交易行为构成关联交易。

    （三）关联方主要财务数据

    1．九天控股：截止 2015 年 12 月 31 日，经审计的合并总资产为 2,507,736.62
万元，净资产为 1,080,498.36 万元，2015 年实现合并营业收入 1,051,788.25 万元，
利润总额 74,600.95 万元，净利润 53,510.54 万元。

    2．滇中集团：截止 2015 年 12 月 31 日，经审计的合并总资产为 1,358,921.05
万元，净资产为 427,703.01 万元，2015 年实现合并营业收入 412,594.69 万元，
利润总额 26,131.12 万元，净利润 21,751.64 万元。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    关联方通过券商定向资产管理计划为公司提供的融资，采取市场化利率，实
际发生的金额、期限、利率由定向资产管理计划的各方与公司根据市场状况、资
金规模和公司业务发展需求协商确定，遵守“公平、公正、公开”的市场交易原
则及关联交易定价原则。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    关联方通过券商定向资产管理计划为公司提供融资，能满足公司供应链管理
和商业保理业务拓展需要，能支持公司业务发展，交易价格依据市场条件公平、
合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没
有影响，对关联方不会形成依赖。

    五、审议程序

    公司 2016 年 8 月 29 日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于关联方通过券商定向资产管理计划向公司提供融资的关联交易议案》，关联董
事冷天辉先生、樊平先生、徐蓬先生及苏丽军先生对该议案的表决进行了回避，
该议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表决结果获得通过。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》及公司《章程》相关规定，本议案需提交股东大会审议。

    1．董事会审议认为，公司的供应链管理和商业保理业务属于资金密集型行
业，需要充足的资金为公司拓展提供保障，为支持公司供应链管理和商业保理业
务拓展，同意九天控股通过券商定向资产管理计划向公司提供不超过 100,000 万
元的融资，滇中集团通过券商定向资产管理计划向公司提供不超过 100,000 万元
的融资。鉴于关联方通过券商定向资产管理计划为公司控股子公司提供融资，丰
富了公司融资渠道，资金利率采用市场化利率，期限根据双方资金和业务情况协
调商定，不会损害公司利益，董事会同意追认公司 2015 年关联方通过资产管理
计划为深圳滇中保理有限公司提供的 51,000 万元的融资形成的交联交易。

    2．独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

    公司独立董事对本次提交董事会的《关于关联方通过券商定向资产管理计划
向公司提供融资的关联交易议案》进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：
此次追认的 2015 年关联方通过券商定向资产管理计划资产为公司控股子公司提
供融资的关联交易，及同意 2016 年关联方拟通过券商定向资产管理计划资产为
公司提供融资的关联交易，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公
正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    3．董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

   本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》的有关规定。此次追认的
2015 年关联方通过券商定向资产管理计划资为控股子公司提供融资的关联交易，
是为了补充控股子公司的运营资金，满足其主要经营业务的拓展。2016 年公司
关联方九天控股拟通过券商定向资产管理计划向公司提供不超过 100,000 万的融
资元，滇中集团拟通过券商定向资产管理计划向公司提供不超过 100,000 万元的
融资，上述关联交易采取市场化利率，无抵押和担保，拆借期限由资产管理计划
各方商，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，
不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

    4．监事会关于关联交易的意见

    公司监事会认为：本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》的有关
规定，此次的关联交易有利于保证公司的正常生产经营和核心业务拓展。公司与
该等关联方进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及
关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性
产生影响。

   5．本议案尚需提交股东大会审议，与该等交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。

   特此公告。




                                           四川禾嘉股份有限公司董事会

                                                      2016 年 8 月 31 日