四川禾嘉股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
四川禾嘉股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一六年十月二十五日
四川禾嘉股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1．现场会议时间：2016 年 10 月 25 日（星期二）下午 14:30 分。
2．网络投票时间：2016 年 10 月 25 日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00。
三、现场会议地址：
四川省成都市高新南区天府大道北段 1700 号 6-1-1704。
四、会议召开方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，与会
股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。
公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
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本次会议审议议案：
四川禾嘉股份有限公司
关于出售资产的议案
各位股东和股东代表：
为进一步优化四川禾嘉股份有限公司（以下简称：“公司”或“禾嘉股份”）
的资产结构，将各项资源集中到更具竞争优势的业务领域，促进公司转型升级，
实现可持续发展，公司拟将位于四川省成都市高新区九兴大道 3 号、金牛区花牌
坊 319 号的房屋及土地资产（以下简称“房屋土地资产”），以及公司持有的中汽
成都配件有限公司（以下简称“中汽成配”）100%股权（以下简称“股权资产”）
予以出售，本次交易未构成关联交易和重大资产重组，不存在重大法律障碍。本
次交易的具体情况如下：
一、本次交易基本概述
根据公司深耕供应链管理与服务的战略，集中资源发展核心业务，提高公司
的供应链服务业务的市场竞争力和公司的综合实力，公司拟将位于四川省成都市
高新区九兴大道 3 号、金牛区花牌坊 319 号的房屋和土地资产，以及公司持有的
中汽成配 100%股权按评估值为作价，以人民币 62,708.13 万元予以出售。
二、 交易对方基本情况
本次交易对方为四川禾嘉实业（集团）有限公司，基本情况如下：
公司名称：四川禾嘉实业（集团）有限公司
注册地址：成都市青羊区大石西路 80 号
企业性质：有限责任公司；
法人代表：夏朝嘉
注册资本：壹亿元人民币
成立时间：1993 年 3 月 1 日
经营范围：商品批发与零售；进出口业；项目投资及管理（以上项目不含前
置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
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主要股东和实际控制人为夏朝嘉，持有其 98%的股份，其他股东为夏朝怡和
夏朝铭，各持有 1%的股份，与公司无关联关系。
截止 2015 年末，该公司的资产总额为 118,426.55 万元、资产净额 48,521.32
万元，2015 年实现营业收入 90,572.51 万元、净利润 5,638.13 万元；截止 2016
年 6 月 30 日，资产总额为 120,278.88 万元、资产净额 51,072.26 万元，2016 年
1-6 月实现营业收入 44,471.10 万元、净利润 2,550.94 万元（上述财务数据未经审
计）。
该公司经营状况较好，具有对交易款项的支付能力，款项收回无重大风险。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1．公司拥有的位于四川省成都市高新区九兴大道 3 号、金牛区花牌坊 319
号的房地产，具体包括成都市高新区九兴大道 3 号的道 3 号“蓉房权证成房监字
第 0946667 号”、“蓉房权证成房监字第 0946668 号”《房屋所有权证》下建筑面
积 4,848.80 平方米的房产及其应分摊的“成高国用(2003)第 5181 号” 《国有土
地使用证》下 5,170.94 平方米的土地使用权。四川禾嘉股份有限公司位于金牛区
花牌坊 319 号的“成房权证监证字第 1270353 号、1270355 号、1272897 号、1189194
号、1270354 号、1270381 号、1272891 号、1272899 号”《房屋所有权证》下建
筑面积 2,791.24 平方米的房产及其应分摊的“金国用(2011)第 14553、14554、14555、
14544、14545、14546、14547、14558 号”《国有土地使用证》下 540.96 平方米
的土地使用权。
2．中汽成配
公司名称：中汽成都配件有限公司；
公司住所：成都市新都工业东区桂锦路 1480 号；
法定代表人： 宋浩；
注册资本：人民币 4,295 万元；
公司性质：有限责任公司；
成立时间： 1980 年 8 月 26 日；
主营经营：机械加工，汽车零配件。
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与公司的关系：公司持有其 100%的股权。
经具有从事证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，中汽成配 2015 年度主要财务数据如下：
2015 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 1 日—2015 年 12 月 31 日
总资产 61,097.19 万元 营业收入 32,158.29 万元
总负债 15,680.92 万元 营业利润 3,755.99 万元
所有者权益 45,416.27 万元 净利润 13,458.28 万元
3．权属状况说明
截止本公告日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等
妨碍权属转移的障碍。
四、交易标的评估情况
公司对拟出售的资产，聘请北京天圆开资产评估有限公司对其进行评估，根
据该公司出具的《四川禾嘉股份有限公司拟资产转让项目评估报告》（天圆开评
报字[2016]第 1163 号）和《四川禾嘉股份有限公司拟转让其持有的中汽成都配
件有限公司股权项目评估报告》（天圆开评报字[2016]第 1145 号），二项资产的
主要评估情况如下：
（一）房屋土地资产：
1.价值类型：本次评估对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估采用的价值
类型为市场价值。
2. 本项目评估基准日：2016 年 5 月 31 日
3．评估方法：根据本次评估目的、区域市场状况、评估对象自身特点以及
评估人员所掌握的资料，本次采用市场比较法进行评估。土地使用权价值包含在
评估值中。
4．评估结论：经评估，列入评估范围的四川禾嘉股份有限公司位于成都市
高新区九兴大道 3 号、金牛区花牌坊 319 号的房屋土地资产以 2016 年 5 月 31
日为基准日，采取市场比较法进行评估，账面价值 3,001.09 万元,评估价值
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13,649.67 万元，增值额 10,648.58 万元，增值率 354.82%。
（二）股权资产：
1.价值类型：根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确
定评估价值类型为市场价值。
2. 本项目评估基准日：2015 年 12 月 31 日
3．评估方法：本次评估以资产基础法的评估结果作为评估报告最终结论
4．评估结论：
（1）资产基础法评估结果：中汽成都配件有限公司于评估基准日股东全部
权益价值为 49,058.46 万元。具体评估结果为：资产账面价值 61,097.19 万元，评
估值 64,220.92 万元，评估增值 3,123.73 万元，增值率 5.11%；负债账面价值
15,680.92 万元，评估值 15,162.46 万元，评估减值 518.46 万元，减值率 3.31%；
净资产账面价值 45,416.27 万元，评估值 49,058.46 万元，评估增值 3,642.19 万元，
增值率 8.02%。 各类资产评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C = A -B D = C / A×100%
流动资产 1 25,581.36 26,073.91 492.55 1.93
非流动资产 2 35,515.83 38,147.01 2,631.18 7.41
其中：可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 90.00 105.37 15.37 17.08
投资性房地产 7 - - -
固定资产 8 29,820.14 32,236.60 2,416.46 8.10
在建工程 9 3,154.69 3,161.26 6.57 0.21
工程物资 10 - - -
固定资产清理 11 - - -
生产性生物资产 12 - - -
油气资产 13 - - -
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无形资产 14 1,999.46 2,192.25 192.79 9.64
开发支出 15 - - -
商誉 16 - - -
长期待摊费用 17 - - -
递延所得税资产 18 299.29 299.29 - -
其他非流动资产 19 152.25 152.25 - -
资产总计 20 61,097.19 64,220.92 3,123.73 5.11
流动负债 21 14,999.64 14,999.64 - -
非流动负债 22 681.28 162.82 -518.46 -76.10
负债总计 23 15,680.92 15,162.46 -518.46 -3.31
净 资 产（所有者权益） 24 45,416.27 49,058.46 3,642.19 8.02
（2）收益法评估结果
经采用收益法对中汽成都配件有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在
评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中汽成都配件有限公司的股东全部权益价值为
48,581.73 万元。
（3）评估结果差异分析及最终评估结论
本次评估资产基础法得出中汽成都配件有限公司的股东全部权益价值
49,058.46 万元，比较收益法得出的中汽成都配件有限公司的股东全部权益价值
48,581.73 万元，差额 476.73 万元，差额率 0.97%。两种评估方法差异原因主要
是：资产基础法评估是以资产的成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益
法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的
大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的有效使用等多种
条件的影响。
中汽成都配件有限公司为汽车零部件企业，其未来的发展受国民经济景气度
及汽车行业影响较大，其未来获得收益的能力受到国家政策的调整和支持、汽车
技术和产业发展的影响，以及同业竞争等诸多不确定因素，对其未来收益产生影
响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全
部权益的市场价值。考虑到本次评估目的，我们选择设定假设条件较少，更具行
业一般性的资产基础法评估结论作为本次评估的最终结论。
五、涉及出售资产的其他安排
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本次出售的资产不涉及人员安置。本次交易所得款项将用于发展公司供应链
管理和商业保理等核心业务。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次出售资产是为了进一步优化资产结构，将资源向更具竞争力和盈
利能力的业务板块集中，该交易预计将对公司财务状况和经营成果产生积极影响；
本次交易符合公司和股东的利益，不会损害中小股东利益。
（二）公司将持有中汽成配 100%的股权出售后，公司不再将其纳入合并报
表范围，公司不存在委托该公司理财和占用公司资金的情形。现提请股东大会予
以审议。
七、其他说明
本议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事发表了
独立意见，北京天圆开资产评估有限公司对本次出售的资产进行了评估，出具了
《四川禾嘉股份有限公司拟资产转让项目评估报告》（天圆开评报字[2016]第
1163 号）和《四川禾嘉股份有限公司拟转让其持有的中汽成都配件有限公司股
权项目评估报告》（天圆开评报字[2016]第 1145 号），具体内容详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn。
现提请股东大会予以审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一六年十月二十五日
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