四川全兴律师事务所
               全律证意字（2016）06 号
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                      四川全兴律师事务所
             关于四川禾嘉股份有限公司 2016 年
              第二次临时股东大会的法律意见书


致：四川禾嘉股份有限公司(贵公司)
     根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、其他相关法律法规、
贵公司章程（公司章程）的有关规定及贵公司的委托，本律师出席贵
公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具
本法律意见书。
    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会使用。本律师同意将本法
律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律
师对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据 2016 年 9 月 30 日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)上的《四川禾嘉股份有限公司第六届董事会第二
十七次会议决议公告》和《四川禾嘉股份有限公司关于召开 2016 年第二

次临时股东大会的通知》的公告，贵公司董事会已作出决议，拟于 2016

年 10 月 25 日召开本次股东大会。上述通知及公告中载明了本次股东大会

的召开时间、现场会议地点、股权登记日、会议内容、出席对象、出席会

议登记手续、参与网络投票的股东身份认证与投票程序及其他内容。

    经本所律师核查，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的
讨论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
   贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。其中：现场会议于 2016 年 10 月 25 日下午 14 时 30 分在成都市
高新南区天府大道北段 1700 号 6-1-1704 召开；网络投票采用上海证
券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。会议召开的时间、地点符合通知内容。
    经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定。
   二、出席会议人员的资格合法有效
   经本所律师核查，公司股本总额为 1,122,447,500 股，出席本次
会议股东、委托代理人和通过网络投票的股东共 6 名，所持股份数共
计 742,231,659 股，占公司股份总数的 66.13 %。（其中：出席本次股
东大会 现场 会 议的股 东及 股 东代理 人共 计 3 名，所 持股 份数计
742,177,520 股，占公司股本总额的 66.12%；通过网络投票的股东共
计 3 名，所持股份数计 54,139 股，占公司股本总额的 0.01%）；经验
证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
    除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董
事、监事、高级管理人员及公司律师。上述人员具有出席本次股东大
会的资格。
   三、股东大会的表决结果
    本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方
式逐项进行表决。具体为：
   审议通过了《关于出售资产的议案》。
    赞成 742,228,659 股，占有表决权股份总数的 99.99%；反对 3,000
股，占有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
   经验证，贵公司本次股东大会就通知中所列明的事项以现场投票
和网络投票相结合的方式进行了逐项表决并当场公布了表决结果；贵
公司未对会议通知以外的事项进行审议。会议记录及决议均由出席会
议的贵公司董事签署，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定。
    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次
股东大会的表决程序均合法有效。
    本法律意见书正本二份，副本二份。
（以下无正文）

     （本页为签字页）
      四川全兴律师事务所




    律师   刘力华
    律师   朱文生




二〇一六年十月二十五日