大名城：共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要2020-01-22
大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
上海大名城企业股份有限公司
共赢发展员工持股计划第一期
（草案）摘要
2020 年 1 月
大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
风险提示
一、《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第一
期（草案）》及摘要（以下简称“《持股计划（草案）》及摘要”），尚
需提交公司股东大会审议，存在不确定性。
二、上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划（以下
简称“持股计划”、“员工持股计划”）存续期限较长，存续期间受宏
观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、
员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。
三、员工持股计划通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其
他方式获取标的股票（即大名城 A 股股票），存在受市场波动等因素
影响，在规定期限内可能存在无法完成股票买入导致员工持股计划无
法实施的风险。
公司后续将根据规定披露相关进展情况， 敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
特别提示
一、 员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定制
定。
二、 基于对公司未来发展前景的良好预期，公司实施员工持股
计划遵循员工自主决定，自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
三、 员工持股计划参与人范围
员工持股计划的持有人范围包含公司董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员及公司员工，总人数预计不超过 500 人。
四、 员工持股计划资金规模及来源
按照《持股计划（草案）》的规定，员工持股计划资金总额约 3 亿
元，最终员工持股计划规模以实际募集金额为准。公司员工参与员工
持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
形。
五、员工持股计划规模
按照《持股计划（草案）》的规定，员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 2%，单个参与人所获股份权益对应
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的
股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、公司控股股东为员工持股计划提供本金及收益保障
公司控股股东名城企业管理集团有限公司为参与员工持股计划
的员工提供本金及收益保障，将以现金方式保证员工参与持股计划所
投入的出资的年化收益率不低于 12%（除员工在员工持股计划存续期
内从公司离职或者发生第八章第七条约定任一情形外）。具体以名城
企业集团出具或者签署的书面文件为准。
七、员工持股计划的持有人
作为上市公司董事、监事及高级管理人员与员工持股计划构成关
联关系，但上述持有人承诺不担任员工持股计划管理委员会任何职务，
且目前没有且将来不会与员工持股计划及/或员工持股计划其他参与
对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划。
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
八、员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、
实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。员工持股
计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员
不存在一致行动关系。
九、员工持股计划的存续期及锁定期
员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
员工持股计划的锁定期为 12 个月，自员工持股计划最后一笔标的股
票登记至员工持股计划名下时起算。
十、股东大会通过员工持股计划后 6 个月内，持股计划通过二级
市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
十一、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税收法规的规定执行。
十二、 员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市
条件要求。
十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况。
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
目 录
第一章 员工持股计划的规模................................................................................................. 7
第二章 员工持股计划的参与对象........................................................................................ 7
第三章 员工持股计划的资金来源...................................................................................... 10
第四章 员工持股计划的股票来源...................................................................................... 11
第五章 员工持股计划的存续期和锁定期 ........................................................................ 11
第六章 员工持股计划的管理模式...................................................................................... 13
第七章 存续期内公司融资时员工持股计划参与方式 ................................................. 20
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...................................................... 21
第九章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序………………………………………23
第十章 员工持股计划的制订、审批与实施 ................................................................... 24
第十一章 其他重要事项 ........................................................................................................ 24
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
释义
大名城、公司、 指 上海大名城企业股份有限公司
本公司、上市公
司
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
《持股计划（草 指 《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第一
案）》 期（草案）》
员工持股计划、 指 《上海大名城企业股份有限公司共赢发展员工持股计划第一
本期计划 期》
标的股票 指 上海证券交易所交易所交易的大名城 A 股股票
控股股东 名城 指 大名城控股股东 名城企业管理集团有限公司
企业集团
持有人、参与对 指 参加本员工持股计划的公司员工
象、参与人
持有人会议 指 由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构
管理委员会 指 由持有人会议选举产生，是员工持股计划的日常管理机构
高级管理人员 指 大名城总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《员工持股计划 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
信息披露指引》
《公司章程》 指 《上海大名城企业股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一章 员工持股计划的规模
一、 按照《持股计划（草案）》的规定，员工持股计划符合条件
的员工所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 2%，单个参与
人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购
买。以本员工持股计划的总规模上限不超过公司总股本的 2%测算，
本员工持股计划所能购买的标的股票数量上限约为 4950.65 万股。
员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
二、 员工持股计划资金总额约 3 亿元，最终员工持股计划规模
以实际募集金额为准。公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员
工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
三、 参与人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中
国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
第二章 员工持股计划的参与对象
一、员工持股计划全部参与对象为公司员工，总计参与人数不超
过 500 人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等 9 人。
员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司董事
会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各持股计划的员工名
单和分配比例进行调整。
公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工出资比例如下：
占持股计划的 占公司总股本
持有人 姓名 职务
份额（%） 比例（%）
冷文斌 董事、常务副总经理
董事、副总经理
郑国强
兼财务总监
董事，监 梁婧 监事
事、高级 江山 职工监事
管理人 蒋冬森 执行总经理 30% 0.6%
员 鲍金林 副总经理
林振文 副总经理
陈峰 副总经理
张燕琦 董事会秘书
其他员工（合计不超过 491 人） 70% 1.4%
总计（不超过 500 人） 100% 不超过 2%
本计划的持有人冷文斌、郑国强、梁婧、江山、蒋冬森、鲍金林、
林振文、陈峰、张燕琦作为上市公司董事、监事及高级管理人员，与
本计划构成关联关系，但上述持有人承诺不担任本计划管理委员会任
何职务， 且目前没有且将来不会与本计划及/或本计划其他参与对象
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划。
二、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上
予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、
《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及持股计
划出具意见。
第三章 员工持股计划的资金来源
员工持股计划将通过资产管理计划、信托计划等法律法规允许的
方式购买标的股票，预计资金总规模约 3 亿元，最终员工持股计划规
模以实际募集金额为准。员工持股计划资金全部来源为员工合法薪酬、
自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金等。公司不存在向员工
提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
除公司控股股东为参与员工持股计划的员工提供本金及收益保
障外，不存在其他第三方为员工参加股持计划提供奖励、资助、补贴
等安排。
按资金总规模测算，员工持股计划设立时的资金总额为约 3 亿元，
以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为
约 3 亿份。持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持
股计划的缴款时间为大名城股东大会通过本次员工持股计划之日起
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
至员工持股计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利。
第四章 员工持股计划的股票来源
员工持股计划可通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其他
方式获取标的股票。
第五章 员工持股计划的存续期和锁定期
一、 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期为 24 个月。自股东大会审议通过
本员工持股计划之日起算。持股计划存续期届满自行终止。持股计划
也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
（二）员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席员工持股计
划持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后，员工
持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况，导致员工
持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席
员工持股计划持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同
意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示
性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股
本总额的比例。
（五）公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的
员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例，届满后的
处置安排。若员工持股计划拟展期，应对照《员工持股计划信息披露
指引》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划
方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、 标的股票最低持股期限（锁定期）
（一）根据《指导意见》对员工持股计划最低持股期限的规定，
持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的
锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持
股集合资产管理计划名下之日起算。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利
时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股
票的解锁期与相对应股票相同。
（三）在锁定期满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定
何时卖出股票。
（四）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、
上交所关于信息敏感期的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第六章 员工持股计划的管理模式
一、员工持股计划的管理模式
（一）员工持股计划采用自行管理模式。员工持股计划的内部管
理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生
的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利。
公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，经股东大会审议
通过后方可实施，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他
相关事宜。
（二）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计
划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构
因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委
托财产不属于其清算财产。
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺不担任员工持股计划
管理委员会任何职务，员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在一致行动关系。
员工持股计划在上市公司股东大会审议与股东、董事、监事、高
级管理人员等参与对象的交易相关议案时，需要回避表决。
二、员工持股计划的持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体
持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其
他持有人代为出席并表决。
（一）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议管理委员会制订或修订的《管理办法》；
3、决定员工持股计划的变更事宜；
4、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式
融资时，由管理委员会提请持有人会议审议是否参与融资及其他相关
事宜；
5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
6、在员工持股计划法定锁定期届满后，当公司发生合并、分立、
控制权变更等情形时，决定缩短、延长员工持股计划的存续期、锁定
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
期或提前终止员工持股计划。
7、授权管理委员会在员工持股计划终止时对员工持股计划资产
进行清算；
8、授权管理委员会行使股东权利，授权管理委员会在本期计划
清算分配完毕前具体行使员工持股计划所持股份的股东权利（包括但
不限于出席 上市公司股东大会、提案、表决，以及参加公司现金分
红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由单独或合计持有员工持股计划 10%以上（含）
份额的持有人推举一名代表负责召集和主持，其后由持有人会议选举
产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员
会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直
接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人，如遇紧急
情况可以临时通过口头或其他方式通知召开持有人会议。会议通知应
当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议拟审议的事项（会议提案）；
3、会议的召开方式；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要
求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人
进行表决。表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的员工持股计划份额行使表决权，每一份
额具有一票表决 权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视
为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出
席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为
表决通过，除持有人会议另有规定外，形成持有人会议的有效决议。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委
员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上（含）份额的持有人
可以提议召开持有人会议。
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照
《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
8、由于员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及
效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面
方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知
情权和表决权。
9、持有人会议的议事规则可以在员工持股计划《管理办法》中
进一步明确或者另行制定实施细则。
三、员工持股计划的管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股
计划的日常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
员工持股计划的管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任
1 人，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由
全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的
存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持
股计划的财产；
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人
或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（三）管理委员会的职责
1、负责召集持有人会议；
2、员工持股计划的日常管理；
3、提请持有人会议审议员工持股计划的变更事宜；
4、提请持有人会议审议缩短、延长员工持股计划的存续期、锁
定期或提前终止员工持股计划；
5、办理员工持股计划份额认购事宜；
6、管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜；
8、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届
满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定
收益类证券、理财产品及货币基金等现金管理工具；
9、在员工持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置
办法；
10、制订、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或
发行可转换债券等再融资事宜的方案；
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
11、在员工持股计划清算分配完毕前具体行使员工持股计划所持
股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决
等股东权利）；
12、制订、修订《管理办法》并提交持有人会议审议；
13、维护持有人利益的其他权利。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其
委员职务，造成员工持股计划损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召
开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投
票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提
下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；因故不能
出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当
在授权范围内行使权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理
委员会委员在会议决议上签名。
第七章 存续期内公司融资时员工持股计划参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由员工持股计划 的管理委员会与资产管理机构商议是否参与融
资及资金的解决方案，并提交员工持股计划的持有人会议审议是否参
与融资及其他相关事宜。
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；本员工持股计划享有的公司股票所
对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产；
（四）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将
员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或
者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分派
（一）在存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配。员工持股计划存续期内，除员工持股计划草案及相关文件规定
的情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务等。
（二）在存续期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红
利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式
转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
（三）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股
份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
三、 员工持股计划锁定期满后，资产管理机构根据具体市场行
情择机出售标的股票。管理委员会将员工持股计划的净收益按参与人
持有员工持股计划份额比例进行分配。
四、存续期满后员工持股计划权益处置方式
（一）员工持股计划存续期届满即终止。在员工持股计划届满前 6
个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方
式。
（二）存续期满后，员工持股计划权益处置方式如下：
1、员工持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终
止之日起 15 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照《 管
理办法》等相关规定进行权益分配；
2、员工持股计划管理机构购买标的股票后的分红收益归员工持
股计划所有，管理委员会按参与人持有员工持股计划份额比例进行分
配；
3、若员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由
管理委员会确定。
五、公司控股股东名城企业集团为参与员工持股计划的员工（离
职或发生本章第六条情形之一的员工除外）提供本金及收益保障，将
以现金方式保证员工自筹资金的年化收益率不低于 12%。具体以名城
企业管理集团有限公司出具或者签署的书面文件为准。
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
名城企业管理集团信用状况良好，履约能力较强，未发现不能为
员工持股计划提供本金及收益保障的情形。
六、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益
的处置办法：
（一）在员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计
划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受
影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股
计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变
更，由其合法继承人继续享有。
七、在发生如下情形之一的或经管理委员会认定的情形，管理委
员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工
持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参
与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：
（一）持有人辞职或被辞退的；
（二）没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（三）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或
子公司解除劳动合同的；
（四）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条
件的；
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（五）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合
同的；
（六）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合
同的。
八、员工持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及员工持股
计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。
第九章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
一、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会
议通过后，由公司董事会审议通过方可实施。
二、员工持股计划的终止
员工持股计划存续期届满后自行终止。员工持股计划成立并最低
持股期限 12 个月届满后，经持有人会议通过，可提前终止。
第十章 员工持股计划的制订、审批与实施
一、公司负责拟定《持股计划（草案）》及摘要，并通过职工代
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大名城共赢发展员工持股计划第一期（草案）摘要
表大会或职工大会充分征求员工意见后提交股东大会审议。
二、独立董事和监事应当就员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，员工持股计划推出前
征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参
与员工持股计划发表意见。
三、董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的 2 个交易日
内，公告董事会决议、《持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事
会意见等相关文件。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
五、公司可以聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导。
六、公司就审议员工持股计划事项发出召开股东大会的通知，并
在召开股东大会前公告法律意见书。
七、公司召开股东大会审议《员工持股持股计划（草案）》及摘
要。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对
中小投资者的表决单独计票并公开披露。
股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其
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一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理
机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及
其他可能导致利益倾斜的情形。
员工持股计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
半数以上通过后方可实施。
八、员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的
股票的购买，并在完成标的股票的购买或过户至持股计划名下的 2 个
交易日内公告相关情况。
九、员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委
员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
第十一章 其他重要事项
一、员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政
性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
二、公司董事会审议通过员工持股计划，不意味着持有人享有继
续在公司内任职的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与
员工的聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
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三、员工持股计划由公司董事局负责解释，经公司股东大会审议
通过后生效。
上海大名城企业股份有限公司
董 事 局
二〇二〇年一月二十一日
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