中国证券监督管理委员会

          中国证监会行政许可项目审查
              一次反馈意见通知书
                                                      201946 号


中信证券股份有限公司:
    我会依法对你公司提交的《云南云天化股份有限公司上市公司
非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司
就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在 30 天内向我会行政许
可受理部门提交书面回复意见。




                                           签章专用


                                     2020 年 8 月 3 日
               云南云天化股份有限公司
           非公开发行股票申请文件反馈意见


中信证券股份有限公司：
    我会依法对你公司推荐的云南云天化股份有限公司（以下简称
“申请人”或“公司”）非公开发行股票申请文件进行了审核,形成
如下反馈意见。依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规
定》的规定，请你公司对下列问题逐项落实，并督促申请人以临时公
告的形式披露反馈意见回复，公告后 2 个工作日内将回复报送我会。
请在 30 日内提交书面回复意见及电子文档。如在 30 日内不能提供
书面回复，请提前 10 个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能
按期提交反馈意见，我会将终止审查。若对本反馈意见有任何问题，
请致电我会审核人员（姓名及电话附后）。
    1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 20.85 亿元，用于 6
万吨/年聚甲醛项目、云天化物流运营升级改造项目、10 万吨/年设施
农业用水溶性磷酸一铵技改工程、氟资源综合利用技术改造项目和偿
还银行贷款。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的运营模式及
盈利模式。（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入。（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排
及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（4）
本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合市场空间、市场
竞争、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能
消化措施，是否存在重复建设，是否存在产能过剩的风险，是否存
在重大不确定性风险。（5）募投项目效益测算依据、测算过程，效
益测算的谨慎性、合理性。
    请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
    2、申请人报告期账面货币资金余额较大，资产负债率分别为
92.08%、90.77%和 89.13%，有息负债主要为短期借款，长期借
款较少。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放
管理情况，是否存在使用受限。结合银行函证、资金流水等核查程序
说明账面货币资金是否真实存在。（2）结合申请人对关联方云南云
天化集团财务公司同时存在大额存款和大额融资等情况，账面货币
资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
（3）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
利息收入与货币资金是否匹配，利息费用与有息负债是否匹配。
（4）在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理
性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在关联方资金占
用情形。（5）结合申请人重资产型公司的背景，说明长期借款与短
期借款资金错配的原因及合理性。（6）结合到期债务的时间、金额
和还款资金来源，说明是否能够清偿到期债务，是否具有重大偿债
风险。
    请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
    3、申请人报告期内应收账款和应收票据余额较大，2019 年对
应收票据坏账准备计提政策进行了变更。请申请人补充说明：（1）
结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款和应收
票据余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致。
（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等
说明应收账款和应收票据坏账准备计提是否充分。（3）应收票据会
计政策变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否构成会
计差错更正，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
    请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
    4、申请人报告期内营业利润率水平低，最近三年及一期扣非后
净利润均为负。报告期内未分配利润为大额负数，未进行现金分红。
经营活动净现金流量与净利润不匹配。请申请人补充说明：（1）申
请人报告期内营业利润水平水平低的原因及合理性，是否与同行业
可比公司一致。（2）结合最近三年及一期扣非后净利润均为负及未
分配利润为大额负数的情况，说明申请人是否存在持续盈利能力，
预期能否弥补前期大额亏损，相关改善盈利能力的措施，《云南云天
化股份有限公司股东分红回报规划（2020-2022 年）》是否具有可
行性。（3）经营活动净现金流量与净利润不匹配的原因及合理性，
是否将投资活动、筹资活动现金流量项目列示为经营活动现金流量项
目。
    请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
    5、申请人报告期内商贸物流业务收入占比高，毛利占比较低。
申请人报告期内供应商和客户存在重叠，且主要客户变动较大。请申
请人补充说明：（1）报告期内商贸物流业务毛利率大幅波动的原
因及合理性。（2）结合商贸物流合同的存货风险、信用风险等风险
报酬转移的合同约定，说明商贸物流业务收入确认时点、以总额法为
主、净额法为辅的收入确认政策是否符合企业会计准则规定。（3）
结合供应商与客户重叠的具体情况，说明客户与供应商重合的原因
及合理性，相关业务是否具备商业实质，是否符合总额法确认条件，
新收入准则实施是否对相关会计核算产生影响。（4）贸易客户及自
制产品的主要客户报告期内变动较大的原因及合理性。
    请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
    6、申请人报告期内聚甲醛、饲料级磷酸钙盐、黄磷产品毛利率波
动较大。2020 年 1-3 月经营业绩大幅下滑。请申请人补充说明：
（1）定量分析聚甲醛、饲料级磷酸钙盐、黄磷等产品报告期内毛利
率大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在异常。
（2）结合中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响，以
及申请人上半年经营业绩实现情况，预计 2020 年经营业绩是否存
在下降风险，相关改善措施，是否对公司经营及本次募投项目构成
重大不利影响。
    请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
    7、申请人报告期末应付票据余额较大，且显著多于应收票据余
额，2019 年将融资类应付票据重分类至短期借款。请申请人补充说
明：（1）应付票据余额较大，且显著多于应收票据余额的原因及
合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存
在开具无真实交易背景票据融资的情形。（2）结合融资类应付票据
的具体情况，说明 2019 年将融资类应付票据重分类至短期借款的
原因及合理性，没有追溯调整前期列报是否符合企业会计准则的规
定。
    请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
    8、申请人报告期末预付账款余额较大。请申请人补充说明：
（1）结合预付账款商业背景、用途和性质等情况，说明报告期末预
付款余额较大的原因及合理性。（2）预付款交易对方是否为关联方
对关联方的信用政策及付款条件是否优于独立第三方，部分预付账
款长期挂账的原因及合理性。
    请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
    9、申请人报告期末存货余额较大。请申请人补充说明：（1）结
合业务模式、期末在手订单情况、交货期要求等说明存货余额较大的
原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货盘点和
监盘等核查程序，说明申请人大额存货是否真实存在。（3）结合存
货具体构成、库龄结构、存货状态说明跌价准备计提是否充分合理，
是否与同行业可比公司一致。
    请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
    10、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情
况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募
集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购
基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的
分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披
露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形。
    请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
    11、请申请人结合报告期内未决诉讼仲裁及其他或有事项说明
预计负债计提的充分谨慎性。
    请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
    12、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的罚款金额 1
万以上的行政处罚情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效
性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办
法》等相关规定。
    请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
    13、报告期内，申请人存在多起金额较大的诉讼、仲裁事项。请
申请人补充说明：（1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请
求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的
影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请
人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露
义务。
    请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
    14、申请人控股股东及实际控制人控制的多家公司的经营范围
存在与申请人或其控股子公司的业务范围相似的情形，请发行人补
充说明：（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是
否存在同业竞争，避免同业竞争的有关措施及有效性，相关承诺履
行情况；（2）未能及时履行承诺的原因以及拟采取的措施；因部
分承诺已经过一次延期，请补充说明如若再次延期，相关措施与上
次延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以保证此次消除同业
竞争的承诺可以有效履行。前述情形是否符合《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定，是否存在遭受监
管处罚的风险。
    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    15、报告期内，申请人的关联销售及关联采购金额较大，且关
联交易中存在较多的供应商和客户重合。请核查并说明：（1）申请
人大额关联交易的必要性、合理性及定价公允性；（2）报告期内关
联方供应商与客户重合原因及合理性，采购和销售内容、规模、占比
是否存在虚增销售的情形；（3）申请人期末大额预付关联方账款
的原因及合理性，对关联方的信用政策及付款条件是否显著优于第
三方，是否存在非经营占款；（4）对海口磷业资金拆借转为股权
投资的原因，转股履行国资审批及评估备案情况，资金拆借余额的
还款计划，是否存在回款风险。
    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    16、本次非公开发行的认购对象为包括控股股东云天化集团在
内的不超过 35 名特定对象。（1）请申请人补充说明认购对象及其
关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月是否存在减持情
况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露；（2）请申请人
补充说明认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购
的情形；（3）请云天化集团明确无人报价情况下，其是否参与认
购及以何种价格认购；（4）明确云天化集团拟认购额度区间上下限
    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    17、根据申请材料，申请人募投项目存在尚未办理土地使用权
证的情形。请申请人补充说明：募投项目用地的计划、取得土地的具
体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的
风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目
实施的影响等。
    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    18、根据申请材料，申请人存在对外担保情况。请申请人补充说
明：（1）发生上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行
董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或
股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的
数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履
行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保
事项进行专项说明并发表独立意见；（2）是否提供相应反担保措
施；（3）是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    19、根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明
（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情
形、实际财务状况和清偿能力。（2）是否存在较大平仓风险，是否
可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人
维持控制权稳定性的相关措施。（3）股权质押是否符合股票质押的
相关规定。
    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    20、根据申请材料，报告期内申请人及其子公司存在多块临时
用地的情况。此外，部分地块拟被当地政府纳入国土空间规划中统筹
布局以及临时用地正在办理延期手续。请申请人补充说明：（1）申
请人办理临时用地手续的完备性和合规性；（2）上述相关临时用
地的具体用途，如若存在无法继续使用的情形，是否会对发行人及
其子公司的生产经营构成重大不利影响。
    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    21、根据申请材料，发行人及其控股子公司拥有的 3 项探矿权
及 1 项采矿权已过有效期，2 项采矿权将于今年到期。请补充说明未
来续期计划，截至目前未办理完成续期手续的原因，是否存在较大
的无法续期的风险，相关情形是否会对发行人及其子公司的生产经
营构成重大不利影响。
    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    22、请申请人补充说明截至目前发行人及下属子公司经营资质
到期的具体情况，已到期资质是否处于续期办理的状态，是否无法
续期而对公司经营构成较大影响。
    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    23、根据申请材料，申请人及其子公司拥有多处住宅，请申请
人补充说明：（1）前述住宅的取得背景、持有目的及未来使用计划
（2）申请人及其子公司是否涉及房地产业务，房地产业务收入、净
利润、相关资产在合并报表中的占比，相关情形是否符合《国务院办
公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关法律法规的规
定。
    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。