证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2021-009
云南云天化股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金605,752,686.37元，
置换预先已支付发行费用的自筹资金2,056,603.78元，以上置换金额
合计为607,809,290.15元。
公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金符合募集资
金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2020〕3069 号），公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）
不超过 427,774,961 股新股。公司本次非公开发行募集资金总额人民
币 1,900,229,096.61 元，扣除发行费用人民币 32,624,760.74 元（不含
税金额）后，实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元。上述
募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并 由 其 于 2020 年 12 月 31 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2020KMAA10047）。
为规范募集资金管理，经公司董事会审议通过，公司设立了募集
资金专用账户，对募集资金实行了专户储存和管理。根据相关法律法
规规定，公司与保荐机构、开户银行于 2021 年 1 月 5 日签订三方监
管协议，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临
2021-005 号公告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司在《云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案（四次修订稿）》（以下简称“发行预案”）中披露的本次募集
资金的用途及具体使用情况如下：
投资金额 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金（万元）
1 6 万吨/年聚甲醛项目 136,588.00 109,264.00
2 云天化物流运营升级改造项目 12,003.75 10,288.75
10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技
3 9,584.21 7,816.55
改工程
4 氟资源综合利用技术改造项目 7,730.20 5,653.61
5 偿还银行贷款 57,000.00 57,000.00
合计 222,906.16 190,022.91
根据发行预案，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际需要情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非
公开发行股票实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟
以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，
公司将根据实际募集资金净额数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
三、募集资金项目以自筹资金预先投入资金情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南
云天化股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 的 专 项 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2021KMAA10004），截至 2021 年 1 月 10 日，公司以自筹资
金预先投入募投项目及以自有资金支付发行费用金额合计
607,809,290.15 元。
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为人民币
605,752,686.37 元，本次拟置换金额 605,752,686.37 元。具体情况如
下：
单位：人民币元
自有资金累计投资 本次拟置换金额
序号 项目名称
额（元） （元）
1 6 万吨/年聚甲醛项目 1,412,738.61 1,412,738.61
2 云天化物流运营升级改造项目 913,200.00 913,200.00
10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸
3 29,901,647.76 29,901,647.76
一铵技改工程
4 氟资源综合利用技术改造项目 3,525,100.00 3,525,100.00
5 偿还银行贷款 570,000,000.00 570,000,000.00
合计 605,752,686.37 605,752,686.37
（二）自筹资金支付部分发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 32,624,760.74 元（不
含增值税），其中承销保荐费（含增值税）30,995,134.04 元已从募集
资金总额中扣除，剩余发行费用（不含增值税）3,384,068.25 元。截
至 2021 年 1 月 10 日，公司已用自筹资金支付发行费用 2,056,603.78
元，本次拟使用募集资金 2,056,603.78 元进行置换。
以上以自筹资金预先投入募投项目及以自有资金支付发行费用
金额合计 607,809,290.15 元。公司拟使用 2020 年度非公开发行股票
所募集资金中 607,809,290.15 元，置换本次募投项目及已支付发行费
用的预先投入自筹资金。
四、本次募集资金置换自筹资金的决策程序
2021 年 1 月 12 日，公司第八届董事会第二十八次（临时）会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；2021
年 1 月 12 日，公司第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；公司全体独
立董事对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项发表了明确
的同意意见。
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资
金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合有关规定的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 12 日出
具了《关于云南云天化股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》
（XYZH/2021KMAA10004）。认为公司管理层编制的专项说明符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定的编制要求，并在所有重大方面反映了云天化股份募集资金投资项
目截至 2021 年 1 月 10 日止的前期投入情况。
（二）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事
项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会
影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不
超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均
发表了同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了
专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换已预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与公司募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换
时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，并履行了相关审议程序，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度（2021 年 1 月修订）》
等有关规定，内容及程序合法合规。因此，公司独立董事同意公司使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自
筹资金。
（四）监事会意见
公司于 2021 年 1 月 12 日召开第八届监事会第二十六次（临时）
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 607,809,290.15 元置换预先已投入的自
筹资金。监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行
了必要的审批程序。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 13 日
