2021 年第二次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
2021 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程...................................................................................................... 3
议案一 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案 ............... 5
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会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
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（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 21 日
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议案一 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票
的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）和公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核办法》）的规定，公司拟回购注销11名激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票717,592股。
一、本次限制性股票激励计划实施情况
（一）2018 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第三十八次会议
审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或
董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018 年 11 月 13 日，公司第七届监事会第三十六次会议
审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公
司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（三）2018 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 25 日，公司将激励对
象名单在公司内部办公网络进行了公示。2018 年 12 月 6 日，公司披
露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及
公示情况说明》。
（四）2018 年 12 月 7 日，公司控股股东云天化集团有限责任公
司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股
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票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354 号），云南省国资委原
则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励
计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考
核目标。
（五）2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第八次临时股东大会审
议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或
董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2018 年 12 月 14 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2018 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第四十次会议审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对该议案发表了独立意见。
（七）2018 年 12 月 14 日，公司第七届监事会第三十七次会议
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）公司此次授予的 106,295,800 股限制性股票已于 2019 年 1
月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（九）2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议审议
通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司
独立董事对该议案发表了独立意见。
（十）2019 年 11 月 22 日，公司第八届监事会第六次会议审议
通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
（十一）2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议审
议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对该议案发表了独立意见。
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（十二）2019 年 11 月 22 日，公司第八届监事会第六次会议审
议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（十三）2020 年 2 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
（十四）2020 年 1 月 8 日，授予的 4,759,800 股预留限制性股票
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（十五）2020 年 4 月 2 日，公司完成对 15 名已不属于激励范围
的激励对象持有的 1,658,800 股已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销登记。
（十六）2020 年 7 月 15 日，公司第八届董事会第十七次（临时）
会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（十七）2020 年 7 月 15 日，公司第八届监事会第十五次（临时）
会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
（十八）2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年第八次临时股东大会
审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
（十九）2020 年 9 月 24 日，公司完成对 42 名已不属于激励范
围的激励对象持有的 4,859,400 股已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销登记。
（二十）2020 年 10 月 27 日，公司第八届董事会第二十三次会
议《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成
的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（二十一）2020 年 10 月 27 日，公司第八届监事会第二十一次
会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业
绩条件达成的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
（二十二）2021 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十七次（临
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时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的
议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（二十三）2021 年 1 月 5 日，公司第八届监事会第二十五次（临
时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的
议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
1.根据《激励计划》相关规定，限制性股票授予的激励对象中，
3 人因个人原因辞职、3 人内退、1 人受到公司行政处分，已不符合
激励条件，公司对上述 7 名激励对象持有的 679,600 股已获授但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。
2.根据《激励计划》和《考核办法》的规定，激励对象“个人当
年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度”，首
次授予限制性股票的激励对象中 4 名人员 2019 年度个人层面绩效考
核结果为需改进（C），首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售标准系数为 0.8（即解除限售比例为 80%），公司应予回购注销
其第一个解除限售期股票的 20%，共计 37,992 股。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》的规定，出现激励对象免职、个人原因解除
或终止劳动关系等情形，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；激励对象因死亡、内
退以及组织调离且不在公司内任职的情形，尚未解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激
励对象在解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需
改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度
以授予价格进行回购注销。
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因此，因个人原因辞职 3 人、受公司行政处分 1 人及 2019 年考
核结果为需改进（C）4 人，共 8 人 439,892 股，按授予价格 2.62 元
/股回购注销获授股票或不能解除限售股票；内退 3 人共 277,700 股，
按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，回购价格=2.62 元
/股+2.62 元/股×2.1%/365×实际持股天数（中国人民银行两年期定期
存款年利率为 2.1%）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会
批准回购事项之日止。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对
象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为 717,592 股，占
本次回购注销前公司总股本的 0.05032%。
（四）公司将以自有资金回购上述 11 人已获授但尚未解除限售
的限制性股票，预计支付的回购资金总额为人民币 191 万元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
截至 2021 年 1 月 13 日，本次回购将导致公司股权结构的变动
情况下：
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 104,537,400 -717,592 103,819,808
无限售条件股份 1,321,379,138 0 1,321,379,138
股份总数 1,425,916,538 -717,592 1,425,198,946
公司近期在进行非公开发行股票和首次授予限制性股票进入第
一个解锁期的相关工作，相关工作完成后本次回购将会导致公司股
权结构发生变动如下：
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 476,963,873 -717,592 476,246,281
无限售条件股份 1,361,149,866 0 1,361,149,866
股份总数 1,838,113,739 -717,592 1,837,396,147
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继
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续实施。
五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意
见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《考核办法》
的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不
会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响。
六、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象
名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励
计划》及《考核办法》的有关规定。
七、法律意见书的结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计
划》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股
权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 21 日
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