中信证券股份有限公司
关于
云南云天化股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年一月
中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为云南云天化股份有限公司（简称“云天化”、“发行人”或“公司”）本次
非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构
和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即 2020 年 12
月 18 日）。
本次发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 412,197,201 股，符合贵会《关于核准云南云天化股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069 号）中本次非公
开发行不超过 427,774,961 股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.61 元/股，发行股数
412,197,201 股，募集资金总额 1,900,229,096.61 元。
本次发行对象最终确定为 14 家，本次发行配售结果如下：
1
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 云天化集团有限责任公司 90,000,000 414,900,000.00 36
共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限
2 108,459,869 499,999,996.09 6
合伙）
3 中国农垦产业发展基金（有限合伙） 43,383,947 199,999,995.67 6
4 大成基金管理有限公司 35,791,757 164,999,999.77 6
5 吕强 32,537,960 149,999,995.60 6
6 中国国际金融股份有限公司 26,030,368 119,999,996.48 6
7 中国银河证券股份有限公司 13,015,184 59,999,998.24 6
8 西藏瑞华资本管理有限公司 11,062,906 50,999,996.66 6
9 黄河龙 10,845,986 49,999,995.46 6
10 珠海华昆投资合伙企业（有限合伙） 10,845,986 49,999,995.46 6
11 烟台华海国际贸易有限公司 10,845,986 49,999,995.46 6
12 安信证券资产管理有限公司 7,809,110 35,999,997.10 6
13 无锡英特派金属制品有限公司 6,507,592 29,999,999.12 6
14 红土创新基金管理有限公司 5,060,550 23,329,135.50 6
合计 412,197,201 1,900,229,096.61 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 1,900,229,096.61 元，扣除发行费用人民
币 32,624,760.74 元（其中：不含税承销保荐费用为 29,240,692.49 元，其他不含
税与本次发行有关的审计及验资费 943,396.23 元、律师费 1,056,603.77 元、信息
披露费用 471,698.11 元、资料印刷费 56,603.78 元，印花税 466,901.08 元，证券
登记费 388,865.28 元）后，募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 3 月 2 日，发行人召开第八届董事会第十一次（临时）会议，会
2
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于投资新建 6 万吨/
年聚甲醛项目的议案》《关于〈云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行
股票方案〉的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交
易的议案》《关于云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司签署〈附
条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施的议案》《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于
2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2、2020 年 4 月 29 日，发行人召开第八届董事会第十五次（临时）会议，
会议通过了《关于<调整云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案>
的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）>的议案》《关于与云天化集团有限责任公司签署<附条件生效的股
份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准云天化集
团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于 2020 年度非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《关于<云南云天化
股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》《关于召开 2020 年第六次临时股东大会的议案》。
3、2020 年 8 月 26 日，发行人召开第八届董事会第十九次（临时）会议，
对本次发行相关的部分内容进行了修订，审议通过了《关于<调整云南云天化股
份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案>的议案》《关于<云南云天化股份有
限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>
的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）>的议案》《关于与云天化集团有限责任公司签署<附条件生效
的股份认购协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》。
4、2020 年 9 月 17 日，发行人召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，
3
对本次发行相关的部分内容进行了修订，审议通过了《关于<调整云南云天化股
份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案>的议案》《关于<云南云天化股份有
限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>
的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（三次修订稿）>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发
行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）>的议案》。
5、2020 年 10 月 15 日，发行人召开第八届董事会第二十二次（临时）会议，
对本次发行相关的部分内容进行了修订，审议通过了《关于<调整云南云天化股
份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案>的议案》《关于<云南云天化股份有
限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>
的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（四次修订稿）>的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，会议表决通
过本次非公开发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事项。
（三）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2020 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2020 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准云南云天
化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3069 号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 时间安排
4
日期 时间安排
1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函；
2020 年 12 月 17 日
2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
（周四）
3、律师事务所全程见证
2020 年 12 月 18 日至 2020
1、确认投资者收到《认购邀请书》；
年 12 月 21 日
2、接受投资者咨询
（周五至周一）
1、上午 9:00-12:00 接收申购文件传真，簿记建档；
2、上午 12:00 前接受申购保证金；
2020 年 12 月 22 日
3、律师事务所全程见证；
（周二）
4、12:00 后向投资者发送《追加认购邀请书》；
5、接受投资者追加认购
1、接受投资者追加认购（追加环节在 12 月 25 日 16:00 结束），
2020 年 12 月 23 日至 2020
对拟配售对象进行投资者适当性核查；
年 12 月 25 日
2、追加认购结束后，根据询价结果及投资者适当性核查情况，
（周二至周五）
确定发行价格、发行数量和获配对象名单
2020 年 12 月 28 日
1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
（周一）
2020 年 12 月 29 日 1、向未获配售的投资者退还申购保证金；
（周二） 2、接受获配对象补缴申购余款
2020 年 12 月 30 日 1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午 16：00）2、会计
（周三） 师对申购资金进行验资
1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
2020 年 12 月 31 日
2、会计师对发行人募集资金专户进行验资
（周四）
3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
2021 年 1 月 4 日 1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等
（周一） 全套材料
T+6 日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜
1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公
L日
告等挂网
（二）认购邀请书发送过程
云天化本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2020 年 12 月 8
日报送的投资者名单，共向 117 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前
20 大股东（除云天化集团外剔除关联方）17 家、基金公司 33 家、证券公司 18
家、保险公司 13 家、其他类型投资者 36 家。本次发行认购邀请书的发送范围符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）第二十三条的相关规
定。
保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2020
5
年 12 月 8 日）至申购日（2020 年 12 月 22 日）9:00 期间内，收到 16 家新增的
认购意向。
新增投资者中基金公司 1 家、证券公司 2 家、个人投资者 2 位、其他机构投
资者 11 家。
首轮申购前（2020 年 12 月 17 日至 2020 年 12 月 22 日 9:00），经律师核查，
保荐机构（主承销商）共向 133 个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人
前 20 名股东（除云天化集团外剔除关联方）17 家、基金公司 34 家、证券公司
20 家、保险公司 13 家、其他投资者 49 家。
追加申购阶段（2020 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 25 日 16:00），经律师
核查，保荐机构（主承销商）共向 133 个特定对象送达追加认购邀请文件，具体
包括发行人前 20 名股东（除云天化集团外剔除关联方）17 家、基金公司 34 家、
证券公司 20 家、保险公司 13 家、其他投资者 49 家。
中信证券股份有限公司及北京德恒律师事务所对最终认购邀请名单的投资
者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行
与承销管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，
也符合发行人第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届董事会第十五次（临
时）会议、第八届董事会第十九次（临时）会议、第八届董事会第二十一次（临
时）会议、第八届董事会第二十二次（临时）会议、2020 年第六次临时股东大
会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
除云天化集团外，不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”或“上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
2020 年 12 月 22 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 7 单申购报价单（不含云天
化集团承诺认购的认购确认单），参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，
6
除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定
及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发
行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购股数达到 427,774,961 股；
2、投资者累计认购总金额达到 190,022.91 万元（含云天化集团认购金额）；
3、获配的投资者数量达到 35 家。
由于首轮有效申购的累计结果均未达到任一发行结果确定条件，保荐机构
（主承销商）于 2020 年 12 月 22 日中午 12:00 后通过电话向首轮获配的投资者
征询追加意向，并通过邮件向其发送《云南云天化股份有限公司非公开发行股票
追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《云南云天化股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购
意向的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。
《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上
述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》
及相关附件。
追加申购期间（2020 年 12 月 22 日 12:00 至 12 月 25 日 16:00），簿记中心
共收到 9 单追加申购单。
经核查，除控股股东云天化集团外，参与本次发行申购报价的投资者及其管
理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直
接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
7
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行获配的投资者中，共青城胜帮凯米投资合伙企业（有
限合伙）、中国农垦产业发展基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序。
具体申购报价及获配情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象 获配数量（股）
象类别 关系 （月） （元/股） （万元）
（一）参与首轮申购的发行对象申购报价及获配情况
1 黄河龙 自然人 无 6 4.61 5,000 10,845,986
5.00 49,800
共青城胜帮凯米投资合伙企业（有 私募基
2 无 6 4.80 49,900 108,459,869
限合伙） 金
4.61 50,000
4.83 10,000
3 吕强 自然人 无 6 4.72 10,000 32,537,960
4.61 15,000
基金公
4 大成基金管理有限公司 无 6 4.61 16,500 35,791,757
司
证券公
5 中国国际金融股份有限公司 无 6 4.63 5,500 11,930,585
司
一般法
6 珠海华昆投资合伙企业（有限合伙） 无 6 4.61 5,000 10,845,986
人
一般法
7 西藏瑞华资本管理有限公司 无 6 4.63 5,100 11,062,906
人
小计 102,100 221,475,049
（二）申购不足时引入的其他投资者
证券公
中国国际金融股份有限公司 无 6 4.61 6,500 14,099,783
8 司
私募基
中国农垦产业发展基金（有限合伙） 无 6 4.61 20,000 43,383,947
9 金
证券公
中国银河证券股份有限公司 无 6 4.61 6,000 13,015,184
10 司
一般法
烟台华海国际贸易有限公司 无 6 4.61 5,000 10,845,986
11 人
证券公
安信证券资产管理有限公司 无 6 4.61 3,600 7,809,110
12 司
13 无锡英特派金属制品有限公司 一般法 无 6 4.61 3,000 6,507,592
8
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象 获配数量（股）
象类别 关系 （月） （元/股） （万元）
人
基金公
红土创新基金管理有限公司 无 6 4.61 2,800 5,060,550
14 司
15 云南金种子股权投资基金合伙企业 私募基
无 6 4.61 2,000 -
（有限合伙） 金
16 基金公
财通基金管理有限公司 无 6 4.61 2,000 -
司
小计 50,900 100,722,152
（三）控股股东获配情况
17 控股股
云天化集团有限责任公司 是 36 4.61 41,490 90,000,000
东
小计 41,490 90,000,000
合计 194,490 412,197,201
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.61 元/股，发行股数
412,197,201 股，募集资金总额 1,900,229,096.61 元。
本次发行对象最终确定为 14 家。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 云天化集团有限责任公司 90,000,000 414,900,000.00 36
共青城胜帮凯米投资合伙企业（有
2 108,459,869 499,999,996.09 6
限合伙）
中国农垦产业发展基金（有限合
3 43,383,947 199,999,995.67 6
伙）
4 大成基金管理有限公司 35,791,757 164,999,999.77 6
5 吕强 32,537,960 149,999,995.60 6
6 中国国际金融股份有限公司 26,030,368 119,999,996.48 6
7 中国银河证券股份有限公司 13,015,184 59,999,998.24 6
8 西藏瑞华资本管理有限公司 11,062,906 50,999,996.66 6
9 黄河龙 10,845,986 49,999,995.46 6
珠海华昆投资合伙企业（有限合
10 10,845,986 49,999,995.46 6
伙）
11 烟台华海国际贸易有限公司 10,845,986 49,999,995.46 6
9
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
12 安信证券资产管理有限公司 7,809,110 35,999,997.10 6
13 无锡英特派金属制品有限公司 6,507,592 29,999,999.12 6
14 红土创新基金管理有限公司 5,060,550 23,329,135.50 6
合计 412,197,201 1,900,229,096.61 -
（五）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的 14 名发行对象
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2 、 根 据 信 永 中 和 2020 年 12 月 31 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2020KMAA10046），截至 2020 年 12 月 30 日止，中信证券已收到云
天化股份本次非公开发行 A 股股票全部认购金额合计人民币 1,900,229,096.61 元。
3、2020 年 12 月 31 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述
认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据信永中和 2020 年 12 月 31
日出具的《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047），截至 2020 年 12 月 31 日
止，云天化本次实际已非公开发行 A 股股票 412,197,201 股，每股发行价格为人
民币 4.61 元，募集资金总额为人民币 1,900,229,096.61 元，扣除不含税发行费用
人民币 32,624,760.74 元（其中：不含税承销保荐费用为 29,240,692.49 元，其他
不含税与本次发行有关的审计及验资费 943,396.23 元、律师费 1,056,603.77 元、
信息披露费用 471,698.11 元、资料印刷费 56,603.78 元，印花税 466,901.08 元，
证券登记费 388,865.28 元）后，实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元，
其中增加注册资本（股本）为人民币 412,197,201 元，增加资本公积为人民币
1,455,407,134.87 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销
商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
10
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020 年 7 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》（受理序号：201946），并于 2020 年 7 月 25 日进行了公告。
2020 年 11 月 19 日，公司收到了中国证监会出具《关于核准云南云天化股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069 号），核准本次
非公开发行，公司于 2020 年 11 月 20 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准云南云天化股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069 号）和发行人履行的内部决策
程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之
发行方案中的相关安排。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除董事会预
案阶段确定的发行对象公司控股股东云天化集团外，发行对象与发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存
在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
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发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽
项目协办人：
郑 冰
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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