北京德恒（昆明）律师事务所

        关于云南云天化股份有限公司

       2021 年第二次临时股东大会的

                       法律意见




                 北京德恒（昆明）律师事务所
             Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

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                   关于云南云天化股份有限公司

                   2021 年第二次临时股东大会的

                             法 律 意 见


云南云天化股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派杨杰群、杨敏律师出席贵公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精
神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司
法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本
次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2021 年 1 月 5 日召开，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2021 年 1 月
6 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所
网站刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会现场会议于 2021 年 1 月 21 日上午 9:00 在云南省昆明市滇池
路 1417 号公司总部会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 15 天以上，
会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由贵公司董事长段文瀚先生主持，符合法律、法规及贵公司
《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共12名，代表有表
决权股份数为894,404,247股，占贵公司股本总额的48.6588%。其中，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表有表决权股份数为
838,891,233股，占贵公司股本总额的45.6387%；出席网络投票表决的股东共5名，
代表有表决权股份数为55,513,014股，占贵公司股本总额的3.0201%；出席本次
股东大会的中小股东共8名，代表有表决权股份数为57,317,214股，占贵公司股
本总额的3.1183%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及董事会
秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于回购注销部分已获授未
解锁限制性股票的议案》，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表
决，结果均以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）