云南云天化股份有限公司
               董事会秘书工作制度
                   （2022 年 6 月修订）


                       第一章 总 则
    第一条 为保证云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，完善信息披露程序，明确公司董事会秘书的职责和工
作要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、其他规范性文件和《云南云天化股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的相关规定，制定本工作制度。
    第二条 董事会秘书是公司与中国证监会、上海证券交易所
之间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》及上海证
券交易所的有关要求履行职责。

                        第二章 选任

    第三条 公司董事会设董事会秘书一名，作为上市公司高级
管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
    第四条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上；



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    （二）应当掌握法律、财务、税收、金融、企业管理等方面
的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职责；
    （三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
    （四）公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，
证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    第五条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但具有
下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员
的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
    （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
    （六）本公司现任监事；
    （七）法律法规及上海证券交易所规定的其他情形。
    第六条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时




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公告并向上海证券交易所提交下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合
《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个
人品德等内容；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印
件；
    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议；
    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海
证券交易所提交变更后的资料。
       第七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
    （一）本制度第五条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者
造成重大损失；
    （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》等，给公司、投资者造成重大损失。
       第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故
将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海




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证券交易所报告，说明原因并公告。
    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向上海证券交易所提交个人陈述报告。
    第九条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会、
监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并报上海证券交易
所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                        第三章 职责

    第十一条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下
职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会



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会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关
主体及时回复上海证券交易所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、
上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海
证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
       第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事
会秘书的工作。
       第十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经
营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。




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    第十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事
项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第十五条 公司应当为董事会秘书参加监管机构和交易所的
业务培训等相关活动提供保障。
    第十六条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严
重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
    第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协
议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义
务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
    第十八条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事
会日常事务，协助董事会秘书履行职责。

                      第四章 培 训

    第十九条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加
上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合
格证书。
    第二十条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证
券交易所举办的董事会秘书后续培训。

                        第五章 附 则

    第二十一条 本制度未尽事宜按法律、法规、《上市规则》
及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与法律、法规或者《公
司章程》的规定相冲突时，按照法律、法规或者《公司章程》的



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规定执行。
    第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
    第二十三条 本制度由董事会负责解释。




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