上海开创国际海洋资源股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 4 月 21 日
目 录
会议议程 ................................................... 2
议案一：公司 2020 年度董事会工作报告 ......................... 4
议案二：公司 2020 年度监事会工作报告 ......................... 8
议案三：公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司 2020 年度财务决算
报告 .............................................. 12
议案四：公司 2020 年度财务决算报告 .......................... 13
议案五：公司 2020 年度利润分配预案 .......................... 14
议案六：公司 2020 年年度报告全文及摘要 ...................... 15
议案七：关于预计 2021 年度日常关联交易的议案 ................ 16
议案八：关于公司签订《金融服务框架协议》的议案 ............. 24
议案九：关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构并确定其工作报酬的议案 ................. 30
附件：独立董事 2020 年度述职报告 ............................ 34
1
会议议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开
二、会议召开时间：
现场会议召开时间：2021 年 4 月 21 日下午 1:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点：上海市杨浦区安浦路 661 号滨江国际广场 3 号楼 412
会议室
四、现场会议议程
(一) 参会人员签到
(二) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其
代表的股份数
(三) 逐项审议以下议案
1、 公司 2020 年度董事会工作报告
2、 公司 2020 年度监事会工作报告
3、 公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司 2020 年度财务决算报告
4、 公司 2020 年度财务决算报告
5、 公司 2020 年度利润分配预案
6、 公司 2020 年年度报告全文及摘要
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7、 关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
8、 关于公司签订《金融服务框架协议》的议案
9、 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构并确定其工作报酬的议案
(四) 听取独立董事 2020 年度述职报告
(五) 针对大会审议议案，对股东提问进行回答
(六) 推选计票人、监票人
(七) 投票表决
(八) 休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
(九) 宣布会议表决结果
(十) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十一) 会议结束
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议案一：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020 年，面对百年不遇的全球突发新冠肺炎疫情，在董事会的正确
领导下，公司管理团队认真落实“打造新优势，培育新动能，拓展新空间，
坚定不移推进公司高质量发展”的战略思路，带领全体员工同舟共济，毫
不松懈地抓好企业疫情防控和远洋渔业生产经营各项工作，继续保持金枪
鱼围网产量增长势头，加强全面预算管理和风险防控，各项工作得到有序
推进，主要经济指标总体平稳向好。
一、报告期内公司经营情况回顾
金枪鱼围网船队面对新冠疫情带来的不利因素，强化团队协作精神，
广大船员长期出海坚守岗位，各船利用高科技手段不断提升捕捞效率，连
续创下船舶单网、日产、单月产量等多项新纪录，再创佳绩。报告期内，
公司金枪鱼围网船队捕捞产量 10.50 万吨，同比减少 9.64%；销售量 10.35
万吨，同比减少 3.63%，营业收入 9.40 亿元，同比增长 10.20%。
大型拖网船队完善制度建设，提升管理能力，年内获得国内首张远洋
渔业船舶安全管理体系证明；研判疫情影响，暂停南太竹荚鱼捕捞生产计
划，避免了不可控的亏损；“开利”轮严格执行防控要求，在较短时间内
完成了船舶备航及鳕鱼配额生产。报告期内，大型拖网船队实现捕捞产量
0.90 万吨，同比减少 74.29%，销售量 0.05 万吨，同比减少 98.57%，营
业收入 454.52 万元，同比减少 98.07%。
ALBO 公司在国内疫情初期积极筹集防疫物资支援国内，做好当地疫
4
情防控，坚持工厂生产及销售。受疫情影响，防疫和原材料等成本大幅上
升，公司主动调整销售策略，推出小型堆货架销售模式，增加市场渗透率；
下设 Estelas 贸易公司实质性启动运营；利用光明集团分销平台渠道，增
加产品的铺货量，国内市场销售量稳中有升。报告期内，ALBO 公司（含
Estelas 贸易公司）全年营业收入 9,913.10 万欧元，同比增加 4.26%，净
利润 229.69 万欧元，同比减少 50.65%。
报告期内，公司积极克服疫情导致的不利因素，完成金枪鱼围网船
“金汇 68 号”建成交接工作，并自行调试成功，年底正式投入生产；加
拿大 FCS 公司以“找渠道、清库存、保利润、收账款”的策略主动应对困
难，减少库存积压及成本上升，实现净利润 261 万元，同比增加 22.54%。
舟山金枪鱼加工厂建设项目有序推进，但受疫情影响，延期竣工交付；2021
年 3 月 30 日，舟山环太与设计单位 、施工总承包单位、监理单位完成了
工程竣工验收工作，工程审价工作正在有序进行中。进一步优化产业结构，
出售大型拖网加工船“开裕”轮，2021 年 3 月 16 日，开创远洋与交易对
方签订《补充协议》，双方约定将船舶交付期延长三个月，即双方于 2021
年 6 月 19 日之前完成船舶交付。
2020 年度，公司实现营业收入 19.69 亿元，同比减少 10.99%，归属
于上市公司的净利润为 1.41 亿元，同比减少 17.56%，扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东净利润 1.35 亿元，同比增加 174.61%。
二、行业现状及发展趋势
改革开放以来，我国渔业发展迅速，成为世界上主要的水产品生产国，
水产品总产量位居世界前列。近年来，中国海洋渔业生产总体稳定，远洋
渔业综合实力不断增强，我国已成为世界上重要的远洋渔业国家之一。目
前，国内外水产品市场对优质水产品的需求日益增长，为海洋渔业提供了
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巨大的市场发展空间。“十四五”是我国远洋渔业发展的关键转型期，更
是迈向远洋渔业强国的重要机遇期。
三、2021 年度经营计划
公司力争实现全年营业收入 230,000 万元，实现净利润 19,000 万元。
(一) 积极应对困难挑战，努力实现效益稳步提升
金枪鱼围网船队积极应对疫情带来的挑战，继续开展对标管理，合理
指挥调度捕捞生产，提高精准捕捞与助渔技术水平，整合船队生产、运输、
补给优势，努力提高单船产量，力争实现效益稳步提升目标。大型拖网加
工船队继续优化捕捞结构，开拓新渔场，提升鱼获质量，加强预算管理，
做到安全生产和节能降耗双促进，努力实现全年生产效益目标。
(二) 着力拓展终端营销，提升品牌国内外知名度
持续关注消费新业态，掌握水产品销售趋势；建立健全国内外销售网
络，借力光明集团专业营销渠道扩大 ALBO 品牌影响力和市场竞争力，增
强终端活力，提升终端规模效益；充分发挥贸易平台作用；加大产品结构
调整及新产品研发力度，探索行业高质量发展途径；继续强化产品参展推
介效果，做好年内各种展会的组织参展工作，提升国内外品牌知名度。
(三) 加强风险防范管理，提升公司内控管理水平
坚持安全生产和疫情防控一起抓，严把安全生产与食品安全关，做好
疫情防控后勤保障工作；监督投资项目进展全过程，做好事前研判，事中
严控，事后跟踪，提升风险防范和管理能力；积极探索市值同行业对标管
理，加强规范公司治理能力，增强内部控制有效性；全面落实安全生产责
任制，推进安全管理体系运行，完善突发事件的预警与应急处置，坚决遏
制重特大安全事故发生。
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(四) 发挥产业协同效应，促进企业持续稳健发展
加快发展金枪鱼围网产业链建设，推进舟山金枪鱼食品加工基地项目
竣工交付工作，积极组织落实后续生产经营，加强对加工厂运营管理的监
督控制；有序推进 ALBO 公司新建厂房建设，配套做好银行融资；继续深
入调研南极磷虾市场需求，择机推进项目实施；拓宽多元化融资渠道，做
优做强公司主业；发挥产业协同效应，实现优势互补，提升经营效率。
2021 年，董事会继续认真履行职责，积极面对宏观经济形势变化带
来的挑战，在危机中寻找机遇，在困境中谋求发展，紧密围绕核心业务，
坚持稳健与开拓并举，积极推进公司发展战略的实施，促进公司健康、稳
定、可持续发展。
本议案经 2021 年 3 月 30 日公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
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议案二：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，
本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法对公司运作情况和公司财务状
况等方面进行了检查和监督，为公司的规范运作和可持续发展提供了有力
保障。现将公司监事会2020年度的工作情况总结如下：
一、 2020年度监事会工作总结
报告期内，公司监事会定期召开会议，审议公司定期报告及相关重要
事项，形成监事会决议并公开披露；通过参加股东大会、列席董事会会议，
对会议的召集、召开和议案审议等程序进行监督，并对董事、高管的履职
行为进行了监督。
(一) 监事会召开会议情况
2020年，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的相
关规定，组织召开了6次会议，审议了包括定期报告、内控评价报告、会
计政策变更、关联交易、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、监事
会换届选举、募投项目建设工程延期等17项议案并形成书面决议。监事会
成员列席所有董事会，对董事会审议的各项议案均认真审阅，从监督角度
提出合理意见和建议。
8
（二）完成监事会会换届选举
公司第八届监事会任期至2020年11月6日届满，经股东推荐，公司股
东大会审议通过选举产生2名监事，与公司职工代表大会选举产生的职工
监事共同组成第九届监事会。2020年11月6日，公司第九届监事会第一次
会议选举产生监事会主席。换届完成后，公司按要求安排监事参加上市公
司监事培训，提升履职能力。
(二) 监事会发表的独立意见
1、 对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营、财务状况
及公司内部会计控制规范等事项进行了监督和检查，列席了各次董事会和
股东大会。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以
及相关法律法规规范运作，会议的召开、表决、决策程序均符合相关法律、
法规规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，不
存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东合法利益的行为。
2、 对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务报告进行了认真审核，监事会认为
公司编制的定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和
财务状况等事项；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为；会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告是真实的、
客观的。
3、 对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的使用严格按照《上海证券交易所上市公司
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募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在募集资金管理违规情形，不存在变相改变募集资
金使用和损害上市公司及其股东利益的情形。截止2021年1月27日，募集
资金以及前期利息已全部投入募投项目，募集资金已经使用完毕，结余利
息已转入公司基本账户并办理了销户手续。
4、 对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司及下属企业与控股股东及其关联方之间发生的关联交
易事项均属于公司正常经营需要，交易价格按照市场公允价格确定，也履
行了相关的审议和披露程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，
没有损害公司和中小股东的利益、
5、 对公司内部控制的评价意见
监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进
行了监督，监事会认为：公司结合自身的实际情况，制订的各项内控制度，
符合现阶段经营管理的需求，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展
及经营风险的控制。报告期内，未发生公司在内部控制设计或执行方面存
在重大缺陷。
6、 对公司董事、高级管理人员的监督情况
公司监事会通过参加股东大会、列席董事会等监督形式，对公司董事、
高级管理人员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、高级管理人
员勤勉尽责，未发现其在执行职务过程中存在违法行为以及损害公司利益、
股东利益的行为。
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二、 2021年监事会工作重点
2021年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》的有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，忠
实履行自己的职责，加强对董事会、管理层日常工作监督，督促公司规范
运作，推动公司持续稳步健康发展。
本议案经 2021 年 3 月 30 日公司第九届监事会第三次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
2021 年 4 月 21 日
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议案三：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
全资子公司上海开创远洋渔业有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 12
月 31 日 ， 上 海 开 创 远 洋 渔 业 有 限 公 司 合 并 后 的 资 产 总 额
2,808,581,864.43 元，负债总额 1,039,309,082.93 元，归属于母公司
所有者权益 1,734,406,616.69 元。2020 年度公司合并实现营业总收入
1,968,952,164.37 元，营业利润 157,188,595.59 元，营业外收支净额
-6,772,271.27 元 ， 利 润 总 额 150,416,324.32 元 ， 净 利 润
148,473,774.60 元。
由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公
司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。本议案经 2021
年 3 月 30 日公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
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议案四：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 12
月 31 日，公司合并后的资产总额 2,815,410,425.47 元，负债总额
900,747,927.32 元，归属于母公司所有者权益 1,879,796,333.34 元。
2020 年度公司合并实现营业总收入 1,968,952,164.37 元，营业利润
154,841,701.45 元 ， 营 业 外 收 支 净 额 -6,772,271.27 元 ， 利 润 总 额
148,069,430.18 元，净利润 146,126,880.46 元,其中归属于上市公司
股东的净利润为 141,203,931.78 元。
本议案经 2021 年 3 月 30 日公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
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议案五：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告，公司 2020 年母公司年初未分配利润为 51,832,525.71 元，2020
年度实现净利润 47,653,105.86 元，提取法定盈余公积 4,765,310.59 元，
派发 2019 年度利润分配现金红利 19,274,924.72 元，2020 年度的可供分
配利润为 75,445,396.26 元。截止 2020 年 12 月 31 日，公司总股本
240,936,559 股，母公司资本公积 1,514,728,927.01 元。
根据公司实际情况，公司 2020 年度利润分配预案为：拟以公司 2020
年 12 月 31 日总股本 240,936,559 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.80 元(含税)，共计派发现金红利 43,368,580.62 元，剩余未分
配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。
本议案经 2021 年 3 月 30 日公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
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议案六：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2020 年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交
易所股票上市规则》及其他有关规章制度，编制了《公司 2020 年年度报
告全文及摘要》。
公司 2020 年年度报告全文及摘要经 2021 年 3 月 30 日公司第九届董
事会第五次会议审议通过，并于 2021 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站、
《中国证券报》、《证券时报》披露。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
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议案七：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司及下属企业因日常经营需要，公司董事会根据 2020 年度日常关
联交易的情况，同意授权 2021 年度公司及下属企业与控股股东上海远洋
渔业有限公司及其下属企业之间发生日常关联交易额度为人民币 4,200
万元。
一、 公司 2020 年度日常关联交易执行情况
2020 年，董事会授权公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间
发生的日常关联交易额度为 4,000 万元人民币，实际发生额为 3,940.39
万元，未超过授权金额范围。
单位：元 币种：人民币
2020 年 2020 年 节约/超支额
交易对象 关联关系 交易类型 关联交易内容
实际发生数 预计交易金额 （-/+）
租赁金汇十八/
15,565,300.00 15,770,000.00 -204,700.00
上海远洋渔业有限公司 控股股东 租入资产 金汇五十八
开创 101/102 11,087,860.50 11,400,000.00 -312,139.50
厂区房屋及办公
租入资产 102,514.00 240,000.00 -137,486.00
上海海洋渔业有限公司 控股股东的控股子公司 用房租赁
出售商品 销售产品 10,761.07 10,761.07
上海水产集团龙门食品有限公 出售商品 销售产品 129,263.42 3,000,000.00 -2,870,736.58
控股股东的控股子公司
司 接受劳务 冷藏费 500,000.00 -500,000.00
上海宇洋人力资源有限公司 控股股东的控股子公司 接受劳务 船员服务费 2,624,990.00 2,500,000.00 124,990.00
上海信融投资有限公司 控股股东的控股子公司 租入资产 办公楼租赁 96,800.00 94,500.00 2,300.00
租入资产 厂区房屋 255,840.99 600,000.00 -344,159.01
上海蒂尔远洋渔业有限公司 控股股东的控股子公司
出售商品 销售产品 5,000.00 -5,000.00
接受劳务 职工食堂搭伙费 604,146.23 580,000.00 48,566.23
上海水产集团有限公司 实际控制人
出售商品 销售产品 164,354.85 20,000.00 144,354.85
ALTAMARE S.A. 集团兄弟公司 购买商品 采购鱼货 6,235,614.96 1,500,000.00 4,735,614.96
CHIARPESCA S.A. 集团兄弟公司 购买商品 采购鱼货 1,500,000.00 -1,500,000.00
上海东方国际水产中心市场经
集团兄弟公司 出售商品 销售产品 1,000,000.00 -1,000,000.00
营管理有限公司
光明食品（集团）有限公司 母公司的上级控股公司 出售商品 销售产品 20,000.00 -20,000.00
同受光明食品（集团）有
上海东艺会展服务有限公司 接受劳务 会展服务费 250,000.00 -250,000.00
限公司控制的企业
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2020 年 2020 年 节约/超支额
交易对象 关联关系 交易类型 关联交易内容
实际发生数 预计交易金额 （-/+）
出售商品 销售产品 209,309.94 50,000.00 159,309.94
同受光明食品（集团）有
农工商超市（集团）有限公司 出售商品 销售产品 3,438.00 15,000.00 -11,562.00
限公司控制的企业
同受光明食品（集团）有
上海光明进修学院 接受劳务 培训费 16,332.00 16,332.00
限公司控制的企业
同受光明食品（集团）有
上海水产集团（香港）有限公司 购买商品 采购渔货 2,176,665.95
限公司控制的企业 2,176,665.95
光明食品国际贸易（上海）有限 同受光明食品（集团）有
出售商品 销售产品 47,303.09 47,303.09
公司 限公司控制的企业
上海光明随心订电子商务有限 同受光明食品（集团）有
出售商品 销售产品 73,420.65 73,420.65
公司 限公司控制的企业
合计 / / / 39,403,915.65 39,044,500.00 383,835.65
二、 公司 2021 年度日常关联交易授权
1、 关联交易内容
2021 年度公司及下属企业主要在租入资产、采购商品、接受劳务等
方面与控股股东及其关联企业之间发生日常关联交易。
2、 授权关联交易金额
公司董事会同意授权公司 2021 年度与关联企业之间发生的关联交易
金额为人民币 4,200 万元，具体如下：
单位：元 币种：人民币
2020 年实际 2021 年预计交
交易对象 关联关系 交易类型 关联交易内容
发生数 易合同金额
租赁金汇十八/
15,565,300.00 16,000,000.00
上海远洋渔业有限公司 控股股东 租入资产 金汇五十八
开创 101/102 11,087,860.50 11,500,600.00
厂区房屋及办公
租入资产 102,514.00 100,000.00
上海海洋渔业有限公司 控股股东的控股子公司 用房租赁
出售商品 销售产品 10,761.07 20,000.00
上海水产集团龙门食品有限 出售商品 销售产品 129,263.42 3,000,000.00
控股股东的控股子公司
公司 接受劳务 冷藏费 0.00 500,000.00
上海宇洋人力资源有限公司 控股股东的控股子公司 接受劳务 船员服务费 2,624,990.00 3,360,000.00
上海信融投资有限公司 控股股东的控股子公司 租入资产 办公楼租赁 96,800.00 100,000.00
控股股东的控股子公司 租入资产 厂区房屋 255,840.99 0.00
上海蒂尔远洋渔业有限公司
控股股东的控股子公司 出售商品 销售产品 0.00 20,000.00
接受劳务 职工食堂搭伙费 604,146.23 800,000.00
上海水产集团有限公司 实际控制人
出售商品 销售产品 164,354.85 200,000.00
ALTAMARE S.A. 集团兄弟公司 购买商品 采购鱼货 6,235,614.96 4,500,000.00
上海东方国际水产中心市场
集团兄弟公司 出售商品 销售产品 0.00 50,000.00
经营管理有限公司
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光明食品（集团）有限公司 母公司的上级控股公司 出售商品 销售产品 0.00 50,000.00
同受光明食品（集团）有 接受劳务 会展服务费 0.00 300,000.00
上海东艺会展服务有限公司
限公司控制的企业 出售商品 销售产品 209,309.94 250,000.00
农工商超市（集团）有限公 同受光明食品（集团）有
出售商品 销售产品 3,438.00 0.00
司 限公司控制的企业
同受光明食品（集团）有
上海光明进修学院 接受劳务 培训费 16,332.00 20,000.00
限公司控制的企业
上海水产集团（香港）有限 同受光明食品（集团）有
购买商品 采购渔货 2,176,665.95 600,000.00
公司 限公司控制的企业
光明食品国际贸易（上海） 同受光明食品（集团）有
出售商品 销售产品 47,303.09 50,000.00
有限公司 限公司控制的企业
上海光明随心订电子商务有 同受光明食品（集团）有
出售商品 销售产品 73,420.65 100,000.00
限公司 限公司控制的企业
合计 / / / 39,403,915.65 41,520,600.00
三、 关联方介绍
（一） 上海水产集团有限公司
上海水产集团有限公司注册地上海，经营范围：海洋捕捞，海淡水养
殖，渔船，渔机，绳网及相关产品，渔需物资，房地产开发，开展国外经
济技术合作业务，日用百货，仓储运输，信息技术服务，开展对外劳务合
作业务，向境外派遣相关行业的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销
贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
（二） 上海远洋渔业有限公司
上海远洋渔业有限公司注册地上海，经营范围：公海渔业捕捞，预包
装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售，经营本企业自产产品的进
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（三） 上海海洋渔业有限公司
上海海洋渔业有限公司注册地上海 ，经营范围：海洋捕捞，港口储
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运，船舶渔机及配件修造经营，渔需物资、日用百货销售，商务信息咨询
（不得从事经纪），停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
（四） 上海宇洋人力资源有限公司
上海宇洋人力资源有限公司注册地上海，经营范围：劳务输出（不含
对外劳务合作）、劳务服务（不含中介）、劳务派遣、以服务外包方式从事
人力资源外包、人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务、人
才推荐、人才招聘。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
（五） 上海水产集团龙门食品有限公司
上海水产集团龙门食品有限公司注册地上海，经营范围：许可项目：
货物进出口；技术进出口；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：食用农产品、渔船、渔机、绳网、渔需物资、
百货、五金交电、金属材料、机电产品、建筑装潢材料、建材的销售，商
品信息咨询服务，仓储服务（除危险化学品），停车场库经营。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（六） 上海信融投资有限公司
上海信融投资有限公司注册地上海，经营范围：实业投资，企业资产
经营，投资咨询；渔船、渔机、渔网及配件、日用百货销售，物业管理，
自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（七） 上海蒂尔远洋渔业有限公司
上海蒂尔远洋渔业有限公司注册地上海，远洋捕捞，船舶物料的销售，
从事货物及技术的进出口业务，预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）的批
发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（八） ALTAMARE S.A.
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ALTAMARE S.A.注册地：阿根廷，成立于 1993 年 10 月，经营范围：
捕捞生产、水产品冷藏、加工、运输、销售以及阿根廷法律许可的其他内
容。该公司是上海远洋渔业有限公司全资子公司上海金优远洋渔业有限公
司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属
于本公司的关联企业。
（九） 上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司
上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司注册地上海，经营范围：
为本市场内食用农产品批发市场（含肉类）经营者提供管理服务，停车场
库经营，食用农产品、食品销售，仓储服务（除危险化学品）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（十） 光明食品（集团）有限公司
光明食品（集团）有限公司注册地上海，成立于 1995 年 05 月 26 日，
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业
投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规
定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。该
公司是上海水产集团有限公司股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，属于本公司的关联企业。
（十一） 农工商超市（集团）有限公司
农工商超市（集团）有限公司注册地上海，经营范围：批发兼零售：
预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟
食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，
仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品
销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子
产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、
医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口
业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、
食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经
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营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信
业务中的呼叫中心业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。该公司是光明食品（集团）有限公司下属企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（十二） 上海东艺会展服务有限公司
上海东艺会展服务有限公司注册地上海，经营范围：展览展示服务，
会务服务，赛事活动策划、设计、制作各类广告，市场营销策划，企业形
象设计，商务信息咨询，公共关系服务，公共活动策划，礼仪服务，建筑
装饰装修建设工程设计与施工，网站建设与维护服务，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），舞台美术设计，自有设备租赁，摄影摄像，旅
游咨询，网上贸易代理，食品销售，食用农产品，日用百货、服装服饰、
电子产品、办公用品、办公设备、工艺设备，工艺礼品（除象牙及其制品），
纺织品、音响设备、家用电器、机械设备的销售，票务代理，文化艺术交
流策划，建筑幕墙建设工程设计与施工，货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。该公司是光明食品（集团）有限公司下
属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司
的关联企业。
（十三） 上海光明随心订电子商务有限公司
上海光明随心订电子商务有限公司注册地上海，经营范围：一般项目：
网站开发、经营和服务（上述业务除专项规定），信息服务，公司内部业
务培训，批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）乳制品
（含婴幼儿配方乳粉），酒类零售，餐饮管理，第三方物流服务，互联网
销售（除销售需要许可的商品），从事信息科技、网络科技、计算机软件
技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件开
发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内货物运输代理，仓
储服务（除危险化学品），广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电
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台、电视台、报刊出版单位），企业形象策划，市场营销策划，企业管理
咨询，百货、日用杂品、五金交电、针纺织品、通讯器材、饲料、电子产
品、花卉苗木、化工产品（不含许可类化工产品）、服装服饰、塑料制品、
包装材料、箱包、洗涤产品的销售，以下限分支机构经营：食用农产品的
销售，餐饮服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（十四） 光明食品国际贸易（上海）有限公司
光明食品国际贸易（上海）有限公司注册地上海，经营范围：食品、
饲料、日用百货、纸制品、包装材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除
外）及其相关配套服务，国际贸易，商务信息咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十五） 上海光明进修学院
上海光明进修学院注册地上海，成立于 2003 年 9 月 19 日，民办非企
业单位，主要是高等及高等以下非学历业余教育（文化类、职技类）。
四、 定价依据
上述日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价
格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不存
在损害另一方利益的情形。
五、 交易目的和对公司的影响
上述交易保证了公司的正常生产经营，交易对本公司及控股子公司
不存在不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
本议案经 2021 年 3 月 30 日公司第九届董事会第五次会议审议通过。
22
现提请本次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东回避表
决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
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议案八：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司签订《金融服务框架协议》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、光明
食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签署《金融服务框架协
议》（以下简称“协议”），该协议自签订之日起三年。财务公司为本公司
及公司全资、控股公司和其他关联公司提供存款、贷款、结算及经中国银
行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
一、 关联人基本情况
(一) 关联人之一
企业名称：上海开创国际海洋资源股份有限公司
(二) 关联人之二
企业名称：光明食品集团财务有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：上海市静安区南京西路 1539 号办公楼二座 33 层
法定代表人：王伟
注册资本：人民币 200,000 万元
成立日期：2014 年 12 月 29 日
营业期限：2014 年 12 月 29 日至 2064 年 12 月 28 日
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资
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顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易
款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与
贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：光明集团。
(三) 关联人之三
企业名称：光明食品（集团）有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：上海市华山路 263 弄 7 号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币 496585.7098 万元
成立日期：1995 年 05 月 26 日
营业期限：1995 年 05 月 26 日至不约定期限
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，
实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专
项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
光明集团为本公司间接控股股东。
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二、 《金融服务框架协议》的主要内容
(一) 协议各方:
1、上海开创国际海洋资源股份有限公司
2、光明食品集团财务有限公司
3、光明食品（集团）有限公司
(二) 金融服务的内容、原则及其他承诺
1、 在财务公司获得的中国银保监会核准的经营范围内，财务公司
同意按本协议向开创国际成员公司提供金融服务业务，包括：
1.1 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
1.2 协助实现交易款项的收付；
1.3 经批准的保险代理业务；
1.4 提供担保；
1.5 委托贷款及委托投资服务；
1.6 办理票据承兑与贴现服务；
1.7 办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；
1.8 存款服务；
1.9 贷款及融资租赁服务；
1.10 中国银行保险监督管理委员会核准范围内的其他金融业务。
2、 各方确认并同意，财务公司为开创国际成员公司提供金融服务
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时将遵守以下原则：
2.1 关于存款服务：财务公司承诺吸收开创国际成员公司存款的利
率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同
种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存
款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
2.2 关于综合授信服务：财务公司承诺向开创国际成员公司发放综
合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要
商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件
的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向开创国际成员单位提供授
信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。
2.3 关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺
向开创国际成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予
优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准
（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收
取的费用。
3、 各方确认并同意，就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条
款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间等），财务公司和开
创国际成员公司届时有权按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款
的规定，另外签订具体的协议。
4、 财务公司为开创国际成员公司提供上述金融服务业务，必须遵
守有效的法律法规、国家金融政策和监管要求，同时符合财务公司内部管
理政策和流程，并本着诚实信用原则履行本协议约定之义务和行使本协议
约定之权利。
27
5、 光明食品承诺：将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承
诺。申请设立财务公司时，光明食品董事会已作出书面承诺，在财务公司
出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资
本金，并在财务公司章程中载明。
6、 开创国际成员公司应定期向财务公司反馈经营情况和财务状况，
确保财务公司的知情权。
(三) 协议生效及生效后安排
1、 本协议应于开创国际、财务公司及光明食品各方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必需的审批程序及取
得授权（包括但不限于开创国际股东大会批准订立本金融服务框架协议及
根据公司章程应履行的其他审批手续）之日起成立。
2、 本协议自签订之日起三年。若本协议各方同意，并得到上交所
的批准或豁免及经开创国际股东大会的批准，在符合上交所其他有关规定
的前提下，本协议可以续期延长。每次续期的有效期不得超过三年。
(四) 违约责任
各方均应按照本协议的约定履行各自的义务。未按照本协议约定条款
而给相对方造成损失的，违约方应该承担赔偿损失等违约责任。
（五）适用法律和争议的解决
本协议适用中国法律（不包括港澳台地区法律）并应根据中国法律解
释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。若
协商不成，协议中任何一方均可将该等争议提交上海国际仲裁中心，按照
申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终
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局的，对各方均有约束力。
三、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
本协议签订将有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使
用效率，增加集团内部协同效应及资金配置能力，实现资金资产最大化。
本议案经 2021 年 3 月 30 日公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东回避表
决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
29
议案九：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度审计机构并确定其工作报酬的议案
各位股东、股东代表：
《公司章程》第 167 条的规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构，具体内容如下：
一、 机构信息
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988 年 12 月，总部
北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税
务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合
性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路
19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券
期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审
计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安
全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并
在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
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截止 2020 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 58 人，注册会计师 1,282
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 450 人。
天职国际 2019 年度经审计的收入总额 19.97 亿元，审计业务收入
14.55 亿元,证券业务收入 5.45 亿元。2019 年度上市公司审计客户 158
家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气
及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储
和邮政业、建筑业等，审计收费总额 1.64 亿元，本公司同行业上市公司
审计客户 1 家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险
基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于
8,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年
（2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年初至本公告日止，下同），
天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 5 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执
业行为受到监督管理措施 4 次，涉及人员 11 名，不存在因执业行为受到
刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、 项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：张坚，2001 年成为注册会计师，2004
年开始从事上市公司审计，2004 年开始在本所执业，2020 年开始为本公
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司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 10 家，近三年复核上市
公司审计报告 1 家。
签字注册会计师 2：王瑶，2019 年成为注册会计师，2015 年开始从
事上市公司审计，2015 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报
告 0 家。
项目质量控制复核人：周薇英，2005 年成为注册会计师，2002 年开
始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，近三年复核上市公司审
计报告不少于 20 家。
2.上述诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行
政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监
管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、 审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知
识和工作经验等因素确定。2020 年度审计费用共计 125 万元，其中：财
务审计费用 80 万元；内控审计费用 45 万元，较 2019 年度审计费用增加
20 万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。
2021 年度审计费用与 2020 年度相同，即 2021 年度财务报告和内部
控制审计费用共计 125 万元，其中财务报告审计费用 80 万元、内部控制
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审计费用 45 万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。
本议案经 2021 年 3 月 30 日公司第九届董事会第五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
33
附件：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独
立董事制度》及有关法律、法规的规定和要求，在 2020 年度的工作中本着恪尽职守、
勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，关注公司的发展状况，对重大事项发表了独立
意见，维护公司和全体股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
马莉黛，女，1954 年 6 月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任上海汽
车工业（集团）总公司审计室主任，上海国有资产监督管理委员会预算处处长顾问。
现任上海艾为电子技术有限公司独立董事、昆山玮硕恒基智能科技有限公司独立董事。
许柳雄，男，1956 年 8 月出生，中共党员，研究生，曾任上海海洋大学海洋科学
学院党委书记、院长、教授。
王建文，男，1972 年 2 月出生，研究生，曾任江苏无锡倍思特律师事务所律师，
现任上海东方华银律师事务所律师、合伙人，万向德农股份有限公司独立董事。
王昭，女，1979 年 1 月出生，中共党员，研究生，曾任北京市朝阳区第十二届
政协委员，首都经济贸易大学特聘教授。现任北京均衡博弈环境科学研究院副院长。
二、 是否存在影响独立董事独立性的情况
作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任
职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司股份 5%以上股东单位任职；
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的利益，因此不存在影
响独立性的情况。
三、 独立董事年度履职概况
1、 本年度出席董事会情况：2020 年度公司召开 9 次董事会会议，8 次董事会专
门委员会会议。参加董事会的情况如下：
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参加董事会 以通讯方式 是否连续两次未
姓名 亲自出席 委托次数 缺席次数 亲自参加会议
次数 参加次数
马莉黛 9 9 6 0 0 否
许柳雄 9 9 6 0 0 否
王建文 9 9 6 0 0 否
王昭 9 7 6 2 0 否
我们积极参加公司召开的董事会、董事会各专门委员会及股东大会会议，认真履
行独立董事职责，在会前认真审阅了会议资料，与管理层进行充分的沟通，发挥各自
的专业能力，做出独立客观判断，审慎行使表决权，充分发挥独立董事的指导与监督
作用。
2、 投票表决情况：报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞
成票，对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有出现弃权票、反对票和无法
发表意见的情况。
四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重
大事件发表独立意见。
（一） 关联交易情况
2020 年 4 月 16 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于预
计 2020 年度日常关联交易的议案》，我们认为公司及下属企业与控股股东及其关联企
业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等
活动中正常的经营性资金往来，不存在控股股东违法占用资金的情况；交易价格均按
照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东利益的情况，符合上市公司及全体
股东的一致利益，公平合理；2020 年发生的日常关联交易对公司的独立性不会构成重
大影响，对控股股东及其关联方无任何依赖。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、法人单位或个人提供担保；公司对外担保（不
包括对子公司担保）发生额为 0 元。截止 2020 年 12 月 31 日，公司及下属公司之间
累计担保金额为 4,830 万美元。该笔担保为 2018 年开创远洋为其下属公司购买三艘
金枪鱼围网船提供担保，履行了相应的审批程序，不存在违规担保，担保风险可控，
35
不存在逾期对外担保的情况。
（三） 募集资金使用情况
我们认为：公司募集资金的使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公
司及其股东利益的情形，披露的内容真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情
况，公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。2021
年 1 月 27 日，募集资金以及前期利息已全部投入募投项目，募集资金已经使用完毕，
并办理了销户手续。
（四） 会计政策变更的情况
报告期内，公司根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
格式的通知》、《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收入>的通知》要求，对
相应会计政策进行了变更，我们认为公司按照财政部有关规定变更会计政策，程序合
规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司会计政策变更。
（五） 续聘会计师事务所情况
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构并确定其工作报酬的议案》，我们认为天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有
为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求；
在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职
责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的
财务状况和经营成果。公司续聘会计师事务所及确定其审计费用履行了必要的审批程
序。
（六） 现金分红情况
公司 2019 年度利润分配方案经公司第八届董事会第十七次会议、2019 年年度股
东大会审议通过，我们认为公司制定的 2019 年度利润分配方案是根据公司 2019 年
度实际经营成果及财务状况，结合公司现阶段经营及长远持续发展，充分考虑了公司
的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，有利于保证公司的持续、健康发展，
亦不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
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（七） 董事及高级管理人员提名情况
报告期内，我们认真审议了董事会换届选举的议案以及聘任高级管理人员的提名
议案，我们认为董事及高级管理人员在任职资格方面具备担任相应职务的能力，不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
（八） 信息披露的执行情况
公司按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》履行信息披露义务，报告期
内在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》上披露了定期报告 4 次，
临时公告 45 次，没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，
没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披露义务。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据各项监管政策等法律、法规和《公司章程》的规定，结合自
身经营需求，积极开展内部控制工作，进一步建立健全内部控制管理体系，注重内部
控制制度的贯彻执行，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求。我们
认为公司内部控制符合公司实际情况，具有完整性、合理性和有效性。
（十） 董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为董事会下设的各专门委员会成员，按照各专门委员会实施细则的规定，
以认真负责、勤勉尽职的态度忠实履行各自职责，发挥专业特长，对提交各专门委员
会审议事项进行充分沟通审议，切实履行职责和义务。报告期内，我们积极参与公司
董事会专门委员会的工作, 对公司董事会审议的事项进行审阅,独立、客观、审慎地
行使表决权,为董事会的决策提供了有效支持。
五、 总体评价
2020 年，我们作为公司独立董事在任期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有
关规定，保证足够的时间和精力，独立履行职责，忠实勤勉、恪尽职守，充分发挥独
立董事的作用；与公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通，为推动
公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的
努力。
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2021 年度，我们将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，坚持独
立、客观的判断原则，深入了解公司的生产经营和运作情况，有针对性地提出合理建
议，切实履行独立董事的职责，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵
害，推动公司高质量发展。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事：马莉黛、许柳雄、王建文、王昭
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