中信证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司

   变更部分募集资金用于永久补充流动资金的补充核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州发展
集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“公司”或“发行人”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司变更部
分募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了补充核查，核查情况如下：

    一、前次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2019 年 1 月 17 日，公司第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司全
资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意全资子公司广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集
团”）在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以
闲置募集资金 24,500 万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准
之日起 12 个月。

    2019 年 4 月 18 日，燃气集团提前归还 250 万元至募集资金专项账户。2019 年
5 月 16 日，燃气集团提前归还 200 万元至募集资金专项账户。2019 年 12 月 2 日，
燃气集团提前归还剩余 24,050 万元至募集资金专项账户。保荐机构经核实，截至 2019
年 12 月 2 日，燃气集团募集资金专项账户的余额为 24,136.17 万元（含利息）。

    二、本次拟变更部分募集资金投资项目的情况

    广州亚运城项目燃气配套工程项目承诺投入募集资金人民币 45,800 万元，截至
2019 年 11 月 15 日已累计使用募集资金 22,053.22 万元，剩余募集资金 23,746.78 万
元（不含利息）。鉴于公司上述募投项目已部分投产，未投产部分建设进度虽然超过
97%，但受管线迁改影响，短期内无法进行调压站、阀室和门站连头施工及开展气密
性实验等配套工作，后续竣工验收及工程结算等工作短时间内难以完成。为最大程度
发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，
满足公司后续发展资金需求，公司拟将上述“广州亚运城项目燃气配套工程项目”中
的部分募集资金 23,746.78 万元及其利息用于永久补充燃气集团流动资金，项目后续
需投入资金由公司全资子公司燃气集团以自有资金解决。

    上述募集资金的募集资金专项账户余额将转入燃气集团自有资金账户，最终金
额以资金转出当日银行结息为准。

    三、本次变更已履行的审批程序

    本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金已经公司第八届董事会第
八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意
见，尚需提交公司股东大会审议。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司前次以闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，公司子公司燃气集团已将暂时
补充流动资金的 24,500 万元全部提前归还至公司募集资金专户，不存在变相改变募
集资金用途或超期未归还的情况。

    公司本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次募集资金用途变更有利于最大
程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，增强公司资金流动性，节约公司
财务成本，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，没有
改变或变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情形。该事项已经公司第八届
董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，尚需经股东大会审议。

    （以下无正文）