广州发展集团股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
公司《章程》相关规定，作为广州发展集团股份有限公司（简
称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第二十
九次会议关于公司非公开发行 A 股股票相关议案发表如下独
立意见：
    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券
发行管理办法（2020 修正）》 以下简称“《发行管理办法》”）、
及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》（以下
简称“《实施细则》”）等法律法规的相关规定，我们认为公
司符合相关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股
股票（简称“本次发行”）的各项条件,同意该议案并同意提
交公司股东大会审议。
    二、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》的独立意见
    我们认为公司本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，
募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。公司本次发行方案切实可行，
定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行。我们
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同意本次非公开发行 A 股股票方案，并同意提交公司股东大
会审议。
    三、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》的独立意见
    公司本次非公开发行 A 股股票的预案（简称“《预案》”）
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规
及规范性文件的规定。《预案》综合考虑了公司所处行业和
发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业
现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核
心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的行为，符合中国证监会、上海证券交易所
及公司《章程》的有关规定。我们同意本次非公开发行 A 股
股票预案，并同意提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》的独立意见
    公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的使用符合相关
法律法规和国家政策以及公司整体战略发展规划，符合公司
的长远发展目标和股东利益，未损害公司及股东特别是中小
股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章
程》的规定。我们同意公司《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意提交
公司股东大会审议。
    五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
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情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，
公司自 2012 年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存
在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，
公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，
也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具前次募集资金使用情况鉴证报告。我们同意通过本议案并
同意提交公司股东大会审议。
    六、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户
的议案》的独立意见
    公司设立募集资金专用账户符合《上市公司监管指引 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》相关规定，
公司把本次发行的募集资金存放于募集资金专用账户进行
集中管理和使用，并与保荐机构和商业银行签署募集资金三
方监管协议等法律文件。我们同意通过本议案并同意提交股
东大会审议。
    七、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与
相关主体承诺的议案》的独立意见
    公司就本次发行对股东即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，制订了合理、可行的填补回报相关措施。同时，公
司董事、高级管理人员、控股股东对公司摊薄即期回报填补
措施能够切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》相关规定，有利于维护股东特别是中小股东的合法权
益，符合公司的长远发展目标及股东的利益，我们同意通过
本议案并同意提交股东大会审议。

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   八、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》的独
立意见
    为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，我们
认为董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在
有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的一切相关事
宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司高效有序地
完成本次发行的申请及发行工作，同意通过本议案并同意提
交股东大会审议。
    九、《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购
协议的议案》的独立意见
    广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）作为
本次发行的认购对象，符合《证券法》、《发行管理办法》、《管
理办法》及《实施细则》等法律法规规定的认购条件。公司
与广州国发签署的《附条件生效的股份认购协议》的条款内
容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
协议约定的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符
合公司及全体股东利益。我们同意公司与广州国发签订《附
条件生效的股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。
    十、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案》的独立意见
    公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项，董事
会召集、召开及表决程序合法有效，审议关联交易议案时不
存在需要关联董事回避表决的情况。本次发行的交易定价符
合《证券法》、《发行管理办法》、《管理办法》及《实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意
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公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案，并
同意提交公司股东大会审议。综上所述，我们认为，本次发
行符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，
董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及
公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将本次非公开发行 A 股股票涉及的所有议案提交公
司股东大会审议，本次发行尚需获得有权国资监管单位批准、
公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。




独立董事：谢康、马晓茜、杨德明、曾萍




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