证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2019-034
福建省青山纸业股份有限公司
关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收
购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：收购福建新武夷制药股份有限公司 90%股份
投资金额：控股子公司以现金方式出资人民币 14,940 万元
特别风险提示: 控股子公司收购该标的后，在经营过程中可能面临宏观经济、行业
政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资
者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、为进一步提升福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)综合竞争能力，加
快药业布局，促进医药板块做强做大，公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司(以下简
称“水仙药业”)拟与建瓯市实业集团有限公司(以下简称“建瓯实业”)合作，共同出资受
让福建新武夷制药股份有限公司(以下简称“新武夷制药”)100%股份，其中水仙药业受让新
武夷制药 90%股份，即以现金方式出资人民币 14,940 万元,受让 4,595.4 万股。
2、公司于 2019 年 4 月 19 日召开八届二十七次董事会会议，审议通过了《关于控股子
公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司 90%股份
的议案》，表决结果为公司全体 11 名在任董事表决通过，公司四名独立董事对本次子公司
收购事项发表了独立意见。
3、本次接收非国有资产评估项目已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
4、本次子公司收购事项不构成关联交易，也不属于重大资产重组，不需提交公司股东
大会，也不需经政府有关部门批准。尚需提交水仙药业股东大会审议通过。
二、协议主体的基本情况
本次交易甲方(受让方)为水仙药业、及建瓯实业，乙方(转让方)为福建新武夷投资有限
公司、以及郑住坤等 11 个自然人。
1、漳州水仙药业股份有限公司
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(1)统一社会信用代码：91350600156521451Q
(2)法定代表人：林建平
(3)注册地址：福建省漳州市芗城区南山路 1 号
(4)成立日期：1998 年 5 月 12 日
(5)企业类型：其他股份有限公司(非上市)
(6)注册资本：8,100 万元人民币
(7)经营范围：搽剂的生产；印刷包装装潢印刷品、其他印刷品；技术开发及技术转让；
经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配
件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、卫生消毒用品的
生产与销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(8)主要股东：福建省青山纸业股份有限公司(70%)
(9)最近一年主要财务指标(已经审计)：截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额 33,294.37
万元，资产净额(所有者权益)30,104.03 万元， 2018 年营业收入 20,527.24 万元,净利润
5,321.39 万元。
2、建瓯市实业集团有限公司
(1)统一社会信用代码：91350783MA2XTG6Q33
(2)法定代表人：翁瑞贵
(3)注册地址：福建省建瓯市水西瓯宁路 14 号
(4)成立日期：2016 年 11 月 30 日
(5)企业类型：有限责任公司(国有独资)
(6)注册资本：32,220 万元人民币
(7)经营范围：国有资产经营管理；国有资产投资；新农村建设、旧城改造、城市建设
开发与投资；国有资产租赁；经济信息咨询服务；水利水电开发；农林种植(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(8)最近一年主要财务指标(未经审计)：截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额 296,204.68
万元,资产净额(所有者权益)225,431.59 万元, 2018 年营业收入 3,718.52 万元,净利润
-129.85 万元。
3、福建新武夷投资有限公司
(1)统一社会信用代码：91350783574728287C
(2)法定代表人：郑宝康
(3)注册地址：福建省建瓯市阳光假日城 19 栋 301 室
(4)成立日期：2011 年 05 月 16 日
(5)企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
(6)注册资本：990 万元人民币
(7)经营范围：对房地产业、教育业、建筑业、医药业的投资。(依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动)
(8)主要股东：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例 股东性质
1 郑宝康 544.5 55% 境内自然人
2 刘靖锴 396 40% 境内自然人
3 刘标存 49.5 5% 境内自然人
-- 合计 990 100% —
注：新武夷投资的股东刘标存与刘靖锴为父子关系。
(9)最近一年主要财务指标(未经审计)：截止 2018 年 12 月 31 日,资产总额 6,063.81
万元，资产净额(所有者权益)-440.17 万元，2018 年净利润-1,113.07 万元。
4、自然人股东
序号 姓名 国籍 身份证号码 持股比例
1 郑住坤 中国 35220219680203**** 5.39%
2 陈颖 中国 35222619721001**** 5.35%
3 郑银 中国 35220219831220**** 3.19%
4 许锦忠 中国 44052719610110**** 2.94%
5 陈裕生 中国 44052719720513**** 2.94%
6 刘志明 中国 35220219750408**** 2.60%
7 黄雅芳 中国 35212319721109**** 2.17%
8 陆危萍 中国 35020519721120**** 1.84%
9 敖翔 中国 35072119871015**** 1.69%
10 薛卫群 中国 35212119510818**** 0.78%
11 林峰 中国 35212319600610**** 0.29%
5、公司已对投资协议主体进行了必要的尽职调查，认为上述交易各方当事人履约能
力良好。上述交易对方均与公司及子公司水仙药业无关联关系。
三、标的基本情况
1、企业名称：福建新武夷制药股份有限公司
2、注册地址：建瓯市城东工业园 D 区 7-8 号
3、统一社会信用代码：913507001571952486
4、法定代表人:郑宝康
5、注册资本：5,106 万元
6、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
7、成立日期：1997 年 7 月 25 日
8、经营范围：糖浆剂、合剂、口服液、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂(大蜜丸)、酊
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剂(均含中药提取)、中药材、中药饮片【含毒性饮片(净制、切制、炒制、蒸制、煮制、煅
制)、含直接服用饮片(净制、切制、炒制)】的研发、生产和销售；体外诊断试剂、保健食
品、特殊膳食食品、其他食品及茶制品的技术开发、技术咨询、生产和销售(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构
(1)收购前股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例
1 新武夷投资 3,616 70.82%
2 郑住坤 275 5.39%
3 陈颖 273 5.35%
4 郑银 163 3.19%
5 许锦忠 150 2.94%
6 陈裕生 150 2.94%
7 刘志明 133 2.60%
8 黄雅芳 111 2.17%
9 陆危萍 94 1.84%
10 敖翔 86 1.69%
11 薛卫群 40 0.78%
12 林峰 15 0.29%
-- 合计 5,106 100%
(2)收购后股权结构(拟出资情况)
序号 出资人(股东) 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 漳州水仙药业股份有限公司 14,940 90 现金
2 建瓯市实业集团有限公司 1,660 10 现金
-- 合计 16,600 100 --
10、最近一年主要财务指标(未经审计):截止 2018 年 12 月 31 日,资产总额 10,015.72
万元,资产净额(所有者权益)5,346.59 万元,2018 年营业收入 3,883.37 万元，净利润-725.60
万元。该公司目前亏损的主要原因是企业正处于药业渠道建设、产品市场推广阶段，费用成
本高，但又尚未形成销售规模效益。
四、相关协议(样本)的主要内容
1、《股份转让协议》主要条款
甲方(受让方)：水仙药业、建瓯实业
乙方(转让方)：新武夷投资、郑住坤等 11 个自然人
目标公司：新武夷制药
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(1)股份转让价格
甲、乙双方同意，以经甲方所属国有资产监督管理部门备案确认的目标公司资产评估结
果为作价参考依据，双方确定本次交易，甲方受让目标公司5,106万股股份(占目标公司股本
总额的100%)，对应的股份转让价款为16,600万元。
其中，甲方之水仙药业受让目标公司4,595.4万股股份(占目标公司股本总额的90%)，对
应的股份转让价款为14,940万元；甲方之建瓯实业受让目标公司510.6万股股份(占目标公司
股本总额的10%)，对应的股份转让价款为1,660万元。
(2)股份转让款的支付进度及方式
①本协议生效后 7 个工作日内，甲方向乙方支付第一期股份转让款，金额为股份转让价
款的 30%，即 4,980 万元。
②目标公司依照本协议约定完成工商变更登记后 7 个工作日内，甲方向乙方支付第二期
股份转让款，金额为股份转让价款的 40%，即 6,640 万元。
③目标公司具备审计条件，且依照本协议约定完成 2018 年 6 月 1 日至本次股份转让完
成日的财务审计，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告后 7 个工作日内(但
不应超过本次股份转让完成日之日起 90 日)，甲方向乙方支付第三期股份转让款，金额为未
支付的股份转让价款扣减前述审计报告所列明的目标公司期间亏损(若有)、依本协议约定应
实现而未实现的债权金额、市场推广费 9,708,367.43 元及本协议所约定的或有事项保障款。
④本协议的或有事项保障款为 1,000 万元，保证期限为本协议订立之日起两年。
(3)违约责任
①本协议对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的
义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导
的，应被视为违约。
②守约方有权获得由违约方支付的因其违约而使守约方遭受的损失、支出费用、违约金
和赔偿金(包括但不限于由此产生的调查费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、公
证费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。
如属甲、乙双方均存在违约，根据实际情况，应当各自承担相应的责任。
任何一方因第三人的原因造成违约的，亦应向守约方承担违约责任。违约方和第三人之
间的纠纷，依照法律规定或者依照约定解决。
③违约金的具体计算标准参照本协议项下各条款约定执行，违约方对支付违约金后仍不
足以弥补守约方实际损失的部分，仍负有赔偿义务
(4)争议解决方式
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于违约、协议的效力
和终止等，均应通过友好协商加以解决。如协商未果，双方同意将争议提交福州仲裁委员会
依照其仲裁规则进行仲裁。
(5)生效条件
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本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效。
2、《出资协议书》主要条款
甲方：水仙药业
乙方：建瓯实业
(1)各方持股比例
公司的注册资本为 5,106 万元(人民币，下同)，共计 5,106 万股。
其中：依照甲、乙双方与公司原股东订立的《股份转让协议》之约定，甲方受让 4,595.4
万股，占公司股本总额的 90%；乙方受让 510.6 万股，占公司股本总额的 10%。
(2)出资时间
甲、乙双方同意，依照与公司原股东订立的《股份转让协议》之约定，足额支付相应的
股份转让价款。其中，甲方应支付的股份转让价款为 14,940 万元，乙方应支付的股份转让
价款为 1,660 万元。
(3)各方的权利与义务
甲、乙双方应当共同完成以下各项事宜：
①因受让公司全部股份，向有关部门办理申请审批备案、变更登记等有关事宜；
②负责办理公司委托的其它事宜。
(4)违约责任
①本协议生效后，对甲、乙双方均具有约束力，任何一方不得违反，否则即构成违约行
为。
②任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的，守约方有权要求违约方履
行义务、采取补救措施或/和赔偿损失。
(5)适用法律及争议的解决
①本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。
②因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由甲、乙双方友好协商解决；若
未能通过友好协商解决争议，甲、乙双方同意将争议提交福州仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁
决是终局的，对各方均具有法律约束力。
(6)生效及其他
①本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效；若本协议需经主管部门批准或备案后生效的，
批准或备案日为本协议生效日。
②对于本协议未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，补
充协议与本协议具有同等法律效力。
五、项目并购规模及目标、总投资及主要经济指标
1、并购规模及目标：
1）新武夷制药产权范围包括该厂的固定资产、流动资产、无形资产、土地使用权、生
产设施、设备、厂房、经营许可证、专利知识产权及企业负债等。总规划用地面积 128.2
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亩，总建筑面积 80,795.08 平方米。其中：新武夷制药具有专利权 21 个，药品再注册批件
18 个，注册商标 1 项；具有《中华人民共和国药品生产许可证》及 GMP 证书等；具有申报
经典名方和口固剂型的基础条件。拥有土地产权、房屋产权和高新技术企业证书及多年培育
的上下游产业链、市场占有份额等。现有四个独家中药品种市场潜力较大，后续有发展成中
药单一大品种的潜力，4 个独家品种每个品种均具有发展成为超过亿元的潜力。
2）项目并购后实施填平补齐，充分利用现有资源条件，新增制约产能提高的瓶颈设备；
新增中药浸膏干燥等必要设备、工序、满足研发生产中药经典名方的平台要求。
2、项目总投资：21,000 万元，其中股份转让款 16,600 万元；技改资金 1,550 万元;流
动资金 2,500 万元；其他费用 350 万元。
3、主要经济指标：经测算，项目收购后填平补齐(不含二期新上经典名方)，稳定达产，
并在推进落实 OTC 成功转型，进入全国医保目录后，可实现年均销售收入 26,262.85 万元，
年均总成本费用 18,657.44 万元，年均利润总额 7,366.48 万元，财务内部收益率为 25.83%，
税后全投资回收期 5.26 年。
六、本次收购可行性分析
关于水仙药业并购新武夷制药项目，子公司水仙药业已委托福建医工设计院有限公司进
行可行性分析，并编制了《并购福建新武夷制药股份有限公司项目可行性研究报告》，主要
结论如下：
1、根据调查研究及技术专家鉴定，标的企业品种好，潜力大，现有四个独家中药品种
市场潜力较大，后续有发展成中药单一大品种的可能，经过生产技术升级改造+有力的学术
推广+有效的销售策略，四个独家品种升值空间大。并购后实施填平补齐，充分利用现有资
源条件，新增部分设备，有效解决产能瓶颈问题；新增中药浸膏干燥等必要设备、工序、满
足研发生产中药经典名方的平台要求。新武夷制药作为水仙药业从传统外用药领域平稳切入
中成药领域，具有重大的积极意义。
2、从市场环境分析，目前中成药市场供需两旺，每个品种市场规模不等，从几十亿到
三千多亿市场规模，说明市场存在着刚性的有效需求，并不断递增，新武夷制药主要四个品
种适合当下与未来市场需求，水仙药业具有丰富的管理理念、人才优势、品牌优势、资本实
力等相关资源优势。水仙药业并购新武夷制药，通过优势互补，能形成较强的、高度的综合
竞争优势，占据更有利的市场地位。总之，无论是从企业经济效益方面还是市场环境影响方
面来说，项目均具有可行性。
3、通过对项目产品的市场前景、批文、产业定位及未来现金流量预测，综合分析表明，
本项目具有较好的硬软件设施、无法律纠纷、财务效益较好及较强的抗风险能力。
本项目的并购符合企业目标，是必要且可行的。
七、项目专家论证意见
子公司水仙药业组织了相关专家对并购新武夷制药项目进行论证，并出具了《专家论证
意见》，意见为(摘要)：本项目的并购实施，符合国家产业政策导向，符合海西区域发展规
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划，符合水仙药业发展规划；中药产业化、现代化是我国新世纪中药发展的重要战略；项目
并购后，生产技术升级改造方案可行；项目分期建设，科学合理，具有投资省、技改期短、
见效快等特点，项目经济评价合理，经济效益显著，项目投资评价可行；项目将对带动上下
游产业链的发展，增加当地劳动就业和当地税收，促进地方经济发展做出积极贡献，也将对
我国中药产业规模化、现代化、国际化发展起到积极作用；建议投资并购价格以经省国资委
评估备案审核的价格作为重要依据。
八、法律意见
子公司水仙药业所聘请的福建至理律师事务所对本次收购出具了《法律意见书》，律师
认为：本次交易的股份转让方和股份受让方均具有合法的主体资格；本次交易所涉及的目标
公司新武夷药业属于依法设立且合法存续的企业法人；本次拟转让的标的股份权属清晰，合
法、有效；本次交易相关的协议内容生效后即对交易双方产生法律约束力；本次交易已经履
行的部分程序合法有效，尚需水仙药业履行董事会、股东大会决策程序，及其他法定或约定
程序。
九、本次收购对水仙药业及上市公司的影响
1、本项目收购后，水仙药业能充分利用标的资源条件，实现跻身医药行业的跨界转型
发展需要，符合公司药业投资方向和中长期战略规划，有利于增强公司的综合竞争力。
2、本项目收购后，预计全部投资回收期(所得税后)为 5.26 年，总投资收益率为 35.77%，
有利于子公司水仙药业开拓新的利润增长点。
3、本次收购后，如涉及关联交易、同业竞争及相关解决措施，相关方协议中做出具体
承诺，不会对子公司及上市公司产生不利影响。
4、本次收购子公司水仙药业以自有资金及银行贷款解决，不会对水仙药业财务及经营
状况产生不利影响，亦不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，收购行为不存在损
害上市公司及股东利益的情形。
十、独立董事意见
公司四名独立董事(郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生)对本次收购事项
发表了独立意见。具体内容：
1、公司控股子公司水仙药业结合自身的定位和行业特点，实施项目收购，加快品种结
构调整，以拓宽战略发展空间，推进产业跨界转型和升级，提高综合竞争力。本次收购符合
国家产业政策导向和企业中长期战略发展目标。我们同意子公司本次收购事项。
2、子公司本次收购已聘请资质中介进行相关调查、审计、评估和法律咨询，并出具有
关资产评估、项目可研和法律意见书等，决策程序合法合规，不存在损害子公司及上市公司
全体股东利益的情形。
3、本次收购行为不构成关联交易和重大资产重组。本次收购决策程序符合上市公司《公
司章程》及有关规定。董事会批准后实施，不需提交公司股东大会。
十一、监事会意见
8
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2019-034
1、本次子公司水仙药业收购项目，符合公司和水仙药业中长期战略发展目标。
2、子公司本次收购项目独立聘请了资质中介进行了相关评估、可研和法律咨询，决策
程序合法合规，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。
3、本次收购行为不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
十二、本次收购的风险分析
1、子公司水仙药业收购该标的后，在今后的经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、
市场环境及经营管理等因素影响，其投资项目、预期收益存在不确定性，对此，水仙药业将
密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，
及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。
2、上述子公司股权投资事项尚需水仙药业股东会通过，存在不确定因素，敬请广大投
资者注意投资风险。
十三、上网公告附件
1、《水仙药业并购福建新武夷制药股份有限公司项目可行性研究报告》
2、公司独立董事关于子公司水仙药业对外投资事项的独立意见
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二○一九年四月十九日
报备文件:
1、公司八届二十七次董事会决议
2、公司八届二十六次监事会决议
3、 漳州水仙药业股份有限公司等与福建新武夷投资有限公司等关于福建新武夷制药股
份有限公司股份转让协议》(样本)
4、《福建新武夷制药股份有限公司出资协议书》(样本)
5、 福建至理律师事务所关于漳州水仙药业股份有限公司受让福建新武夷制药股份有限
公司股份的法律意见书》
6、《漳州水仙药业股份有限公司并购福建新武夷制药股份有限公司项目专家论证意见》
7、 漳州水仙药业股份有限公司拟股权收购所涉及的福建新武夷制药股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》
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