永鼎股份：永鼎股份关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告2022-05-21
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2022-056
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限制性股票回购数量：756.836 万股
本次限制性股票回购价格：其中回购价格为授予价格 2.11 元/股的限制
性股票 35.82 万股；回购价格为授予价格 2.11 元/股加上银行同期存款利息之和
的限制性股票 721.016 万股。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 20 日召开第十
届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注
销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计
划中 11 名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到
《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本激励计划”）规定的第一个解除限售期解除限售条件。根据公司
2021 年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注
销公司 2021 年限制性股票激励计划中已离职的 11 名激励对象已获授未解锁的限
制性股票 192.45 万股；决定回购注销 2021 年限制性股票激励计划中除已离职激
励对象外的其余 122 名激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除限售条件
所对应的 564.386 万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股票合计 756.836
万股，其中因主动辞职与公司解除劳动关系的 4 名激励对象已获授未解锁限制性
股票 35.82 万股、回购价格为 2.11 元/股，其余激励对象已获授未解锁限制性股
票 721.016 万股、回购价格为 2.11 元/股加上银行同期存款利息之和。现将相关
事项公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2021 年 11 月 02 日，公司第九届董事会 2021 年第九次临时会议审议通
过了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会
2021 年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所
出具了法律意见书。
2、2021 年 11 月 03 日至 2021 年 11 月 12 日，公司对《激励计划》首次授
予激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA 系统）予以公示。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记
录。2021 年 11 月 12 日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》
3、2021 年 11 月 19 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《江
苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏
永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信
息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 11 月 26 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十一次临时会议、
第九届监事会 2021 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象
名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
5、2021 年 12 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次《激励计划》限制性股票首次授予登记手续。
6、2022 年 5 月 20 日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会
第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，
同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 756.836 万股限制性股票进行回
购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量
1、部分激励对象离职
根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞
职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存
在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同
期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。”
鉴于 4 名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，7 名激励对象因其他原
因被动离职与公司解除劳动关系后不再符合本激励计划激励对象确定标准，公司
决定对前述 11 名激励对象已获授未解锁的 192.45 万股限制性股票进行回购注销。
2、业绩未达到解除限售条件
根据《激励计划》“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”中规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性
股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售
后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限 解除限
解除限售条件 解除限售时间
售期 售比例
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标： 自授予日起 12 个月后
第一个
的首个交易日起至授
解除限 2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的 20%
予日起 24 个月内的最
售期 净利润不低于1.5亿元 后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后
第二个 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
的首个交易日起至授
解除限 2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的 40%
予日起 36 个月内的最
售期 净利润不低于 3 亿元
后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后
第三个 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
的首个交易日起至授
解除限 2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的 40%
予日起 48 个月内的最
售期 净利润不低于 4 亿元
后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而
取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司
进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并作相应会计处理。
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（三）（1）公司层面业绩考核要求”，本激
励计划授予的限制性股票 2021-2023 年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期 2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
首次授予的 利润不低于1.5亿元。
限制性股票 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第二个解除限售期 2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于 3 亿元
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第三个解除限售期 2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于 4 亿元
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期 2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
预留授予的 利润不低于 3 亿元
限制性股票 满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
第二个解除限售期 2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于 4 亿元
由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
根据公司《2021 年年度报告》及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司《2021 年度审计报告》（亚会审字（2022）第 01210005 号），
公司 2021 年度实现归属母公司股东净利润 1.21 亿元。经公司测算，2021 年剔
除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为 1.25 亿元，低于 1.5 亿元，
公司未达成本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面的业
绩考核目标，不满足解除限售条件。
鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对本激励计划中除
已离职激励对象外的其余 122 名激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除
限售条件所对应的 564.386 万股限制性股票进行回购注销。
综上，本次拟回购注销限制性股票合计 756.836 万股。
（二）限制性股票回购注销的价格
前述激励对象中因主动辞职与公司解除劳动关系的 4 名激励对象已获授未
解锁限制性股票 35.82 万股、回购价格为 2.11 元/股；其余激励对象已获授未解
锁限制性股票 721.016 万股、回购价格为 2.11 元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币 1,610.05 万元（包含应加上的银行
同期存款利息），全部以公司自有资金支付。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授
权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次
回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份类型 回购注销前 本次变动 回购注销后
有限售条件流通股 30,143,800 -7,568,360 22,575,440
无限售条件流通股 1,380,914,822 0 1,380,914,822
总股本 1,411,058,622 -7,568,360 1,403,490,262
注：上表股本结构为截至 2022 年 5 月 10 日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销
完成后的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 11 名激励对象已离职，根据《公司
2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，
公司对上述激励对象已获授未解锁的 192.45 万股限制性股票进行回购注销。同
时，《公司 2021 年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期的解除限售
条件中公司层面的业绩考核目标（即公司 2021 年剔除股权激励影响后归属于母
公司所有者的净利润不低于 1.5 亿元）未能实现，根据《公司 2021 年限制性股
票激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划中除已离职对象外的其
余 122 名激励对象持有的第一个解除限售期对应的 564.386 万股限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激励
计划》的规定。我们一致同意公司本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票事
项。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021
年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划 11
名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准，监事会同意公司回购注销
已离职 11 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 192.45 万股。同时，因公
司未能达成 2021 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件
中公司层面的业绩考核目标（即公司 2021 年剔除股权激励影响后归属于母公司
所有者的净利润不低于 1.5 亿元），同意回购注销 2021 年限制性股票激励计划
中除已离职激励对象外其余 122 名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的
564.386 万股限制性股票。上述拟回购注销限制性股票合计 756.836 万股，其中
因主动辞职与公司解除劳动关系的 4 名激励对象已获授未解锁限制性股票 35.82
万股、回购价格为 2.11 元/股，其余激励对象已获授未解锁限制性股票 721.016
万股、回购价格为 2.11 元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销部分已
获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公
司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》及本激励计划的相关规定；本次回购注销事项尚
须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定进行信息披露，并按照《公司法》
等相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 5 月 21 日
