湖北美尔雅股份有限公司董事会审计委员会
                       2018 年度履职情况总结报告


    根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上

市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，

作为湖北美尔雅股份有限公司（下简称“美尔雅”）现任董事会审计委员会的成员，

我们尽职尽责的做了大量工作，现就审计委员会2018年度履职情况报告如下：

    一、董事会审计委员会基本情况

    公司第十届董事会审计委员会由独立董事张兆国先生、吕本富先生及公司董事张

龙先生3名成员组成公司组成，其中独立董事张兆国先生为会计专业人士。审计委员会

召集人由独立董事张兆国先生担任，充分保证了公司董事会审计委员会工作的持续性
和稳定性。

    审计委员会委员个人工作履历等情况汇总如下：

    1、张兆国先生，1955 年 12 月出生，湖北宜昌人，中共党员，华中科技大学管理

学博士，华中科技大学管理学院原会计系主任，教授（二级）、博士生导师，享受国务

院特殊津贴。先后就读于江西财经大学、中南财经政法大学和华中科技大学，执教于

武汉大学和华中科技大学。曾兼任《财会通讯》主编，现兼任中国会计学会高等工科

院校分会会长、湖北省会计学会副会长、湖北中央企业会计学会副会长和武汉工商学

院管理学院院长等学术职务，兼任东方金钰、深圳中恒华发和美尔雅等上市公司独立

董事。

    2、张龙先生，1975 年 5 月出生，汉族，工商管理硕士，现任中植企业集团有限

公司总裁。近五年历任审计署境外审计司副处长、处长，中植企业集团有限公司副总

裁、督查审计中心总经理。

    3、吕本富先生，1965 年 10 月出生，汉，最高学历，博士研究生。现任职于中国

科学院大学经管学院。近 5 年工作：中国科学院大学网络经济研究中心主任、管理学

院教授、博士生导师。学术和社会兼职有：国家创新与发展研究会副理事长、中国信

息经济学会副理事长、中国数字论坛成员、中国信息社会 50 人论坛成员、中国信息化

百人会成员。现兼任诚志股份有限公司、神州数码信息服务股份有限公司和西藏国路

安科技股份有限公司独立董事。
    审计委员会各成员具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符

合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等制度的有关要求。

    二、2018年度，公司董事会审计委员会召开会议相关情况

    1、2018年3月7日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众

环会计师事务所”）现场审计前，公司董事会审计委员会召开了2018年第一次会议，

以审慎、客观的态度对公司编制的财务会计报表进行了初步的审阅，并形成书面意见

认为：公司编制的财务会计报表基本上公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以

及2017年度的经营成果和现金流量，具体情况需经审计师确认，同意以此财务会计报

表为基础进行2017年度的财务审计工作，并签署了会议决议。

    2、2018 年 4 月 12 日，审计委员会主任委员张兆国先生，向中审众环会计师事务

所提交了审计督促函，督促中审众环会计师事务所应于 2018 年 4 月 24 日前向我司提

交 2017 年度财务报告的初步审计结果，并本着认真负责的态度，现提其合理把握时间

进度，保质高效的完成审计工作。在审计过程中如发现重大问题，及时与审计委员会

委员沟通。

    3、2018年4月23日，公司召开董事会审计委员会2018年第二次会议，中审众环会

计师事务所向我公司董事会审计委员会提交了标准无保留意见《审计报告》和《公司

2017年度内部控制审计报告》，审计委员会认为，中审众环会计师事务所对公司2017

年度财务报告及财务报告内部控制报告的审计工作是严格按照审计业务相关规范进行

的，该所出具的《公司2017年度审计报告》是实事求是、客观公正的，全面的反映了

公司的财务状况和经营成果，出具的《公司2017年度内部控制审计报告》反映了公司

财务报告内部控制的有效性，促进了公司健康稳定的发展，同意将中审众环会计师事

务所审定的公司2017年年度财务报表、审计报告及内部控制审计报告提交公司董事会
审议。

    根据中审众环会计师事务所提交的《湖北美尔雅股份有限公司大股东及其他关联

方资金占用情况的专项说明》，对公司编制的《非经营性资金占用及其它关联资金往

来情况汇总表》所载资料与美尔雅公司2017年度已审的财务报表及相关资料的内容进

行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。

    三、审计委员会 2018 年度主要工作内容情况

    1 、监督及评估外部审计机构工作
    (1）在中审众环会计师事务所进场前，认真昕取、审阅了该所对公司年报审计的

工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，协商相关的时间安

排。

    (2）在审计过程中，董事会审计委员会与审计会计师进行了充分的沟通和交流。

对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，董事会审

计委员会充分听取双方意见，积极进行相关协调，确保年报审计工作圆满完成。

    (3）中审众环会计师事务所出具 2017 年年度审计报告初步审计意见后，董事会

审计委员会与会计师事务所就 2017 年公司财务状况、经营成果及在审计过程中关注

的重大事项进行了沟通。董事会审计委员会对中审众环会计师事务所 2017 年度财务审

计工作进行了核查和评估，认为该所在对公司审计期间勤勉尽职，遵循执业准则，独

立、客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好地完成了各项审计任务。在审计期

间未发现存在其他的重大事项。

    鉴于此，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议 2019 年度继续聘请中审

众环会计师事务所为公司的审计机构。

    2、指导内部审计工作 ，指导公司内部审计部门完成内部控制评价报告

    报告期内，我们认真审阅了公司审计部的内部审计工作计划，并认可该计划的可

行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题

提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问

题的情况，认为内部审计工作能够有效运作。

    报告期内，2018 年 8 月，湖北证监局在对公司进行现场抽检，检查过程中指出公

司预付和应付往来款项中存在长期挂帐情况。审计委员会督促公司组成财务、审计、

法务与业务专班，对长期挂帐的各类债权债务进行认真清查，要求公司在 2018 年度报
告中完成对部分无法收回债权和无法支付债务进行帐务核销。

    3、审阅公司的财务报告并对其发表意见

    报告期内我们审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，

不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形：我们重点关注了公司财

务报告的重大会计和审计问题，认为不存在重大会计差错调整、重大会计估计变更、

涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等。涉及会计政策

变更也根据财政部发布了财会 15 号文件，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按
照企业会计准则和通知要求编制财务报表，履行了相关合规程序。

    4、评估内部控制有效性

    按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所《企业

内部控制基本规范》及配套指引等规定的要求，公司建立了较为完善的公司治理结构

和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部管理制度，

股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。

因此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公

司治理规范的要求，为内部控制的运行与审计机构对其进行评价奠定了良好的基础。

    报告期内，我们在充分听取各方意见的基础上，积极进行了相关协调工作，使管

理层、内部审计部门及相关部门与中审众环会计师事务所进行充分有效的沟通，提高

了相关审计工作的效率。审计委员会认真审阅了公司《2017 年度内部控制评价报告》

和审计机构出具的《2017 年度内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告内部控

制和非财务报告内部控制的重大或重要缺陷。

    5、协调公司管理层及财务管理部门与外部审计机构的沟通

    报告期内，审计委员会充分听取各方意见，积极展开协调工作，使公司管理层及

财务管理部门与会计师事务所的沟通更为有效，提高了审计工作的效率。

    四、总体评价

    报告期内，我们根据监管部门各项法律法规的要求切实履行审计委员会的责任和

义务，充分发挥监督审查作用，有效的保证公司财务报告的质量，促进董事会及管理

层规范高效运作。

    2019 年，审计委员会将继续按照各项相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，

进一步加强公司内外部审计、管理层团队之间的沟通，提高专业水平与决策能力，促
进公司规范运作、稳健经营，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。



公司审计委员会委员：张兆国（主任委员）     张龙    吕本富




                             湖北美尔雅股份有限公司董事会审计委员会

                                      二○一九年四月二十五日