湖北美尔雅股份有限公司

     关于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

                                   修正案


    为进一步提高公司法人治理水平和制度建设的科学性、规范性，不断完善公司章
程及“三会”制度，提高治理水平，切实保护公司利益及维护中小股东合法权益，现
依照中国证监会有关规范要求，并结合公司实际，对《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》等的相关条款设置进行修订，具体修订内容如下：
    一、公司章程修订情况如下：
    1、修改《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过 。第一款第（二）项。
     原文为：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 40%
以后提供的任何担保；
    修改为：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
    2、修改《公司章程》第八十二条第二款、第三款。
    原文为：董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份 5%以上的股东也
有权提名董事候选人。
    应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份 5%
以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。
    修改为：董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东也
有权提名董事候选人。
    应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份 3%
以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。
    3、在《公司章程》第九十一条中增加一款，为第二款。
    即：“第九十一条 第二款   公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决予以单独计票。单独计票结果在该次股东大会决议公告中披露。”
    4、修改《公司章程》第一百二十四条第二款、第三款。
    原文为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、
电子邮件等通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。
    遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召
开董事会紧急会议。
    修改为：董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电
子邮件等通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。
    遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同意
的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议，
不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记
录。
       5、修改《公司章程》第三十九条 第一款。
    原文为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       二、《股东大会议事规则》修订情况如下：
       即：修改《股东大会议事规则》第十四条。
    原文为：第十四条 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    修改为：第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
       三、《董事会议事规则》修订情况如下：
       1、修改《董事会议事规则》第二十条第一款第（十八）项。
    原文为：第二十条 董事会会议审议下列事项：（十八）股东大会在其授权范围内
授予董事会代为行使职权的有关事项；
    修改为：第二十条 董事会会议审议下列事项：（十八）除法律法规和《公司章程》
规定的股东大会职权范围外，股东大会授权董事会决定的有关事项；
    同时，将原第二十条第三款：“在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会
可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。”删除。
    2、修改《董事会议事规则》第四条。
    原文为：四、遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况
下，可即行召开董事会紧急会议。
    修改为：四、遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过
半数董事同意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会
临时紧急会议，不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说
明并载于会议记录。
    除上述条款外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的其
他条款内容保持不变。
    本修正案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。经公司股东大会同意修订后
的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》全文刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。




                          湖北美尔雅股份有限公司董事会


                             二〇一九年四月二十五日