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公司公告

美尔雅:关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款的公告2019-04-29  

						股票代码:600107              股票简称:美尔雅                编号:2019004


                        湖北美尔雅股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
                             相关条款的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    经 2019 年 4 月 25 日召开的公司第十届董事会第二十次会议审议通过,本公司
拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条文进行修订,
并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下:
    为进一步提高公司法人治理水平和制度建设的科学性、规范性,不断完善公
司章程及“三会”制度,提高治理水平,切实保护公司利益及维护中小股东合法
权益,现依照中国证监会有关规范要求,并结合公司实际,对《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》等的相关条款设置进行修订,具体修订内
容如下:
    一、《公司章程》修订情况如下:
    1、修改《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审
议通过 。第一款第(二)项。
     原文为:(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
40%以后提供的任何担保;
    修改为:(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
    2、修改《公司章程》第八十二条第二款、第三款。
    原文为:董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份 5%以上的
股东也有权提名董事候选人。
    应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股
份 5%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。
    修改为:董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份 3%以上的
股东也有权提名董事候选人。
    应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股
份 3%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。
    3、在《公司章程》第九十一条中增加一款,为第二款。
    即:“第九十一条 第二款   公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者表决予以单独计票。单独计票结果在该次股东大会决议公告
中披露。”
    4、修改《公司章程》第一百二十四条第二款、第三款。
    原文为:董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用信函、
传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议,但应由参会董事签字确认。
    遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有过半数董事在场的情况下,可即
行召开董事会紧急会议。
    修改为:董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用信函、传真、
电子邮件等通讯方式进行并作出决议,但应由参会董事签字确认。
    遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的,在经有过半数董事
同意的情况下,可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时
紧急会议,不受董事会临时会议通知时限的限制,会议召集人需在会议上作出说
明并载于会议记录。
    5、修改《公司章程》第三十九条 第一款。
    原文为:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    修改为:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    二、《股东大会议事规则》修订情况如下:
    即:修改《股东大会议事规则》第十四条。
    原文为:第十四条 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东,可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    修改为:第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    三、《董事会议事规则》修订情况如下:
    1、修改《董事会议事规则》第二十条第一款第(十八)项。
    原文为:第二十条 董事会会议审议下列事项:(十八)股东大会在其授权范
围内授予董事会代为行使职权的有关事项;
    修改为:第二十条 董事会会议审议下列事项:(十八)除法律法规和《公司
章程》规定的股东大会职权范围外,股东大会授权董事会决定的有关事项;
    同时,将原第二十条第三款:“在公司章程规定的股东大会授权范围内,董
事会可以根据股东大会决议,代为行使股东大会的职权。”删除。
    2、修改《董事会议事规则》第四条。
    原文为:四、遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有过半数董事在场的
情况下,可即行召开董事会紧急会议。
    修改为:四、遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的,在经
有过半数董事同意的情况下,可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召
开董事会临时紧急会议,不受董事会临时会议通知时限的限制,会议召集人需在
会议上作出说明并载于会议记录。
    除上述条款修订外,原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》的其他条款内容保持不变。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。股东大会审议通过后,修
订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》将全文刊载于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
     特此公告。




                                            湖北美尔雅股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年四月二十九日