证券代码：600107          证券简称：美尔雅         公告编号：2021001


                    湖北美尔雅股份有限公司
                      重大资产重组进展公告



公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



特别提示：

● 公司于 2020 年 8 月 17 日披露的《美尔雅发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》（以下简称“本次重组预案”）“重大风险

提示”中，对本次重组存在的风险因素作出了详细说明，敬请广大投资者注意投

资风险。

● 截至本公告日，除本次重组预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致

公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质

性变更的相关事项，本次重组工作正在有序进行中。

● 公司将按照相关法律法规的规定，履行信息披露程序，在尚未发出股东大会

通知审议公司本次交易事项之前，每 30 日发布一次进展公告。

● 由于本次重大资产重组事项相关的审计、评估工作尚未完成，因此公司未能

在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知并公告重组报告书

等相关文件，根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕

122 号）规定，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次

董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。截至本公告披露日，本次重组的

审计、评估等工作正在有序进行中，根据相关工作后续推进情况，按照相关法律

法规的规定履行有关的后续审批及信息披露工作。
● 本次交易尚需公司再次召开董事会审议，提交股东大会审议批准，并报送中

国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确

定性。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份

及支付现金的方式购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公

司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）

持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”） 31,113 万股

股份。交易完成后，上市公司将持有众友股份总股本的 50.18%，众友股份将成

为上市公司的控股子公司。同时，本次拟向特定对象发行股份募集配套资金。本

次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、本次筹划重大资产重组的进展情况

    2020 年 7 月 10 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《湖

北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案（摘要）》及相关议案，并于 2020 年 7 月 11 日披露了《湖北美尔雅股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》

及相关公告（详见公司公告 2020024）。

    2020 年 7 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见

函》（上证公函【2020】0883 号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于

2020 年 7 月 24 日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于收到上海证券交易所问

询函的公告》（公告编号：2020029）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问

题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充

和完善，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 17 日发布的《湖北美尔雅股份有限公

司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的回复公告》（公告
编号：2020032）及《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2020033）。

    公司分别于 2020 年 9 月 15 日、10 月 15 日、11 月 17 日、12 月 15 日披露

了《湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2020035、

2020039、2020043、2020051）。

     自本次重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司未能在首

次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等相

关文件，根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122

号）规定，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事

会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

    截至本公告披露日，本次重组的审计、评估等工作正在有序进行中，公司将

根据相关工作后续推进情况，按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及

信息披露工作。

    三、风险提示

    本次交易尚需履行公司董事会、股东大会审议程序，并经有权监管机构批准

或核准等后方可实施，本次重大资产重组能否取得前述批准或核准以及最终取得

批准或核准的时间存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按

照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。



                                             湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 1 月 9 日