证券代码：600107             股票简称：美尔雅         公告编号：2021013


                           湖北美尔雅股份有限公司

                    第十一届董事会第十二次会议决议公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       2021 年 4 月 19 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事

会第十二次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于 2021 年 4 月 29 日以部

分通讯及现场结合方式召开并表决，应到董事 8 名，实到董事 8 名。会议的召开符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定。

       经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如

下：

       一、公司 2020 年度总经理工作报告；

       此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       二、公司 2020 年度董事会工作报告；

       此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       三、公司 2020 年年度报告及报告摘要；

       公司 2020 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

       此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       四、公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况总结报告；

    《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证

券交易所网站 www.sse.com.cn。
    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、董事会审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2020

年年度审计工作的总结报告；

    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    全文具体内容请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    六、公司 2020 年度财务决算报告；

    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    七、公司关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

    经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2020 年度实现净利润

127,580,105.30 元，归属于母公司所有者的净利润 131,038,837.64 元，当年提取法

定盈余公积 8,372,966.07 元，加上年初未分配利润 36,992,499.28 元，截止 2020 年

12 月 31 日，本公司实际可供股东分配利润为 159,658,370.85 元。

    根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：“公司可单独采取

现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公

司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金

分红，且中期现金分红无须审计。

    公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出

现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确

定分配比例。”

    2020 年度本公司母公司实际可供股东分配的利润为 103,481,969.31 元，但本公

司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定

2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于

公司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，因此本年

度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    八、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案；

    经公司董事会审议，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本

公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据 2021 年度审计

的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    九、关于确认公司纺织服装相关业务 2020 年日常关联交易执行及预计 2021 年日

常关联交易的议案；

     详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司关于确认 2020 年日常关联交易执

行及预计 2021 年日常关联交易的公告》。

    此项议案表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一等 5 名关联董事回避表决。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

    十、关于预计公司连锁药店相关业务 2021 年日常关联交易的议案；

     详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司关于确认 2020 年日常关联交易执

行及预计 2021 年日常关联交易的公告》。

    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    十一、公司 2020 年度内部控制评价报告；

     公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内

部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制

的有效性进行了自我评价，并完成了《2020 年度内部控制评价报告》。 《2020 年度内
部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    十二、公司 2020 年度内部控制审计报告；

    公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年年度的财务

报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

    《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

汇总表的专项审核报告；

    公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了 2020 年度《关

于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项

审核报告》，全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十四、关于 2021 年度使用自有资金购买理财产品的议案；

    该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《湖北美尔雅股份有限公司关于 2021 年使用自有资金购买理财产品公告》。

    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    十五、关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案；

    该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《湖北美尔雅股份有限公司关于 2021 年度向银行申请综合授信的公告》。

    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    十六、公司关于召开 2020 年年度股东大会的议案；
    公司董事会定于 2021 年 5 月 21 日下午 14：00 时召开公司 2020 年年度股东大会，

会议相关事项公司在《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》中予以详细披露，具体

内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网

站 www.sse.com.cn。

    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十七、公司 2021 年第一季度报告全文及正文；

     公 司 2021 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

www.sse.com.cn。

    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十八、公司关于会计政策变更的议案；

    公司本次按照财政部的规定作出会计政策变更，变更后的会计政策符合财政部、

中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小

股东利益的情形。本次执行新租赁准则的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司关于会计政策变更

的公告》。

    此项议案表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十九、公司 2020 年度独立董事述职报告。

    公 司 2020 年度 独立董事述职报告 全文具体内容请见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。本议案直接向公司 2020 年年度股东大会报告。



    特此公告。




                                                    湖北美尔雅股份有限公司董事会

                                                                  2021 年 4 月 30 日