湖北美尔雅股份有限公司独立董事
                  对公司 2020 年度关联交易等事项和
第十一届董事会第十二次会议其他若干议案的专项说明和独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为湖北美尔雅股份有限公司的独立董事，
对公司 2020 年发生的关联方资金占用、对外担保及公司第十一届董事会第十二次会
议其他若干议案发表独立意见如下：
   （一）关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中审众环会计师事务
所”）出具的 2020 年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，
我们核对了财务报表及专项说明相关情况。
    我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是中小
股东权益的情形发生。公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买
商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来和债权债务往来，不存在公司为关联方
垫支工资、福利、保险等期间费用的情形，不存在为关联方承担成本和其他支出的情
形。
    （二）公司对外担保情况专项说明和独立意见
    报告期内，公司无新增对外担保情况；也不存在其他单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保。
    （三）日常关联交易事项

    同意公司制订的日常关联交易计划，我们认为公司第十一届董事会十二次会议审
议通过的《关于确认 2020 年日常关联交易执行及预计 2021 年日常关联交易相关议
案》，符合公开、公平、公正原则，发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，
并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平
合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符
合有关法律法规的规定。公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需
要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全
体股东的利益。
    （四）关于 2020 年度利润分配及资本公积金转赠股本的独立意见
    经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2020 年度实现净利润
127,580,105.30 元，归属于母公司所有者的净利润 131,038,837.64 元，当年提取法
定盈余公积 8,372,966.07 元，加上年初未分配利润 36,992,499.28 元，截止 2020 年
12 月 31 日，本公司实际可供股东分配利润为 159,658,370.85 元。
    根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：
    “公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实
现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。
公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
    公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出
现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确
定分配比例。”
    2020 年度本公司母公司实际可供股东分配的利润为 103,481,969.31 元，但本公
司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定
2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
    我们认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司扣
除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，因此本年度不进
行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    （五）关于对公司 2020 年度内部控制评价的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》等有关规定,作为公司的独立董事,现对公司《2020
年度内部控制评价报告》发表如下意见：公司根据实际情况建立的各项内部控制制度
基本满足了运营需要，并已基本覆盖了公司运营的各层面和关键环节，形成了较规范
的管理体系，能够适应公司管理的要求和公司业务的需要，保护公司资产的安全与完
整，保证会计资料的真实性、准确性和及时性。截至 2020 年 12 月 31 日，未发现对
公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常事项。因此，公司的
内部控制是有效的。
    公司《2020 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。我们同意董事会
披露公司《2020 年度内部控制评价报告》。
    （六）关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    根据相关制度的规定，作为公司的独立董事，现对审计机构审计工作评价以及续
聘事项发表如下意见：经审查，中审众环会计师事务所具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于提高
公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。 我
们同意续聘中审众环会计师事务所为 2021 年度公司财务审计机构和内控审计机构，
聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。
    （七）关于公司 2021 年度使用自有资金购买理财产品的独立意见
    根据《公司章程》等相关规章制度的规定，本独立董事在对公司第十一届第十二
次董事会审议的《关于 2021 年度使用自有资金购买理财产品的议案》进行了审慎研
究，并审核了公司经营、财务、现金流状况；调查了公司投资理财事项的操作方式、
资金管理、风险控制措施等，现发表独立意见如下：
    1、公司及子公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有
资金进行低风险的理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。
    2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
    3、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险理财产品投资，有利于提高资金使
用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情
形。
    4、我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进
行低风险的理财产品投资。
    （八）关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度独立意见：
    1、公司为满足日常经营过程中流动资金的需要，取得银行一定的授信额度，有
利于促进公司现有业务的持续稳定发展和实施。
    2、公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
    3、公司独立董事一致同意公司《关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的
议案》中向银行申请综合授信额度事项。
    （九）关于公司会计政策变更的独立意见
    独立董事经审核后认为：本次会计政策的变更符合财政部发布的相关文件、会计
准则及相关法规规定，符合公司的实际情况。变更后的会计政策能够更加客观、公允
反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次
会计政策变更事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董
事同意本次会计政策变更。



    独立董事：麻志明         王震坡           余剑峰




                                             湖北美尔雅股份有限公司董事会

                                                          2021 年 4 月 29 日