湖北美尔雅股份有限公司

                  独立董事 2020 年度履职报告



    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章

程》等有关法律规定，作为湖北美尔雅股份有限公司独立董事，现将 2020

年度履职情况报告如下：

    报告期内，我们始终保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤

勉的履行了独立董事的职责，出席公司的股东大会及董事会，严格依据

法律、法规的有关规定履行职责，在公司规范化、专业化运作和提高管

理效率等发面发挥了积极作用。及时了解公司的基本情况，认真审议各

项议案，在董事会审议重大事项上能提出专业性看法，发表独立意见，

切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作

用。

    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在所从事的专

业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历如下：

    麻志明，男，1982 年生，中国国籍，毕业于北京大学获国际经济与

贸易学士及硕士学位、中国香港科技大学获会计博士学位。现任北京大

学光华管理学院会计系副教授。兼任佳华科技、万达信息两家上市公司

独立董事。曾获得北京大学树仁学院教师奖，光华管理学院优秀课程奖

等。
    王震坡先生，1976 年出生，北京理工大学车辆工程专业博士学位。

现任北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师。现兼任合康新能、

ST 银亿两家上市公司独立董事。入选教育部“新世纪优秀人才”、北京

市“科技北京百名领军人才”、科技部“中青年科技创新领军人才”、国

家“万人计划”和机械行业“‘十二五’先进科技工作者”。主持国家自

然基金重点项目(动力电池系统热失控与安全管理)、国家重点研发计划项

目(分布式驱动电动汽车集成与控制)、国家 863 计划项目(电动汽车充换

电设施设计集成与管理)等纵向项目 12 项，发表第一作者或通讯作者 SCI

论文 29 篇(ESI 高被引 3 篇)，第一作者 EI 论文 60 余篇。

    余剑峰先生，1982 年出生，耶鲁大学统计学硕士，宾夕法尼亚大学

沃顿商学院金融学博士。现任清华大学五道口金融学院建树讲席教授，

清华大学金融科技研究院副院长，清华大学国家金融研究院资产管理研

究中心主任，美国联邦储蓄银行研究员。主要研究领域：行为金融学，

量化投资策略，市场摩擦中的资产定价，国际市场，基于经济周期模型

的资产定价。


    二、独立董事年度履职概况


    报告期内，公司共计召开 8 次董事会和 2 次股东大会。我们参加会

议情况如下：

                         本年应参加 亲自出席董 本年列席参加股 是否连续两次未
 董事姓名 是否独立董事
                         董事会次数 事会次数     东大会次数     亲自参加会议
  王震坡       是            8          8            1              否
  麻志明       是            8          8            0              否
  余剑峰       是            8          8            1              否
    报告期内，我们对公司年报审计程序、关联交易等事项进行了客观

公正的评价，并发表了专项独立意见。在公司经营管理层的积极配合下，

我们主动调查、获取有参考价值的相关资料，并积极持续了解公司的生

产经营和规范运作情况，做了充分的调研准备，会议上我们与到会董事、

监事及公司高级管理人员充分交流意见，认真讨论、审议每个议题，并

提出相应的合理化建议，对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推

动作用，既维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，又认真地履行

了独立董事应尽的义务和职责。

    我们对各次会议审议的相关议案均投了赞成票，我们没有对董事会

议案提出重大异议。2020 年度，我们作为公司的独立董事任职期间，忠

实履行职责，除按时出席董事会会议外，我们利用参加会议机会积极与

公司高管人员进行沟通，对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取

了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经

营环境的变化以及公司治理、内控体系的建立和完善生产经营管理和发

展等状况。

    四、独立董事发表独立意见情况

    2020 年，我们根据国家有关法规和《公司章程》，按照法定程序就相

关事项出具了专项独立意见，并按规定进行了披露。2020 年 7 月 10 日公

司第十一届董事会第五次会议上，我们对提交董事会审议的《关于发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，2020 年 9

月 24 日公司第十一届董事会第七次会议上，我们对提交董事会审议的《关

于公开挂牌转让公司控股子公司股权和公司部分资产的议案》、《关于聘

任公司高级管理人员的议案》，2020 年 11 月 25 日第十一届董事会第九次
会议上，我们对提交董事会审议的《关于对外出售控股子公司股权和部

分资产暨关联交易的议案》，2020 年 11 月 30 日公司第十一届董事会第十

次会议上，我们对提交董事会审议的《关于收购青海众友健康惠嘉医药

连锁有限公司 100%股权的议案》等分别进行了审议，并分别发表了相关

独立意见。

    五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董

事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为湖北美尔雅

股份有限公司的独立董事，对公司 2020 年发生的关联方资金占用，定期

报告编制、会计估计变更等事项发表了独立意见，具体如下：

    （一）关于公司控股股东及其他关联方关联交易的情况

    我们检查了公司 2020 年度发生的日常关联交易事项，根据证监会的

有关规定，公司 2020 年度发生的日常关联交易预计情况，已经公司第十

一届董事会三次会议和公司 2019 年年度股东大会审议通过。 我们作为

独立董事已核对查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：

“中审众环会计师事务所”）出具的《关于 2020 年度公司控股股东及其他

关联方占用资金情况的专项说明》。

    我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，

尤其是中小股东权益的情形发生。

    （二）公司对外担保情况

    2020 年度公司无新增对外担保事项，未发现公司存在对外担保违反

现行法规和《公司章程》规定的情形。

    （三）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
    董事会薪酬与考核委员会审核高管人员的履职情况，结合整体经济

环境、市场薪酬水平和 2020 年度公司实际经营状况，对公司董事、监事

和高管人员年度薪酬和职务津贴的发放进行监督。报告期内，薪酬发放

的程序符合法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员

会实施细则》等规定。

    （四）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司没有发布业绩预告和业绩快报情况。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    在公司第十一届董事会第三次会议上，对公司继续聘请中审众环会

计师事务所为 2020 年度财务审计机构。我们发表如下独立意见：经审查，

中审众环会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作

的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司

财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，

勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。 我们同意续聘中审众环

会计师事务所有限公司为 2020 年度公司财务审计机构，聘任期为一年，

自股东大会通过之日起生效。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充

发展所需流动资金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

经审查公司报表及相关资料，董事会决定本年度不进行利润分配和资本

公积金转增股本，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。我们认为：

该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于
维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审

议。

    （八）信息披露的执行情况

    经检查公司全年的信息披露情况，2020 年，公司共发布临时公告 52

份，定期公告 4 份，没有刊登补充公告及更正公告，相关信息披露事项

均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质

量较高。

    （九）内部控制的执行情况

    报告期内，公司现根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制

配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项

均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的

内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各

项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障，

公司已在规定的时间内完成了内部控制自我评价报告。

    （十）董事会及下属各专门委员会的运作情况

    董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、

审计委员会四个专门委员会，根据公司实际情况，相关委员会均按照相

关议事规则审议各自分属领域的事项，运作规范。

    六、总体评价和建议

    2020 年，对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会

决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；对公司财

务运作、资金往来、日常经营情况等都定期查阅有关财务资料，了解公

司生产经营动态。
   2021 年，希望公司管理层在董事会领导之下，在新的一年里更加稳

健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地

向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。




独立董事：



             麻志明      王震坡             余剑峰




                                  湖北美尔雅股份有限公司董事会

                                               2021 年 4 月 29 日