证券代码：600108     证券简称 ：亚盛集团    编号：临 2020-003

         甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
      关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称

“本公司”）拟与控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称

“甘肃农垦”）及甘肃农垦的全资子公司甘肃省农牧投资发展有限公

司（以下简称“甘肃农投”）共同出资设立甘肃军民融合食品保障有

限公司（暂定名），其中本公司持股比例 30%，甘肃农垦持股比例 40%，

甘肃农投持股比例 30%。本公司投资总金额为 300 万元，本次交易构

成关联交易，经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

    ● 过去12个月内本公司与关联方除日常关联交易外无其他重大

关联交易。

    ● 本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

    一、关联交易概述

    本公司于2020年2月21日召开第八届董事会第十三次会议，审议

通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。本公司拟与控

股股东甘肃农垦、甘肃农垦的全资子公司甘肃农投共同出资设立甘肃

军民融合食品保障有限公司（暂定名），注册资本拟为人民币1000万
                               1
元，其中本公司以货币方式出资人民币300万元，占注册资本的30%；

甘肃农垦以货币方式出资人民币400万元，占注册资本的40%；甘肃农

投以货币方式出资人民币300万元，占注册资本的30%。

    甘肃农垦为本公司的控股股东，甘肃农投系甘肃农垦全资子公司，

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，

本次对外投资各出资方以货币方式出资，且按照出资额确定各方在所

设立公司的股权比例，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    甘肃农垦合计持有本公司24.58%的股份，为本公司的控股股东。

甘肃农投为甘肃农垦全资子公司，系本公司关联企业。本次交易构成

关联交易。

   （二）关联方基本情况

    1.关联方名称：甘肃省农垦集团有限责任公司，法定代表人：谢

天德，注册资本：陆亿元整，住所：甘肃省兰州市城关区雁兴路21

号，经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、

加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化物

的制造及销售（以上限分支机构经营）。

    最近一年主要财务数据（经审计）:



                              2
                                                        单位：万元
             项   目                      2018 年度
总资产                                                1,885,507.16
归属于母公司所有者权益                                  412,720.05
营业收入                                                512,545.61
净利润                                                    1,465.31

    2.关联方名称：甘肃省农牧投资发展有限公司，法定代表人：刘

玉清，注册资本：5000万元，住所：甘肃省兰州市城关区天水中路3

号，经营范围：农牧业生产经营及投资、农业技术开发与转让、农产

品加工销售、农产品电子商务与物流配送、农业产权交易、现代农业

项目投资、农业大数据研究分析、农业资产管理、农业投资与项目管

理、物业管理、技能培训、咨询服务、从事技术和货物的进出口业务。

    最近一年主要财务数据（经审计）:
                                                        单位：万元
             项   目                      2018 年度
总资产                                                  22,438.49
归属于母公司所有者权益                                   9,981.26
营业收入                                                 9,603.11
净利润                                                     605.90

    三、关联交易基本情况

    （一）交易标的

    1.交易的名称和类别：本次交易为本公司与关联方共同投资设立

参股子公司，构成关联交易。

    2.交易标的基本情况：

    企业名称：甘肃军民融合食品保障有限公司（暂定名）

    类     型：有限公司

    法定代表人：刘玉清

    注册资本：1000 万元人民币
                                3
    住    所：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号 4 楼

    出资方式：货币出资

    经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；批发、零售、

冷冻、冷藏：预包装食品、散装食品、粮油肉蛋奶、瓜果蔬菜、鲜活

水产品；批发、零售农副产品；食品检测服务；电子商务；货物仓储；

普通货运；装卸服务；数据处理（以工商核定为准）。
    股权比例：本公司以货币方式出资300万元，占注册资本的30%；

甘肃农垦以货币方式出资400万元，占注册资本的40%，甘肃农投以货

币方式出资300万元，占注册资本的30%。

    以上信息以工商登记为准。

    四、本次交易的定价政策与定价依据

    本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。本公司及

关联方按照持股比例平等地对甘肃军民融合食品保障有限公司进行

出资。

    五、本次交易的目的以及对本公司的影响

    本次拟对外投资符合本公司发展战略，有利于加强军民融合发展，

扩大本公司农产品定向采购范围，拓展本公司产品销售渠道，提升本

公司效益。同时，发挥本公司特色农产品的品质优势，为国家军队建

设贡献力量。

    本次关联交易未导致上市公司合并报表范围发生变化。本次关联

交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规

定，不会损害本公司及全体股东的利益。
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    六、本次关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2020 年 2 月 21 日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通

过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表

决，其他 3 名非关联董事投票表决该项议案。

    表决结果为：赞成 3 票，回避 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）独立董事意见：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事,参加了公司第八

届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联

交易议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，

我们对公司与关联方共同投资情况进行了认真核查，发表独立意见如

下：

    1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进

行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实

可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

    2、公司与关联方共同投资行为构成关联交易，关联董事在董事

会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，

表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、

公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

    七、公告附件

                               5
   1.第八届董事会第十三次会议决议。

   2.公司独立董事关于与关联方共同投资暨关联交易议案的事前

认可意见。

   3.公司独立董事关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见。

   4.关联方营业执照及经审计的财务报表。

   特此公告。




                 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

                            2020 年 2 月 22 日




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