亚盛集团：2020年第二次临时股东大会法律意见书2020-11-14
北京大成（兰州）律师事务所
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
律师见证法律意见书
二〇二〇年十一月十三日
甘肃省兰州市城关区皋兰路 3 号盛贸华府 C 座 28 层（730030）
28/F, Building C, ShengMaoHuaFu, No.3, Gaolan Road
Chengguan District, 730030, Lanzhou, Gansu, China
Tel: +86 931-8177627 Fax: +86 931-8177627
律师见证法律意见书
北京大成（兰州）律师事务所
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
律师见证法律意见书
大成兰证字[2020]第 013 号
致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2020
年第二次临时股东大会于 2020 年 11 月 13 日召开。北京大成（兰州）
律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席现
场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《甘肃亚
盛实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程
序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公
司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有
关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本
1
律师见证法律意见书
所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件
一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本法律意见书仅用于为公司 2020
年第二次临时股东大会见证之目的。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文
件，随其他文件一并报送有关机构审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第二十二次会议，审议
通过了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开 2020 年第二
次临时股东大会通知》，并已于 2020 年 10 月 28 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》公开发布了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开
2020 年第二次临时股东大会通知》的公告（以下简称“大会通知”）。
公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议审议议题、会
议出席对象、会议登记办法、会议登记时间及联系地址、联系人姓名
和电话号码等事项。
由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司
在公告中还对网络投票时间、程序等有关事项做出明确说明。
2
律师见证法律意见书
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 11 月 13 日 14 点 30 分在兰州
市城关区雁兴路 21 号公司 14 层会议室召开，会议由公司董事长李克
恕先生主持。
本次股东大会通过上证所信息网络有限公司网络投票平台进行
投票，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 的任意时间；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 的任意时间。
经本所律师核查见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方
式与《股东大会通知》公告的时间、地点和方式一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1.出席现场会议的股东及委托代理人
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东
大会现场会议的法人股东的营业执照、法定代表人证明书或授权委托
书等相关资料进行了核查，确认出席公司本次股东大会现场会议的股
东代表及股东代理人共 5 人，代表有表决权股份 485,020,765 股，占
公司有表决权股份总数的 24.9122%。
2.出席现场会议的其他人员
经验证，本次股东大会出席人员还包括公司董事、独立董事、监
3
律师见证法律意见书
事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法
规及《公司章程》的规定。经验证，本次股东大会出席人员的资格符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3.参加网络投票的人员
根据公司提供的通过上海证券交易所证券交易系统及上海证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据，参与本次股东大会
网络投票的股东共 12 名，代表有表决权股份 278,900 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0143%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 17 名，代表有表决权
股份 485,299,665 股，占公司有表决权股份总数的 24.9265%。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证
券交易所证券交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证
及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与
本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会
的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。
（二）出席本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会未有股东提出新的提案
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
4
律师见证法律意见书
(一)本次股东大会的表决程序
经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行
了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会现场会议审议了以下议案：
1.审议《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》
2.审议《关于聘任独立董事的议案》
本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本
所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大
会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本
所律师共同进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交
易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上
证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议
案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定审议通过了以下议案：
1.《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》
表决情况：同意 6,738,500 股，占出席会议所有股东所持有表决
5
律师见证法律意见书
权股份的 99.0009%；反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持有表
决权股份的 0.9711%；弃权 1,900 股，占出席会议所有股东所持有表
决权股份的 0.0280%。关联股东甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃
省农垦资产经营有限公司以合计持有 478,493,165 股回避。
2.《关于聘任独立董事的议案》
2.01 聘任王化俊先生为公司独立董事
表决情况：同意 485,128,265 股，占出席会议所有股东所持有表
决权股份的 99.9646%；反对 169,500 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份的 0.0349%；弃权 1,900 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份的 0.0005%。
2.02 聘任尹芳艳女士为公司独立董事
表决情况：同意 485,128,265 股，占出席会议所有股东所持有表
决权股份的 99.9646%；反对 169,500 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份的 0.0349%；弃权 1,900 股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份的 0.0005%。
经核查，上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人代
表所持表决权的有效票数表决通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合相
关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决
结果合法、有效。
五、结论意见
6
律师见证法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法
有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
7
律师见证法律意见书
8
