国金证券:关于为子公司国金证券(香港)有限公司提供内保外贷的公告2019-03-29
股票代码:600109 股票简称:国金证券 编号:临 2019-10
国金证券股份有限公司
关于为子公司国金证券(香港)有限公司提供内保外贷的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人:国金证券(香港)有限公司(以下简称“国金香
港”),为公司控股子公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次内保外贷
担保总额不超过 3 亿元人民币(或等额港币),公司此前已向
国金证券(香港)有限公司实际提供担保余额为壹亿港币。
本次担保是否有反担保:无
对外担保逾期的累计数量:无
一、 担保情况概述
为满足子公司国金香港经营发展需要,增强国金香港的竞争实力,
做大做强公司在港业务,公司 2016 年年度股东大会审议通过了关于
为子公司国金证券(香港)有限公司提供内保外贷的议案,该议案授
权期限将于 2019 年 7 月 19 日到期,公司拟继续为子公司国金香港提
供总额不超过 3 亿元人民币(或等额港币)的内保外贷担保,额度内
可循环滚动操作,担保期限不超过两年。
为有效完成本次担保相关事宜,董事会提请股东大会授权董事会,
并同意董事会授权公司董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与
原则下,从维护公司股东利益最大化的原则出发,就上述额度内发生
的具体担保事项,共同或分别负责与金融机构签订(或逐笔签订)相
关协议。授权期限为:自股东大会审议通过并取得监管部门核准/无
异议(如需)之日起 24 个月内有效。
2019 年 3 月 27 日,公司第十届董事会第十九次会议审议通过了
《关于为国金证券(香港)有限公司提供内保外贷的议案》,具体详
见公司于本公告同日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第
十九次会议决议公告》。该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审
议通过。
二、被担保人的基本情况
1、公司名称:国金证券(香港)有限公司
2、注册资本:300,000,000.00 港元
3、公司负责人:王彦龙
4、与母公司关系:国金证券于 2015 年 3 月对国金香港进行收购,
目前持有国金香港的权益比例为 99.9999993%
5、住所:UNITS 2505-06 LOW BLOCK 25/F GRAND MILLENNIUM PLAZA
181 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK(香港皇后大道中 181 号新纪元广场
低座 25 楼 2505-06 室)
6、成立时间:1987 年 2 月 20 日
7、经营范围:证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就
机构融资提供意见、提供资产管理,放债。目前,国金香港的主要业
务包括销售及交易业务(为股票和期货产品提供交易服务);投资银
行业务(股票承销和财务顾问)和资产管理业务。
8、持牌范围:
截至 2018 年 12 月 31 日止,国金香港持有香港证监会核发的第 1
类牌照:证券交易;第 2 类牌照:期货合约交易;第 4 类牌照:就证
券提供意见;第 6 类牌照:就机构融资提供意见;第 9 类牌照:提供
资产管理,以及持有香港放债人牌照 。另外,国金香港于 2013 年
12 月获得中国证监会核发的 RQFII 资格,获批额度为人民币 10 亿元。
截止 2018 年 12 月 31 日,国金香港总资产 11.48 亿港币,净资
产 2.50 亿港币,资产负债率为 78.26%。2018 年国金香港实现营业收
入 10,435.14 万港币,净利润 236.13 万港币。
三、担保的主要内容
本公司拟向境内银行申请开立涉外保函/备用信用证作为国金香
港向境外银行申请外贷的担保。即:本公司向境内银行提出开立保函
的申请,由境内银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证,国金
香港凭借该保函或备用信用证在香港当地银行申请贷款。公司因子公
司国金香港融资向境内银行提供内保外贷项下的反担保,担保总金额
不超过 3 亿元人民币(或等额港币),额度内可循环滚动操作,担保
期限不超过两年。
若本议案经审议生效后,前次内保外贷授权尚未到期的,公司对
国金香港提供内保外贷的额度不叠加,即担保总金额不超过叁亿元人
民币(或等额港币)。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2018 年 01 月 02 日,我公司与邮储银行成都市分行签署《涉外
保函/备用信用证合同》,合同约定我公司支付保函费,由邮储银行成
都市分行向香港永隆银行电开备用信用证壹亿元港币,期限 1 年。
截至 2018 年 12 月 31 日,上述涉外保函到期,保函项下的外贷
已结清,担保已解除。
2019 年 3 月 7 日,公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司成都
市分行(以下简称“邮储成都分行”)签订《开立涉外保函/备用信
用证合同(适用单笔业务)》(以下简称“保函合同”),约定公司以信
用方式向邮储成都分行申请内保外贷业务,邮储银行成都分行为公司
下属控股子公司国金香港向永隆银行申请金额不超过 1 亿元港币贷
款提供担保。2019 年 3 月 19 日,邮储成都分行向永隆银行开具备用
信用证,金额为港币 1 亿元整,期限为备用信用证开具之日起 1 年(公
司已于 2019 年 3 月 21 日于上海证券交易所公告披露该事项)。
截至公告日,除上述担保事项外,公司及控股子公司不存在其他
对外或对子公司担保/反担保的情形;本次拟担保数量上限为 3 亿元
人民币(或等额港币),占 2018 年 12 月 31 日公司经审计合并净资产
的比例为 1.53%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
五、董事会意见
董事会认为,为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展,
同意为其提供上述担保。国金香港为公司控股子公司,财务风险处于
公司可有效控制的范围之内,公司在上述额度和期限内为国金香港提
供内保外贷担保,不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事就公司为国金香港提供担保相关事宜进行审慎核查,认
为:国金香港为公司的控股子公司,为其提供内保外贷担保,有助于
增强公司在港业务的竞争实力,符合公司整体利益。该担保履行了必
要的决策程序,符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规
定,不存在损害中小股东合法权益的情形,我们同意公司为国金证券
(香港)有限公司提供内保外贷担保。
七、 备查文件
1、国金证券股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议;
2、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意
见;。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十九日