国金证券：国金证券股份有限公司二〇二一年度独立董事述职报告2022-04-29
国金证券股份有限公司
二〇二一年度独立董事述职报告
作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上
市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及
公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定，各位独立董事在 2021 年度的
工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股
东，特别是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履行独立董事职责情况汇报
如下：
一、现任独立董事履历和任职情况
董事姓名 工作履历 兼职情况 专门委员会
女，汉族，1970 年出生， 中央财经大学 董事会审计委
博士，现任本公司独立董事、 会计学院教授、副院 员会委员、召集人；
中央财经大学会计学院教 长； 董事会薪酬考
授、硕士生导师，浙江芯能 浙江芯能光伏 核委员会委员；
光伏科技股份有限公司独立 科技股份有限公司 董事会风险控
董事。曾任山西华阳集团新 独立董事。 制委员会委员。
能股份有限公司董事，传神
语联网网络科技股份有限公
赵雪媛
司董事，安通控股股份有限
公司董事，北京数知科技股
份有限公司独立董事，北京
合纵科技股份有限公司独立
董事，大同农村商业银行股
份有限公司独立董事，中财
大资产经营（北京）有限公
司监事。
男，汉族，1971 年出生， 上海财经大学 董事会薪酬考
经济学（金融学）博士，现 商学院副教授； 核委员会委员、召
任本公司独立董事、上海市 鹏 欣 环 球 资 源 集人；
骆玉鼎 工商管理专业教育指导委员 股份有限公司独立 董事会风险控
会副主任委员、上海财经大 董事。 制委员会委员；
学商学院金融学副教授、鹏 董事会提名委
欣环球资源股份有限公司独 员会委员。
1
立董事。曾任上海财经大学
金融学院常务副院长，上海
财经大学商学院执行院长。
长期从事证券投资、衍生品
风险管理方面的教学研究。
男，汉族，1976年出生， 光大证券股份 董事会提名委
法学博士、经济学博士后、 有限公司独立董事； 员会委员、召集人；
研究员职称，现任本公司独 贵阳银行股份 董事会审计委
立董事，中国人民大学国际 有限公司独立董事； 员会委员。
并购与投资研究所副所长， 上海电气集团
前海人寿（上海）研究所所 股份有限公司独立
长，光大证券股份有限公司 董事。
独立董事，上海电气集团股
份有限公司独立董事，贵阳
银行股份有限公司独立董
刘运宏 事，中国人民大学、上海财
经大学、华东政法大学等校
兼职教授和硕士研究生导
师。曾在国泰基金管理有限
公司担任法律合规事务主
管，在上海证券交易所从事
博士后研究工作，在航天证
券有限责任公司担任投资银
行总部总经理，在华宝证券
有限责任公司先后担任投资
银行部总经理、总裁助理。
二、独立董事的年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2021 年度，公司召开了 8 次董事会，6 次股东大会，公司独立董事出席
了公司召开的各次股东大会、董事会会议。在会议召开前仔细阅读各项议案，
主动查阅相关资料，在会议上积极参与讨论，结合自身专业背景和从业经验，
对相关重大事项提出意见和建议。我们认为，公司相关会议的审议程序符合
法律、法规、公司制度规定，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东
利益的情况。报告期内，我们未对公司提交的审议事项提出异议。
董事 本年应参 现场出 以通讯 委托出 缺席 出席股
姓名 加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 东大会
2
次数 加次数 次数
赵雪媛 8 8 0 0 0 6
骆玉鼎 8 8 0 0 0 6
刘运宏 8 8 0 0 0 6
（二）主持及出席董事会专业委员会情况
2021 年度，公司 5 个专业委员会共计召开了 16 次会议，按照公司《独
立董事制度》，各位独立董事均积极主持或出席了任职的各次专门委员会会
议，认真履行职责，积极保障投资者权益。各次专门委员会会议情况如下：
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会在 2021 年召开了 4 次会议。
（1）第十一届董事会审计委员会二〇二一年第一次会议于 2021 年 3 月
30 日在上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 8 楼会议室召开，审议
并通过：《二〇二〇年度财务决算报告》、《二〇二〇年度报告全文及摘要》、
《二〇二〇年利润分配预案》、《二〇二〇年度内部控制评价报告》、《关于聘
请公司二〇二一年度审计机构的议案》、《关于修订<国金证券股份有限公司内
部审计稽核制度>的议案》、《董事会审计委员会二〇二〇年度履职情况报告》、
《审计委员会关于会计师事务所从事二〇二〇年度公司审计工作的总结报
告》、《二〇二〇年度内部审计工作报告》、《二〇二一年度内部审计工作计划》、
《关于会计政策变更的议案》、《关于预计公司二〇二一年度日常关联交易事
项的议案》、《二〇二〇年度信息技术及治理工作报告》、《关于公司债务融资
一般性授权的议案》、《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》、
《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》、《未来三年股东
3
回报规划（2021-2023 年）》。
（2）第十一届董事会审计委员会二〇二一年第二次会议于 2021 年 4 月
27 日在成都市东城根上街 95 号成证大厦 16 楼会议室召开，审议并通过：《二
〇二一年第一季度报告全文及正文》。
（3）第十一届董事会审计委员会二〇二一年第三次会议于 2021 年 8 月
26 日在上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 8 楼会议室召开，审议
并通过：《二〇二一年半年度报告及摘要》、《关于审议国金创新投资有限公司
投资宁波国金涌富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。
（4）第十一届董事会审计委员会二〇二一年第四次会议于 2021 年 10 月
27 日在成都市东城根上街 95 号成证大厦 16 楼会议室召开，审议并通过：《二
〇二一年第三季度报告》。
2、董事会风险控制委员会
董事会风险控制委员会在 2021 年召开了 3 次会议。
（1）第十一届董事会风险控制委员会二〇二一年第一次会议于 2021 年
3 月 30 日在上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 8 楼会议室召开，
审议并通过：《二〇二〇年度内部控制评价报告》、《二〇二〇年度合规工作报
告》、《二〇二〇年度反洗钱工作报告》、《关于修订<国金证券股份有限公司洗
钱和恐怖融资风险管理制度>的议案》、《二〇二〇年年度风险控制指标报告》、
《二〇二〇年度全面风险管理工作报告》、《二〇二〇年年度风险偏好执行情
况汇报》、《风险偏好陈述书（2021）》、《关于修订<国金证券股份有限公司全
面风险管理制度>的议案》、《关于废止<国金证券股份有限公司风险偏好管理
办法>的议案》。
4
（2）第十一届董事会风险控制委员会二〇二一年第二次会议于 2021 年
8 月 26 日在上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 8 楼会议室召开，
审议并通过：《二〇二一年上半年风险控制指标情况报告》、《关于审议修订公
司<全面风险管理制度>的议案》、《二〇二一年上半年风险偏好执行情况汇
报》、《关于审议修订公司<规范性文件管理制度》。
（3）第十一届董事会风险控制委员会二〇二一年第一次会议于 2021 年
11 月 25 日在成都市东城根上街 95 号成证大厦 16 楼会议室召开，听取了《2020
年度洗钱和恐怖融资风险自评估报告》。
3、董事会薪酬考核委员会
董事会薪酬考核委员会在 2021 年召开了 3 次会议。
（1）第十一届董事会薪酬考核委员会二〇二一年第一次会议于 2021 年
3 月 30 日在上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 8 楼会议室召开，
审议并通过：《关于董事、监事、高级管理人员年度绩效考核与薪酬情况的汇
报》、《关于二〇二〇年度董事薪酬情况的专项说明》、《关于二〇二〇年度高
级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国金证券股份有限公司二〇
二〇年度合规负责人考核报告》。
（2）第十一届董事会薪酬考核委员会二〇二一年第二次会议于 2021 年
6 月 15 日在上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 8 楼会议室召开，
审议并通过：《关于对姜文国先生固定工资进行调整的议案》。
（3）第十一届董事会薪酬考核委员会二〇二一年第一次会议于 2021 年
11 月 25 日在成都市东城根上街 95 号 16 楼会议室召开，审议并通过：《关于
对公司首席信息官王洪涛先生固定工资进行核定的议案》.
5
4、董事会战略委员会
董事会战略委员会在 2021 年召开了 4 次会议。
（1）第十一届董事会战略委员会二〇二一年第一次会议于 2021 年 4 月
28 日在成都市东城根上街 95 号成证大厦 16 楼会议室召开，审议并通过：《关
于审议向国金鼎兴投资有限公司增资的议案》、《关于设立资产管理子公司的
议案》。
（2）第十一届董事会战略委员会二〇二一年第二次会议于 2021 年 8 月
10 日在成都市东城根上街 95 号 16 楼会议室召开，审议并通过：《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会
转授权办理非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
（3）第十一届董事会战略委员会二〇二一年第三次会议于 2021 年 8 月
26 日在上海市浦东新区芳甸路 1088 号 8 楼会议室召开，审议并通过：《关于
修订公司<章程>的议案》、《关于向国金创新投资有限公司增资的议案》。
（4）第十一届董事会战略委员会二〇二一年第四次会议于 2021 年 11 月
25 日在成都市东城根上街 95 号成证大厦 16 楼会议室召开，审议并通过：《关
于审议向国金金融控股（香港）有限公司增资的议案》。
5、董事会提名委员会
董事会提名委员会在 2021 年召开了 2 次会议。
6
（1）第十一届董事会提名委员会二〇二一年第一次会议于 2021 年 5 月
14 日在成都市东城根上街 95 号 16 楼会议室召开，审议并通过：《关于董事
会提名委员会会议豁免提前通知的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关
于聘任公司财务总监的议案》、《关于推选第十一届董事会董事候选人的议
案》。
（2）第十一届董事会提名委员会二〇二一年第二次会议于 2021 年 11 月
25 日在成都市东城根上街 95 号 16 楼会议室召开，审议并通过：《关于聘任
公司首席信息官的议案》、《关于明确公司证券自营业务分管领导的议案》.
三、重点关注事项及发表独立意见的情况
2021 年，我们作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并发
表独立意见：
（一）投资者回报
1、2021 年 3 月 31 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第十三次会
议审议的《二〇二〇年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：
随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发
生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，
对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，根据公司发展战
略，未来将在融资融券等资本中介业务、财富管理业务、固定收益等自营业
务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。
因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并
保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司 2020 年度利润分
配预案为：以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 3,024,359,310 股为基数，
7
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70 元人民币（含税），共计分配现金股利
211,705,151.70 元，剩余未分配利润转入下一年度。
公司 2020 年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》、公司《未
来三年股东回报规划（2018-2020 年）》等相关规定。
2、2021 年 3 月 31 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第十三次会
议审议的《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》进行审议后，发表独立
意见：
经审查认为，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》的相关规定，结合公司实际
情况，制定的公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》在程序、内容
上符合相关法律、法规的要求，符合公司治理的需要，符合所有股东的合法
权益。
（二）聘请二〇二一年度审计机构
2021 年 3 月 31 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第十三次会议
审议的《关于聘请公司二〇二一年度审计机构的议案》进行审议后，发表独
立意见：
公司 2019 年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇二〇年度审计机构
的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇二〇年度财务
审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内
8
部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了
年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能
力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损害
公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机
构，其中年度财务审计费用为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人
民币贰拾伍万元，年度审计费用合计为人民币捌拾伍万元整。
（三）对外担保
2021 年 3 月 31 日，各位独立董事对公司 2020 年度对外担保情况进行核
查后，发表独立意见：截止 2020 年 12 月 31 日，未发现公司曾经发生过对外
担保的情形。
（四）关联交易情况
1、2021 年 3 月 31 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第十三次会
议审议的《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》、《关于预计
公司二〇二一年度日常关联交易事项的议案》进行事前认可和审议后，发表
独立意见：
（1）公司在《关于公司债务融资一般性授权的议案》所述公司债务融资
品种的范围以及授权期限内，向关联方一次或多次或多期定向发行或借入公
司债务融资品种不超过最近一期经审计净资产的 50%（含）（以发行后待偿还
余额计算），该等关联交易根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条
款进行；交易所涉及的公司债务融资品种的利率、期限、价格及其它具体发
9
行或借入条件依据有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系
等，以该类型公司债务融资品种的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、
价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。关联交易的内容公正、
公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有
效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
（2）公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国
金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询
服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容公正、公允，不会损害
公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则
合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性，
不会损害公司及非关联股东的利益。
2、2021 年 8 月 27 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第十八次会
议审议的《关于审议国金创新投资有限公司投资宁波国金涌富企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》进行事前认可和审议后，发表独
立意见：
国金创新投资有限公司投资宁波国金涌富企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）涉及的关联交易，有利于进一步整合资源，促进汽车金融领域业务开
展，且能有效控制风险，符合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管
理规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营战略。
本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款
公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影
响公司的独立性。
10
（五）董事、高级管理人员薪酬
2021 年 3 月 31 日，各位独立董事对公司 2020 年度报告中披露的董事、
高级管理人员的报酬情况进行审议后，发表独立意见：
公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合法律法规的有关规定；董事、
高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司 2020 年度报告中披
露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。
（六）会计政策变更
2021 年 3 月 31 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第十三次会议
审议的《关于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：
公司依据财政部相关文件的规定，对公司的会计政策进行变更。修订后
的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次
会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及
中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
（七）关于为间接全资子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷
2021 年 3 月 31 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第十三次会议
审议的《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》进行审议
后，发表独立意见：
国金证券（香港）有限公司为公司的间接全资子公司，为其提供内保外
贷担保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。该担保
履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关
规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券（香
11
港）有限公司提供内保外贷担保。
（八）董事、高级管理人员提名及任免
1、2021 年 5 月 14 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第十五次会
议审议的《关于推选第十一届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司总
经理的议案》和《关于聘任公司财务负责人的议案》进行审议后，发表独立
意见：
根据公司《章程》的有关规定，基于对候选人有关情况的了解及客观判
断，同意董事会聘任姜文国先生担任公司总经理、财务总监，并推选姜文国
先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。
姜文国先生的工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任公司的相应
工作，未发现有不能担任相应职务的市场禁入情况存在。
2、2021 年 11 月 25 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第二十次
会议审议的《关于聘任公司首席信息官的议案》进行审议后，发表独立意见：
根据公司《章程》的有关规定，基于对候选人有关情况的了解及客观判
断，王洪涛先生的履历及任职资格符合首席信息官的条件，未发现有不能担
任相应职务的市场禁入情况存在。具备担任公司首席信息官的专业素养和职
业素养，本次聘任的提名和表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
同意董事会聘任王洪涛先生为公司首席信息官，任期自董事会审议通过之日
起至本届董事会届满。
（九）设立子公司
2021 年 4 月 28 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第十四次会议
审议的《关于设立资产管理子公司的议案》进行审议后，发表独立意见：
12
公司为拟设立的资产管理子公司在设立后提供净资本担保承诺，有助于
公司证券资产管理业务的合规稳健经营，符合公司整体利益。该净资本担保
承诺事宜履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担
保的有关规定，不存在损害股东合法权益的情形，我们同意公司为拟设立的
资产管理子公司在设立后提供累计不超过人民币 9 亿元的净资本担保承诺。
四、总结
2021 年，各位独立董事以勤勉尽责的态度，遵循法律、法规、公司《章
程》的规定，以足够的时间和精力，积极保持同公司各部门的联系，实时了
解公司业务经营、风险管理、关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审
议的议案，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向
公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，促进了
董事会各项决策的科学性和客观性，切实维护了公司及股东的合法权益。
独立董事：赵雪媛、骆玉鼎、刘运宏
二〇二二年四月二十七日
13
