股票代码：600110             股票简称：中科英华            编号：临 2014-031



                     中科英华高技术股份有限公司

     关于防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制的

                         建立和完善情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据中国证监会吉林监管局吉证监发[2014]43 号《关于开展“防范上市公
司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》的要求，公司现将防范控股股
东及实际控制人侵占上市公司利益机制建立和完善情况公告如下：
    一、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建设的情况
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
等法律法规的监管要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《防范大股东及实际控制人占用
上市公司资金管理制度》、《信息披露制度》等内部控制制度，对规范公司与控股
股东、实际控制人及其关联方资金往来起了重要作用。
    1、《公司章程》对控股股东和实际控制人行为作出严格要求，禁止控股股东
及实际控制人损害上市公司和公众利益。
    《公司章程》第三十九条规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股
股东、实际控制人不得侵占或通过附属企业侵占公司资产。违反规定的，应当立
即纠正，董事会应及时采取有效措施，要求停止侵害、赔偿损失，必要时可以公
司名义提起诉讼并申请对控股股东和实际控制人持有或控制的本公司股份采取
保全措施，并及时向证券监管部门和交易所报告。占用资金原则上应当以现金清
偿，现金无法清偿的，可以依法执行被保全财产。公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
    2、公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经
理工作细则》等制度中对于保障上市公司独立性进行了明确规定（包括上市公司
资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立等方面），并确定了股东
大会、董事会、董事长、总经理等各自的权限（包括对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资金运用和合同管理等权限）；
同时对于董事、监事、高级管理人员等权利、责任及追究均进行了明确规定。
    另外，在《关联交易制度》中，对关联人及关联交易的界定、关联交易的基
本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的
信息披露进行了详尽的规定，使公司防止资金占用长效机制得到进一步的健全。
    3、《公司章程》对担保对象资格和担保方式进行了严格规定，规范公司对控
股股东的担保行为。《公司章程》对担保对象的资格进行了限定，同时对担保决
策明确了相应的程序规定，从决策及程序上保证公司对外担保特别是为控股股东
担保的规范性。
    4、公司于 2014 年 4 月 24 日第七届董事会第三十次会议审议通过了《中科
英华高技术股份有限公司防范大股东及实际控制人占用上市公司资金管理制度》。
进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金
行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。《中科英华高技术
股份有限公司防范大股东及实际控制人占用上市公司资金管理制度》具体责任追
究和处罚条款如下：
    第十五条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司
资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承
担相应责任。
    第十六条 公司董事会、防止占用小组成员有维护公司资金不被控股股东、
实际控制人占用的义务。公司董监高人员及防止占用小组成员协助、纵容控股股
东、实际控制人侵占公司资产的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予
处分和对负有严重责任人员按照国家法规、公司章程及制度启动必要的追责程序。
    第十七条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。公司董事会需建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，一旦发
现任何股东侵占公司资金的，应立即通过司法途径冻结相关股东的股份，并责令
其在不超过六十天的期限内以现金偿还所占用的资金。对在限期内不能以现金清
偿侵占资金的，公司应通过变现其股权偿还侵占资金。
    第十八条 公司必须严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资
产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守
相关国家规定。
    第十九条 因公司董事、监事和高级管理人员擅自批准而发生的控股股东、
实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责
任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股
东进行通报，并按有关规定，对相关责任人依据本制度第十六条的规定进行严肃
处理。
    二、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制应完善的情况
    1、严格执行内部控制制度，形成有效的监督机制，防范资金违规占用。公
司将严格执行已有的规章制度，并根据公司实际和监管部门的要求不断修改和完
善公司内部控制制度。公司董事会审计委员会和监事会应当加强对关联交易的检
查工作，进一步促进公司内控制度健全和完善及内控工作的有效执行。
    2、加强培训，不断提高相关人员的法规意识和规范运作意识。公司将对董、
监事高管人员定期进行相关法律、法规的培训，监事会、内审部门有效监督，使
董事、监事知法、懂法、守法，认真履行职责，严格按照法律办事，自觉维护上
市公司的利益。
    特此公告。




                                    中科英华高技术股份有限公司董事会
                                                     2014 年 4 月 30 日