股票代码：600110             股票简称：中科英华         编号：临 2015-033



                         中科英华高技术股份有限公司

    关于公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司与德昌厚地稀

              土矿业有限公司签署《购销合同》暨关联交易的公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


        2015 年 6 月 10 日，中科英华高技术股份有限公司第七届董事会第四十四次
   会议审议通过了《关于公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司与德昌厚
   地稀土矿业有限公司签署〈购销合同〉暨关联交易的议案》，本次关联交易事项
   具体情况如下：公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司（以下简称“上
   海中科”）是公司采购和销售贸易平台，为扩大公司贸易业务，2014 年 1 月 10
   日，上海中科英华与德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“厚地稀土”）签署
   《购销合同》，从厚地稀土采购稀土产品进行稀土贸易。公司拟收购厚地稀土股
   权，作为交易保证公司 2014 年持有了厚地稀土 100%股权，后经 2015 年 4 月 27
   日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过决定公司收购厚地稀土 47.37%股权，
   因公司董事长王为钢、董事孙万章担任厚地稀土董事，公司与厚地稀土构成关联
   关系，上述交易构成关联交易。本次董事会审议上述关联交易议案时，关联董事
   王为钢、孙万章已回避表决。本次关联交易议案需提交公司股东大会审议。
        一、关联交易主要内容
        （一）2014 年 1 月 10 日，公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司
   与厚地稀土签署《购销合同》，主要内容如下：
商品名称        规格           数量（100%REO）吨 单价（100%REO）吨 金额（万元）
稀土精矿        TREO≥45%      5000              20000              10000
备注：结算时按双方确定的 TREO 结算货款。开具 17%增值税发票。
           1、供方代办运输，费用由需方承担（需方只承担山下至需方指定收货点的
   运费）。
    2、质量标准：精矿 TREO 不低于 45%，低于 45%每点按 200 元计算，每吨精
矿内 P+N 含量不低于 15%。
    3、交货期限：签订合同后根据需方指定的时间和地点交货。
    4、验收标准、方法和异议期限
    计量：以供需双方过磅单为准。双方约定合理计量误差为 0.2%，如需方验
收误差超过 0.2%时，双方协商确定结算重量或到双方认可的第三方过磅。
    取样、检验：货到时双方共同取样，一式三份，双方各一份，一份留作仲裁
样。若需方分析结果与供方结果误差在国家标准规定范围内，则以供方分析结果
为准；若需方分析结果与供方结果误差超过国家标准规定的范围，需方在收货 5
个工作日内向供方提出异议并封存货物，双方协商解决或送仲裁样到双方认可的
第三方仲裁。
    5、结算方式及期限：发货前付款（可由需方的母公司中科英华或关联方青
海电子等直接支付），需方或需方指定的第三方收到货物后验收产品数量、质量，
双方确认后，供方向需方开具 17%的增值税发票。
    6、违约责任按《中华人民共和国合同法》和双方约定办理。
    7、本合同自双方签字盖章之日起生效至约定事项履行完毕止。
    二、关联方基本情况
                 名称               德昌厚地稀土矿业有限公司
                  住所              德昌县凤凰大道三段
               法定代表人           李志高
                注册资本            （人民币）90,000 万元
                实收资本            （人民币）90,000 万元
                企业类型            其他有限责任公司
                成立日期            2011 年 3 月 25 日
                经营年限            2011 年 3 月 25 日至长期
                经营范围            加工、销售：稀土精矿、锶、钡、铅、
                                    萤石、硅镁。（凭许可证或审批文件在
                                    有效期内经营）。
                 股东名称              出资额（万元）    股权比例（%）
                 中科英华                   90,000             100
                  合   计                   90,000             100

    三、交易定价原则
    上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价式；
上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上
海证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，是公司正常生产经营所需要
的，具有合法性、公允性。
    四、关联交易履行情况
    上述《购销合同》所涉金额为人民币 10000 万元，占公司最近一期经审计净
资产 174667.68 万元的 5.73%。2014 年度，《购销合同》实际发生交易金额为
4342.5 万元。2015 年度，《购销合同》预计发生金额总额不超过 3000 万元。《购
销合同》余额将视稀土贸易的开展情况由董事会授权经营层办理相关事宜。
    五、独立董事事前认可及发表的独立意见
    公司独立董事同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，独立董事认为，
上述关联交易价格参照市场定价协商制定，是一种公允、合理的定价式；上述关
联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券
交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，公司日常性关联交易是为满足公司
经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵
照公平、公正的市场原则进行。公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，
对本公司独立性没有影响。公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股
东特别是中、小股东利益的情形。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状
况、经营成果造成不利影响。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进
行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
    特此公告。
                                       中科英华高技术股份有限公司董事会
                                                         2015 年 6 月 11 日