股票代码：600110          股票简称：中科英华       编号：临 2016-008



                     中科英华高技术股份有限公司
         关于终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。


   中科英华高技术股份有限公司（以下简称：“公司”）2016 年 1 月 22 日召
开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止收购德昌厚地稀土矿业
有限公司的议案》，同意终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权并依据目前
所签署的协议条款尽快寻求法律途径以最大限度维护公司及股东的权益。
   一、事项概述
   公司于 2013 年 3 月 8 日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司
2013 年度非公开发行股票事项有关议案。同意公司与成都市广地绿色工程开发
有限责任公司（以下简称：“成都广地”或“交易对方”）就公司收购德昌厚
地稀土矿业有限公司（以下简称：“厚地稀土”或“标的公司”）100%股权事
宜签订《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚
地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限
公司股权收购框架补充协议(二)》及《股权转让协议》（详见 2013 年 3 月 11
日公司披露的《中科英华 2013 年度非公开发行股票预案》）。
   由于交易对方未能如期履约实现原《股权转让协议》所涉承诺事项，标的
公司盈利情况未达预期承诺指标，且交易对方的或有债务与前期商谈阶段存在
较大差异，鉴于上述事项的处理仍需要一定时间，可能对项目收购整体进展产
生一定影响并增加非公开发行后续工作的不确定性，公司决定终止实施非公开
发行股票有关工作。2013 年 12 月 4 日，公司与成都广地签署《关于德昌厚地
稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有
关议案，即公司以自筹资金不高于人民币 9.5 亿元的价格向成都广地收购其所
持厚地稀土 100%股权（详见公司公告临 2013-083、2013-087）。2013 年 12 月
23 日，公司 2013 年第九次临时股东大会审议通过了上述事项（详见公司公告
临 2013-091）。2013 年 12 月底按协议约定厚地稀土完成了工商变更，公司持
有厚地稀土 100%股权（详见公司公告临 2013-92）。
   由于交易对方一直未能按时完成前述协议全部附件中所列示的作为收购前
提条件的全部工作，影响了厚地稀土的生产经营成果，给公司造成了损失。成
都广地与其实际控制人刘国辉于 2013 年 12 月 4 日出具《关于股权收购未及时
履约的补偿承诺函》。2014 年 3 月 31 日，公司与成都广地签署《关于德昌厚
地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议
(二)》的议案。成都广地与其实际控制人刘国辉承诺针对此损失对公司进行补
偿，截止 2013 年 12 月 31 日的补偿金额由公司根据《股权转让协议》第六条以
及上述协议其他相关条款的规定进行测算并经其确认后协商确定为 8,000 万
元。（详见公司公告临 2014-018）。2015 年 4 月 10 日，公司第七届董事会第
四十二次会议审议通过了公司与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公
司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议(三)》的议案。双
方同意本次股权收购的标的股权变更为目标公司 47.37%的股权；双方同意甲方
受让上述股权的股权转让价款的基础价格调整为 4.5 亿元人民币，并按照评估
报告认定的目标公司 100%股权的评估价值进行调整；双方确认，对于甲方已经
预付的 4.5 亿股权转让价款，乙方应当就其占用期间向甲方支付资金占用费，
共计 1.28 亿元。乙方应当在本协议签署之日起两年内向甲方清偿前述资金占用
费（详见公司公告临 2015-015）。
   二、终止原因及对公司的影响
   公司第八届董事和管理团队自履职以来，一直在对公司的资产进行梳理和
整合。2013 年至今，上述收购事项因交易对方一直未能按时完成前述协议全部
附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，因未向我司如实陈述标的公司
的或有债务情况导致厚地稀土全资子公司西昌志能实业有限责任公司的采矿权
证被查封冻结（详见公司公告临 2014-070、2015-002），至今未能解除上述权
利瑕疵。因上述原因，公司一直未能完成本次收购。
   标的公司一直未能正常的生产经营，如要达到正常的生产经营状态，还需
要投入大量资金进行技改。因本次收购时间跨度较长，标的公司的所属稀土行
业已发生了重大的变化。与此同时，西昌志能实业有限责任公司所持有四川省
国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号为 C5100002010125120100517）有效
期限到 2016 年 10 月 30 日截止。基于上述原因，经过审慎的讨论和研究，公司
董事会及经营层一致认为应终止本次收购行为，并依据目前所签署的协议条款
尽快寻求法律途径以最大限度维护公司及股东的权益。
   终止上述事项不会对公司正常经营产生影响，也不会影响公司未来的发展
规划。公司将尽快召开董事会审议并确定上述事项对公司可能造成的财务影
响，公司将密切关注上述事项进展，并及时履行信息披露义务。请广大投资者
注意投资风险。




   特此公告。



                                      中科英华高技术股份有限公司董事会
                                                       2016 年 1 月 26 日