证券代码：600110 证券简称：诺德股份
诺德投资股份有限公司
与
中天国富证券有限公司
关于诺德投资股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212236
号）中《诺德投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称
“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保
荐机构”）会同北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、大
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”），对
诺德投资股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”或
者“诺德股份”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行
了认真核查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请
审阅。
本反馈意见回复（以下简称“本反馈回复”）的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答及中介机构核查意见 宋体
如无特别说明，本反馈回复所用释义与《中天国富证券有限公司关于诺德投
资股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）
中的释义保持一致；除特别说明外，本反馈回复所有数值保留 2 位小数，若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 7
问题 3............................................................................................................................. 8
问题 4........................................................................................................................... 11
问题 5........................................................................................................................... 18
问题 6........................................................................................................................... 29
问题 7........................................................................................................................... 58
问题 8........................................................................................................................... 71
问题 9........................................................................................................................... 83
问题 10......................................................................................................................... 90
2
问题 1
请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
截至本反馈回复出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营业务情况如下：
序 经营业务内
企业名称 主体性质 工商登记经营范围
号 容
以自有资金对高新技术产业项目及其他相关项目进行
投资；新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔
1 诺德股份 发行人 及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产、销售（易燃易 控股公司
爆及有毒化学危险品除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解
铜箔产品、LED 节能照明产品、覆铜板、线路板、电子 电解铜箔产
控股子公
2 青海电子 材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸 品的研发、
司
易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特 生产和销售
殊商品除外）
一般经营项目是：新能源产品的技术开发、销售；新能
源产业投资、新能源的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；供应链管理及相关配套服务；金属材料（含 发行人铜箔
控股子公 稀贵金属）的销售；经营进出口业务（以上法律、行政 业务相关的
3 百嘉达
司 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 集中采购和
许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 销售平台
批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：新能源
产品的研发、生产、销售。
生产、销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工
电解铜箔的
控股子公 业生产的专用设备和成套技术的研制（不含电镀、铸造
4 惠州电子 研发、生产
司 工序）；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经
及销售
相关部门批准后方可开展经营活动）
控股子公 无实际经营
5 榕盛联合 铜箔项目投资及咨询服务
司 业务
开发、研制、销售电解铜箔、电解铜合金箔、电解镍箔、
铜箔工程技
控股子公 打孔铜箔、涂碳铜箔产品及专用设备、电解镍箔添加剂；
6 青海志青 术的研究开
司 技术成果形成及转让（涉及许可经营项目，应取得相关
发
部门许可后方可经营）
深圳诺德 控股子公 新材料产品的技术开发；销售；新材料产业投资（具体 未实际开展
7
新材料 司 项目另行申报）；新材料的技术开发、技术咨询、技术 业务
3
序 经营业务内
企业名称 主体性质 工商登记经营范围
号 容
服务、技术转让；金属材料的销售；经营进出口业务。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
生产、销售电解铜箔专用设备、电解铜箔产品、LED 节
能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料；金属材料的 电解铜箔产
控股子公
8 青海诺德 加工和销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出 品的研发、
司
口商品（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经 生产及销售
营）
电子产品、通信设备及相关产品（除卫星地面接收装
置）、仪器仪表、汽车配件、日用百货、文体用品、纺
控股子公 未实际开展
9 西藏诺德 织材料、金属材料、冷型电缆附件、服装鞋帽及矿产品
司 业务
的销售；货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
石油技术开发与研究，物资贸易，油田化学助剂销售（不
发行人对外
控股子公 含危险品），石油装备维修，电子计算机软件、硬件及
10 金海实业 投资持股平
司 相关技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
台
准后方可开展经营活动）
高分子材料冷缩、热缩产品、高压电缆附件产品、绝缘
材料、改性高分子材料及制品、改性橡胶、塑料合金材
料及制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术
转让；能源产业投资、高新技术产业投资，金属材料、
研发、制造
电线电缆、绝缘制品、仪器仪表、电子产品、机电设备、
和销售高分
机床设备、建筑材料、工业密封件、液压气动元件、石
控股子公 子材料、冷
11 中科长春 油天然气物资（油管、套管、钢材、井下配件）、石油
司 缩、热缩产
天然气专用设备、油田化学化工产品（钻井注剂、井下
品、高压电
注剂、采油注剂、聚丙烯 PP、甘油、乳胶、硬脂酸、
缆附件
EVA 材料）的经销、绝缘材料、改性高分子材料及制品、
改性橡胶、塑料合金材料及制品的开发、生产、销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
电线电缆、电缆母料（除危险化学品及易制毒化学品）、
制造、加工、
电缆附件的辐射加工（辐射加工具体内容详见《辐射安
销售电线电
控股子公 全许可证》）；电线电缆、电缆母料（除危险化学品及易
12 湖州上辐 缆、电缆母
司 制毒化学品）、电缆附件的制造、加工、销售；金属制
料及电缆附
品销售（除稀贵金属）；货物和技术进出口。（依法须经
件
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：金属材料销售；供应链管理服务；金属材料
制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
控股子公 批的项目）；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许 金属材料的
13 浙江悦邦
司 可类信息咨询服务）；电线、电缆经营（除依法须经批 销售业务
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
4
序 经营业务内
企业名称 主体性质 工商登记经营范围
号 容
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
深圳诺德 控股子公 新能源产品的技术开发、销售；新能源产业投资、新能 无实际经营
14
新能源 司 源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 业务
生产、加工电子专用材料（铜面基板），新型电子元器
件（混合集成电路材料）；销售自产产品。从事玻璃布、
覆铜板的研
控股子公 电子材料制造设备、线路板、铜金属及铝金属的批发及
15 江苏联鑫 发、制造和
司 进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
销售
许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股子公 销售覆铜板
16 香港中科 ——
司 及半固化片
商品（主要
新加坡诺 控股子公
17 —— 为阴极铜）
德 司
交易
青海万晟 电解铜、铜线、铜杆、铜管、铜制品的研发、生产制造、
丰铜基新 参股子公 委托加工；供应链管理及相关配套业务；金属材料（不 铜材贸易业
18
材料有限 司 含贵稀金属）的采销；国内贸易（涉及许可经营项目， 务
公司 应取得相关部门许可后方可经营）
吉林京源
石油开发 参股子公 石油、天然气开采（木 E、木 F、木 110）。（依法须经批 石油、天然
19
有限责任 司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 气开采业务
公司
技术开发、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务、
技术咨询；软件开发；基础软件服务、应用软件服务（不
北京诺德 新能源汽车
参股子公 含医用软件）；计算机系统服务。（企业依法自主选择经
20 高技术有 相关软件开
司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
限公司 发
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
永诺资本 参股子公 投资兴办实业；投资咨询；投资顾问；创业投资业务； 无实际经营
21
有限公司 司 创业投资咨询；财务咨询；商务咨询。 业务
融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；租
赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营
深圳诺德
参股子公 业务相关的商业保理（非银行融资类）；计算机软件开 融资租赁业
22 融资租赁
司 发，互联网技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、 务
有限公司
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
北京中科 生产电池材料；电动车及部件的技术开发、技术咨询、
英华电动 参股子公 技术服务、技术转让；货物进出口。（企业依法自主选 电池材料业
23
车技术研 司 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 务
究院有限 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
5
序 经营业务内
企业名称 主体性质 工商登记经营范围
号 容
公司 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天富期货 参股子公 商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询（依法须 期货经纪业
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有限公司 司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 务
深圳市万 高新产业园区运营管理；自有物业租赁；投资兴办实业 深圳市福田
禾天诺产 （具体项目另行申报）；国内贸易；企业管理咨询；财 区“深圳智
参股子公
25 业运营管 务管理咨询；商务信息咨询；信息咨询（不含限制项目）； 能制造中
司
理有限公 物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 心”项目公
司 除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 司
其中，深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司（以下简称“万禾天诺”）为发
行人与深圳市福科产业运营管理有限公司（以下简称“福科产业运营”）、深圳天
源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”）、深圳市禾望电气股份有
限公司（以下简称“禾望电气”）共同投资成立的有限责任公司，系基于深圳市福
田区“深圳智能制造中心”项目地块建设需求设立的项目公司。福科产业运营、
天源迪科、禾望电气、发行人分别持有万禾天诺 40%、20%、20%、20%股权。
目前发行人及子公司在深圳地区的经营场地均系通过租赁取得，随着公司业
务的发展，公司经营场地亟需升级。为满足公司未来发展对总部经营场地的需求，
发行人同福科产业运营、天源迪科、禾望电气等四家公司共同竞拍取得了深圳市
福田区“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权。各方按份共有项目用地土地
使用权的比例为福科产业运营 40%、天源迪科 20%、禾望电气 20%、发行人
20%。该土地用途为工业用地中的新型产业用地，土地性质为非商品房，且项目
所有建筑面积不得转让或通过股权变更等方式变通转让建设用地使用权及建筑
物。
发行人参与联合竞拍上述土地系用于解决在深圳地区的研发及办公用地需
求，上述土地为工业用地，其建设用地性质不属于住宅或商业用地，且万禾天诺
未申领房地产开发经营资质，也不从事房地产开发经营业务。
综上所述，发行人及控股、参股子公司均不从事房地产业务。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
6
1、查验发行人及其控股、参股子公司的营业执照；
2、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方工商信息查询平台检
索查询发行人及其控股、参股子公司的工商登记经营范围内容；
3、查验发行人公开披露的报告期内的定期报告、审计报告；
4、取得发行人出具的关于发行人及其控股、参股子公司经营业务情况的说
明；
5、查阅公司竞拍深圳市福田区“深圳智能制造中心”项目地块相应的公告
（包括主管政府部门公告、巨潮资讯网公告）、签署的协议以及不动产权证；
6、对发行人实际控制人进行访谈，了解发行人及其控股、参股子公司业务
情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人及其控股、参股子公司均不从事房地
产业务。
问题 2
请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完
成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
回复：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第九届董事会第四十次会议决
议公告日（2021 年 6 月 8 日），根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，控股股东邦民控股及实际控制人陈立
志先生从定价基准日前六个月至提交查询日（2021 年 9 月 27 日）期间不存在减
持上市公司股票的情形。
截至本反馈回复出具日，控股股东邦民控股直接持有上市公司 12.75%股权，
除通过邦民控股持股外，实际控制人陈立志先生不存在直接或间接持有上市公司
7
股票的情况。控股股东邦民控股及实际控制人陈立志先生分别出具了《关于股份
减持的声明承诺函》的声明承诺，确认从发行人审议本次非公开发行相关议案的
董事会决议公告日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，具
体内容如下：
（一）控股股东邦民控股作出如下声明承诺：
“1、本公司及本公司的一致行动人自诺德股份审议本次发行相关议案的董
事会决议公告日前六个月至本声明承诺函出具之日期间，不存在减持所持诺德股
份股票的情形。
2、本公司及本公司的一致行动人自出具本声明承诺函之日起至本次发行完
成后六个月内不存在减持诺德股份股票的计划。”
（二）实际控制人陈立志先生作出如下声明承诺：
“1、本人及本人的一致行动人自诺德股份审议本次发行相关议案的董事会
决议公告日前六个月至本声明承诺函出具之日期间，不存在减持所持诺德股份股
票的情形。
2、本人及本人的一致行动人自出具本声明承诺函之日起至本次发行完成后
六个月内不存在减持诺德股份股票的计划。”
问题 3
请发行人补充披露认购对象本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形。请说明询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参
与认购，如参与，说明发行价格如何确定。
请保荐机构和律师进行核查。
回复：
一、补充披露认购对象本次认购资金来源，是否为自有资金
8
诺德股份本次非公开发行股票数量不超过 340,000,000 股（含本数），募集
资金总额不超过人民币 228,820.00 万元，由邦民控股及其控制的全资子公司弘源
新材、邦民新材以现金认购。根据邦民控股及其控制的全资子公司弘源新材、邦
民新材出具的说明，本次认购资金来源于认购对象自有资金或通过合法形式自筹
资金。
邦民控股成立于 2009 年 8 月，主要从事股权投资业务。截至 2021 年 9 月
30 日，邦民控股母公司单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
资产总额 321,347.73
负债总额 39,435.30
资产净额 281,912.43
资产负债率 12.27%
注：上述财务数据为邦民控股未经审计的单体财务报表数据。
截至 2021 年 9 月 30 日，邦民控股母公司口径的总资产为 321,347.73 万元，
净资产为 281,912.43 万元，其中流动资产和可随时变现的可供出售金融资产账面
价值合计为 170,493.98 万元。邦民控股资产规模较大，且资产负债率较低，资产
状况和流动性较好。除发行人外，邦民控股持有西藏诺德企业管理有限公司、深
圳诺德大青科技有限公司等公司股权，具有较强的融资能力。为筹集本次认购资
金，邦民控股已取得了金融机构的授信意向额度约 10 亿元。
同时，邦民控股实际控制人陈立志先生直接或间接控制多家企业，旗下企业
业务布局涉及新能源、新材料、计算机软件、金融等多个领域，且经过多年的经
商，陈立志先生及其家族积累了较为丰富的资产，为本次认购对象筹集资金提供
了保障。
综上所述，邦民控股财务状况良好，具有较强的融资能力，具备认购本次非
公开发行股票的资金实力。
二、本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
9
本次认购对象邦民控股、弘源新材、邦民新材均出具了《关于认购诺德投资
股份有限公司非公开发行股票资金来源的承诺函》，确认本次认购资金全部来源
于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
同时，根据上市公司出具的《发行人关于未为本次发行认购对象提供资金资
助的声明承诺函》，上市公司及其下属公司不存在直接或间接向邦民控股、弘源
新材、邦民新材提供用于认购本次发行股份的认购资金的情形。
综上所述，本次非公开发行认购对象邦民控股、弘源新材、邦民新材认购资
金的来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形。
三、说明询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认
购，如参与，说明发行价格如何确定。
本次非公开发行认购对象为上市公司控股股东邦民控股及其全资子公司弘
源新材、邦民新材，根据《诺德投资股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预
案》以及发行人与邦民控股、弘源新材、邦民新材签署的《附条件生效的股份认
购协议》，本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事
项的董事会决议公告日，发行价格为 6.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%。本次非公开发行价格已经确定，因此不会出现询价失败
无法产生发行价格的情况。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查验本次发行认购对象邦民控股提供的最近三年一期的审计报告、财务
报表；
2、取得本次发行认购对象出具的关于认购资金来源情况的说明及承诺，并
对本次认购对象的实际控制人陈立志进行了访谈；
10
3、取得发行人出具的关于未为本次发行认购对象直接或间接提供资金的声
明承诺；
4、登录企查查等第三方工商信息查询平台检索并查验发行人实际控制人填
写提供的调查表，确认本次发行认购对象邦民控股及其实际控制人的对外投资情
况；
5、查阅了《诺德投资股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》以及发
行人与本次认购对象邦民控股、弘源新材、邦民新材签署的《附条件生效的股份
认购协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、本次认购对象邦民控股、弘源新材、邦民新材本次认购资金来源于自有
资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及关联方资金用于本次认购的情形。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项
的董事会决议公告日，发行价格为 6.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%。本次非公开发行价格已经确定，因此不会出现询价失败无
法产生发行价格的情况。
问题 4
请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露
是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、
实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
11
一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控
股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况，是否存在较大的
平仓风险
（一）控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东邦民控股持有上市公司股份数量为
178,194,731 股，已质押股份数量为 74,086,955 股，已质押股份数量占其所持股
份总数比例为 41.58%，已质押股份数量占公司总股本比例为 5.30%。
邦民控股分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 8 日与中国工商银行股份有
限公司深圳福永支行（以下简称“工商银行深圳福永支行”）签署了《最高额质押
合同》（合同编号：0400000227-2021 年福永（质）字 0015 号）及《并购借款合
同》（合同编号：0400000227-2021 年（福永）字 00060 号），约定邦民控股向
工商银行深圳福永支行借款人民币 25,000 万元，借款期限为不超过 60 个月，按
月结息、每半年偿还一次本金，借款用途为用于支付诺德投资股份有限公司非公
开发行 A 股的交易价款或置换已支付的超过自有资金比例的支出部分。邦民控
股以其持有的发行人 74,086,955 股股票为上述借款提供质押担保。
2021 年 3 月 16 日，邦民控股在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕向
工商银行深圳福永支行质押 74,086,955 股股票的质押登记手续。
根据发行人控股股东及实际控制人出具的说明，邦民控股向工商银行深圳福
永支行借取款项系用于置换邦民控股在认购发行人 2020 年非公开发行股票时已
支付的超过自有资金比例的支出部分资金。
如上所述，邦民控股为工商银行深圳福永支行对邦民控股享有的债权提供股
份质押担保，具有合理性。
（二）控股股东股份质押的质权实现情形
根据邦民控股与工商银行深圳福永支行签署的《最高额质押合同》（合同编
号：0400000227-2021 年福永（质）字 0015 号）第 7.1 条约定，发生下列情形之
一时，质权人（工商银行深圳福永支行）有权实现质权：
12
1、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
2、发生合同项下第 3.7 项所述情形（注：《最高额质押合同》第 3.7 约定，
因不能归责于工商银行深圳福永支行的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，
足以危害工商银行深圳福永支行权利的，工商银行深圳福永支行有权要求邦民控
股提供相应的担保），邦民控股未另行提供相应担保的；
3、质物价值下降到第 3.8 条约定的警戒线（注：根据《最高额质押合同》
第 3.8 条约定，双方未设置警戒线），乙方未按甲方要求追加担保，或职务价值
下降到第 3.8 条约定的处置线（注：根据《最高额质押合同》第 3.8 条约定，双
方未设置处置线）的；
4、邦民控股或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销
营业执照、被撤销；
5、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
截至本反馈回复出具日，上述股权质押协议处于正常履行状态，邦民控股未
出现因违约导致质权实现情形。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据发行人控股股东及实际控制人供的资料及说明，发行人控股股东及实际
控制人的实际财务状况及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，具体情况如
下：
1、发行人控股股东邦民控股持有公司股票 178,194,731 股（其中未被质押股
票数量为 104,107,776 股），以发行人截至 2021 年 9 月 30 日的股票收盘价计算
所持股票市值约为 381,514.92 万元，未被质押股票市值约为 222,894.75 万元。
根据邦民控股未经审计的单体财务报表，截至 2021 年 9 月 30 日，邦民控股
母公司口径的总资产为 321,347.73 万元，净资产为 281,912.43 万元，其中流动
资产和可随时变现的可供出售金融资产账面价值合计为 170,493.98 万元，资产
负债率为 12.27%，邦民控股总资产规模较大，资产负债率较低，资产状况和流
动性较好，清偿能力较强。邦民控股除持有发行人股票外，还投资持有多家企业
13
股权资产，可通过转让所投资企业股权、取得所投资企业分红等方式取得相应收
益。
2、邦民控股每年可通过上市公司权益分派获得现金收入，可为邦民控股偿
付融资本息提供支持。
3、根据邦民控股提供的《企业信用报告》，截至 2021 年 9 月 17 日，邦民
控股不存在关注类、不良类或被追偿类的负债。同时，经查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息，邦民控股未被列入失信被执行
人名单、不存在失信惩戒记录。因此，发行人控股股东邦民控股的信用状况良好。
4、根据发行人实际控制人陈立志提供的《个人信用报告》，截至 2021 年 9
月 23 日，发行人实际控制人陈立志不存在严重逾期失信记录。同时，经查询中
国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息，发行人实际控制人陈立志未被列
入失信被执行人名单、不存在失信惩戒记录。因此，发行人实际控制人陈立志的
信用状况良好。
综上所述，发行人控股股东邦民控股及实际控制人陈立志的实际财务状况及
信用状况良好，具有较好的债务清偿能力。
（四）发行人股价变动情况及控股股东股份质押平仓风险
根据邦民控股提供的股份质押协议，邦民控股所质押股份的警戒线、平仓线
情况如下：
质权人 质押股份数量 警戒线 平仓线
工商银行深圳福永支行 74,086,955 股 未约定警戒线 未约定平仓线
针对邦民控股的股份质押担保，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人最近二十个
交易日的收盘价以及对应的履约保障比例情况如下：
质押股 担保债
收盘价 质押股份数 履约保
质权人 日期 份价值 务金额
（元/股） （股） 障比例
（万元） （万元）
工商银 2021/9/30 21.41 158,620 634%
74,086,955 25,000
行深圳 2021/9/29 19.46 144,173 577%
14
质押股 担保债
收盘价 质押股份数 履约保
质权人 日期 份价值 务金额
（元/股） （股） 障比例
（万元） （万元）
福永支 2021/9/28 20.44 151,434 606%
行
2021/9/27 20.86 154,545 618%
2021/9/24 23.17 171,659 687%
2021/9/23 22.99 170,326 681%
2021/9/22 24.84 184,032 736%
2021/9/17 22.89 169,585 678%
2021/9/16 22.59 167,362 669%
2021/9/15 23.84 176,623 706%
2021/9/14 23.53 174,327 697%
2021/9/13 22.06 163,436 654%
2021/9/10 21.1 156,323 625%
2021/9/9 21.03 155,805 623%
2021/9/8 21.59 159,954 640%
2021/9/7 21.81 161,584 646%
2021/9/6 19.83 146,914 588%
2021/9/3 18.03 133,579 534%
2021/9/2 18.57 137,579 550%
2021/9/1 17.35 128,541 514%
注：1、质押股份价值=收盘价*质押股份数；2、履约保证比例=质押股份价值/担保债务
金额。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人近期的交易均价以及对应的履约保障比例情
况如下：
质押股份 担保债 履约
交易均价 交易均价 质押股份数
质权人 价值 务金额 保障
时间区间 （元/股） （股）
（万元） （万元） 比例
工商银行 最近二十个交易日 21.42 158,694 635%
深圳福永 最近四十个交易日 19.61 74,086,955 145,285 25,000 581%
支行 最近六十个交易日 17.84 132,171 529%
注：1、质押股份价值=收盘价*质押股份数；2、履约保证比例=质押股份价值/担保债务
金额。
发行人控股股东邦民控股与工商银行深圳福永支行签署《最高额质押合同》
15
未约定警戒线、平仓线，因发行人的股价稳定且整体处于上升状态，质押股份价
值对担保债务金额覆盖比例较高，平仓风险较低。
二、是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持
控制权稳定性的相关措施
如上文所述，发行人控股股东邦民控股及实际控制人陈立志的实际财务状况
及信用状况良好，具有较好的债务清偿能力；发行人股价稳定且整体处于上升状
态，邦民控股质押股份价值对担保债务金额覆盖比例较高，平仓风险较低。因此，
发行人控股股东邦民控股的股份质押情形不会导致发行人实际控制人发生变更。
发行人控股股东邦民控股及其全资子公司邦民新材、弘源新材已与发行人签
署《附条件生效的股份认购协议》，同意认购发行人本次发行的不超过
340,000,000 股股票。如本次发行成功，不考虑发行人可能发生的其他股本变动
情形，发行人实际控制人陈立志将通过邦民控股、邦民新材以及弘源新材控制发
行人 518,194,731 股股份表决权，可控制股份表决权比例为 29.83%，仍维持实际
控制人地位。
同时，发行人控股股东邦民控股已就采取维持控制权稳定性的相关措施出具
声明承诺函，承诺：
“1.本公司将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债
务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。
2.如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥
有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。
3.本公司将自行或通过本公司控制主体认购诺德股份非公开发行股票，继续
维持、加强对诺德股份的控制，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场
增持等措施，维持对上市公司的控股权。”
发行人实际控制人陈立志已就采取维持控制权稳定性的相关措施出具声明
承诺函，承诺：“如邦民控股相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提
供资助，积极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向邦民控股提供财务资
助，确保邦民控股不会处置所持有诺德股份的股份”。
16
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查验发行人公开披露的控股股东股份质押公告文件；
2、查验中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人证券持有
人名册（截至 2021 年 6 月 30 日）；
3、查验发行人控股股东邦民控股对外质押股份的主债权协议、股份质押协
议及股份质押登记证明；
4、查验本次发行认购对象邦民控股提供的最近三年一期的审计报告、财务
报表；
5、登录企查查等第三方工商信息查询平台，确认本次发行认购对象邦民控
股及其实际控制人的对外投资情况；
6、取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于股份质押相关情况的说明；
7、取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于维持控制权稳定性的相关
措施的声明承诺函；
8、查验发行人控股股东及实际控制人的信用报告；
9、访谈发行人实际控制人陈立志。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、控股股东股份质押系用于置换邦民控股在认购发行人 2020 年非公开发行
股票时已支付的超过自有资金比例的支出部分资金；控股股东股权质押协议处于
正常履行状态，邦民控股严格遵守协议相关规定，未出现因违约导致质权实现情
形；发行人控股股东邦民控股及实际控制人陈立志的实际财务状况及信用状况良
好，具有较好的债务清偿能力。
17
2、发行人股价稳定且整体处于上升状态，邦民控股质押股份价值对担保债
务金额覆盖比例较高，平仓风险较低，发行人控股股东邦民控股的股份质押情形
不会导致发行人实际控制人发生变更。
3、发行人控股股东邦民控股、实际控制人陈立志已就采取维持控制权稳定
性的相关措施作出声明承诺，且邦民控股及其全资子公司邦民新材、弘源新材已
与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成后陈立志仍为发行
人实际控制人。
问题 5
请申请人补充披露募投项目实施主体的其他股东不提供同比例增资的原因，
以及是否确定上市公司增资价格，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益
的情形。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目实施主体基本情况
除补充流动资金及偿还银行贷款外，发行人本次募投项目的实施主体情况如
下：
发行人持股比
序
项目名称 实施主体 例（%） 实施主体与发行人之间的关系
号
直接 间接
发行人直接持有青海诺德新材料有限
青海高性能极薄 公司 0.29%股权，并通过直接持股
1 锂离子电池用电 青海诺德 0.29 91.86 89.56%股权的控股子公司青海电子材
解铜箔工程项目 料产业发展有限公司持有青海诺德
91.86%股权
惠州联合铜箔电 发行人通过直接持股 89.56%股权的
2 子材料有限公司 惠州电子 - 100 控股子公司青海电子材料产业发展有
三期扩建项目 限公司持有惠州电子 100%股权
截至本反馈回复出具日，本次募投项目之“青海高性能极薄锂离子电池用电
解铜箔工程项目”的实施主体青海诺德的股权结构图如下：
18
截至本反馈回复出具日，本次募投项目之“惠州联合铜箔电子材料有限公司
三期扩建项目”的实施主体惠州电子的股权结构图如下：
二、募投项目实施主体的其他股东不提供同比例增资的原因，以及是否确
定上市公司增资价格
（一）发行人与募投项目实施主体其他股东的合作情况
本次募投项目实施主体的其他股东包括嘉兴兴铜股权投资合伙企业（以下简
称“嘉兴兴铜”）、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）。
1、嘉兴兴铜对青海电子的投资属于“明股实债”
嘉兴兴铜系兴业国际信托有限公司旗下子公司宁波梅山保税港区远晟投资
管理有限公司（以下简称“宁波梅山”）为青海电子增资事宜专门于 2020 年 1
月 8 日设立的股权投资合伙企业（有限合伙）。作为兴业银行和兴业信托开展私
募股权投资和相关资产管理业务的专业平台，兴业国信资管主要参与股权投资、
资产管理、投资管理、投资顾问等各类综合金融服务。兴业国信资管通过全资子
19
公司宁波梅山发起设立嘉兴兴铜，并对青海电子进行股权投资，体现了其对电解
铜箔行业和公司业务的支持。
为了充实公司的运营资金，扩大主业经营规模，满足公司全资子公司青海电
子升级改造及后续营运资金需求，2020 年 3 月，嘉兴兴铜与发行人、青海电子
签署了《关于青海电子材料产业发展有限公司之增资协议》（合同编
号:NBYS-H20190029-ZZXY；以下简称“《增资协议》” ），合同约定嘉兴兴铜
向青海电子增资 4 亿元，认购青海电子新增注册资本人民币 27,755.10 万元。
根据上述《增资协议》的约定，诺德股份承诺自付款日起 24 个月内按照诺
德股份及嘉兴兴铜认可评估公司做出的评估价值收购嘉兴兴铜持有的青海电子
全部股权。同时约定，此次增资完成后，如果发生以下任一情形的，嘉兴兴铜有
权（但无义务）要求公司回购其所持有的全部或部分股权：①青海电子 2020 年
度经审计的铜箔销售收入低于 18.5 亿元的或 2021 年度经审计的铜箔销售收入低
于 23 亿元的（如在每年度 4 月 30 日前未完成审计的，视为铜箔销售收入低于上
述对应金额）；②公司未按照“公司承诺自付款日起 24 个月内按照公司以及嘉兴
兴铜认可评估公司做出的评估价值收购嘉兴兴铜持有的标的公司全部股权”条款
的约定履行的；③青海电子的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且未得到
嘉兴兴铜的同意；④青海电子的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵
押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且
在三个月内未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；⑤青海电子或诺德
股份的陈述和保证存在严重虚假、欺诈、误导和重大遗漏等从而对本次增资或公
司业务、经营造成重大不利影响的；⑥其它根据一般常识性的、合理的以及理性
的判断，因嘉兴兴铜受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有青海电子股权
将给嘉兴兴铜造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
回购价格（以下简称“股权回购价款”）按以下两种方式确定的较高价为准，
股权回购之前青海电子已向嘉兴兴铜分配的红利，将在回购价格最终确定后从上
述回购价格中一次性扣除：①本次增资认购价款并加上不低于 8%的年投资回报
率（单利）计算的利息（自付款日起算至全部股权回购价款及违约金等支付之日）；
②回购时嘉兴兴铜所持有股份所对应的公司经审计的净资产。
20
根据上述合同主要条款约定，嘉兴兴铜虽然是以股权投资方式将资金提供给
青海电子，但投资实质为债权投资，公司对该笔投资在财务报表上以长期应付款
列示。因此，嘉兴兴铜投资持有青海电子股权属于“明股实债”性质投资。
2、国开基金对青海诺德的投资属于“明股实债”
国开基金是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行于 2015 年 8 月 25
日正式注册设立的政策性投资主体，注册资本 500 亿元，主要支持国家确定的重
点领域项目建设。国开基金采取项目资本金投资、股权投资、股东借款以及参与
地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金缺口。
2016 年 3 月 17 日，国开基金与发行人、青海诺德签署了《国开发展基金投
资合同》（合同编号：6310201606100000168），合同约定国开基金向青海诺德
增资 1.4 亿元用于“青海诺德新材料有限公司年产 40000 吨动力电池用电解铜箔
工程项目”建设。
根据上述《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金对青海诺德的投资期
限为自首笔增资款缴付完毕之日起 10 年；国开基金投入资金的平均年化投资收
益率最高不超过 1.2%，每年国开发展基金从青海诺德取得的利润分配金额不到
1.2%的部分由诺德股份补足，超过 1.2%的部分留存用作青海诺德下一年分配。
合同约定的国开基金投资期限长于一般银行贷款的期限，年化收益率远低于中国
人民银行发布的贷款基准利率。
此外，根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金增资的 1.4 亿元，
有权选择如下任一种方式实现投资回收：①方式一：回购选择权。由诺德股份按
确定的时间计划和对价全额回购，具体如下：2022 年 3 月 16 日回购 3,500 万元，
2024 年 3 月 16 日回购 4,000 万元，2025 年 3 月 16 日回购 3,500 万元，2026 年 3
月 16 日回购 3,000 万元。②方式二：减资退出。由青海诺德按确定的时间计划
以减少注册资本的方式收回国开发展基金对青海诺德的资本金，具体如下：2022
年 3 月 16 日减资 3,500 万元，2024 年 3 月 16 日减资 4,000 万元，2025 年 3 月
16 日减资 3,500 万元，2026 年 3 月 16 日减资 3,000 万元。
21
同时合同约定，诺德股份与青海诺德承诺并保证青海诺德收到本次增资的投
资款项后，青海诺德应在国家开发银行开立资金监管账户，并接受国开基金及国
家开发银行的监管，且青海诺德和诺德股份已承诺在国开发展基金缴付增资款后
90 日内完成工商变更登记，并确保该款项用于“年产 40000 吨动力电池用电解铜
箔工程项目”项目建设。合同也同样注明，无论青海诺德和诺德股份是否按本合
同约定办理工商变更登记手续，均不影响国开基金根据合同约定要求青海诺德和
诺德股份向国开基金履行分红、补足投资收益、回购、减资等义务。
根据上述合同主要条款约定，国开基金入股青海诺德的投资虽然以股权投资
方式进行了工商变更登记，但其性质实际属于债权性质的投资，公司将该笔国开
基金投资视为对其的债务，故将该笔款项及利息计入长期应付款。同时，国开基
金仅享有对于前述投资的固定收益，并不参与青海诺德经营管理，实为“明股实
债”。
3、关于嘉兴兴铜及国开基金上述“明股实债”投资合规性的说明
（1）嘉兴兴铜投资的合规性
截至本反馈回复出具日，青海电子已履行嘉兴兴铜向青海诺德增资的内部审
议程序、工商变更登记程序并相应修订青海电子公司章程，其出资方式符合《公
司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，亦不
存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违反《公司法》《公司登记管理条例》
《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。同时，《增资协议》约定，嘉
兴兴铜将通过诺德股份回购的方式取得投资本金及收益，如诺德股份无法履行回
购义务则嘉兴兴铜有权向第三方出售股权，不存在约定超出青海电子经营实际情
况从青海电子取得固定投资收益或其他违反法律法规规定的方式取得投资收益
或进行回购的情形。
同时，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
（法释[2015]18 号）（以下简称“《民间借贷案件若干问题规定》”）第十一条规
定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借
贷合同，除存在《合同法》第五十二条、《民间借贷案件若干问题规定》第十四
条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。经核查
22
《增资协议》内容，该合同不存在《合同法》第五十二条、《民间借贷案件若干
问题规定》第十四条规定的情形。因此，在不存在法定的无效情形的情况下，嘉
兴兴铜与诺德股份、青海电子共同签署的《增资协议》对各方具有法律约束力，
为有效合同。
（2）国开基金投资的合规性
截至本反馈回复出具日，青海诺德已履行国开基金向青海诺德增资的内部审
议程序、工商变更登记程序并相应修订青海诺德公司章程，其出资方式符合《公
司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，亦不
存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违反《公司法》《公司登记管理条例》
《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。同时，《国开发展基金投资合
同》约定，国开基金将通过青海诺德分红（包括在收益不足的情况下由诺德股份
以其取得的分红进行补足）、诺德股份回购溢价或其他合法方式取得固定投资收
益，且协议明文要求各项方式（包括分红、回购、减资）都应当符合届时法律法
规的规定并履行法律规定的相关程序，不存在约定超出青海诺德经营实际情况从
青海诺德取得固定投资收益或其他可能违反法律法规规定的方式取得固定投资
收益或进行回购的情形。
同时，根据《民间借贷案件若干问题规定》第十一条规定，法人之间、其他
组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在《合
同法》第五十二条、《民间借贷案件若干问题规定》第十四条规定的情形外，当
事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。经核查《国开发展基金投资
合同》内容，该合同不存在《合同法》第五十二条、《民间借贷案件若干问题规
定》第十四条规定的情形。因此，在不存在法定的无效情形的情况下，国开基金
与诺德股份、青海诺德共同签署的《国开发展基金投资合同》对各方具有法律约
束力，为有效合同。
综上所述，嘉兴兴铜和国开基金上述“明股实债”性质的投资行为不存在违
反相关法律法规规定的情形。
（二）募投项目实施主体的其他股东不提供同比例增资及上市公司增资价
格定价依据
23
本次募集资金到位后，将通过上市公司向青海电子增资后并由青海电子分别
向项目实施主体青海诺德、惠州电子增资的方式实施，且嘉兴兴铜、国开基金不
进行同比例增资。
1、嘉兴兴铜不提供同比例增资
根据嘉兴兴铜出具的《嘉兴兴铜股权投资合伙企业（有限合伙）关于同意诺
德投资股份有限公司单方面对青海电子材料产业发展有限公司增资的相关事项
确认函》，嘉兴兴铜确认：（1）同意诺德股份单方面向青海电子进行增资，由
诺德股份采取包括向青海电子增资后并由青海电子向青海诺德及惠州电子增资
在内的方式将募集资金投入青海诺德“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工
程项目”及惠州电子“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”的建设中。
诺德股份对青海电子的增资价格以增资前评估机构对青海电子全部股东权益的
评估结果为基础确定；（2）嘉兴兴铜自愿放弃对青海电子此次新增注册资本的
优先认购权利，不参与本次增资认购。
2、国开基金不提供同比例增资
如前文所述，国开基金对青海诺德的投资属于“明股实债”性质，国开基金
向青海诺德投资的目的为支持建设“青海诺德新材料有限公司年产 40000 吨动力
电池用电解铜箔工程项目”，并通过股权回购、减资退出、分红等方式逐步收回
其投资本金及收益。本次发行的募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜
箔工程项目”为“青海诺德新材料有限公司年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工
程项目”的第三期工程项目，国开基金曾于 2018 年出具确认函，确认其知悉诺德
股份将申请非公开发行 A 股股票募集资金并以增资方式将募集资金投入到青海
诺德用于“青海诺德新材料有限公司年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工程项
目”，并放弃增资的优先认购权利。此外，发行人已通过 2020 年非公开发行股票
募集资金并以增资方式投入到青海诺德用于“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电
池用电解铜箔工程项目”（即“青海诺德新材料有限公司年产 40000 吨动力电池用
电解铜箔工程项目”的第二期工程项目），国开基金亦放弃增资的优先认购权利，
未参与对青海诺德的增资。
24
根据发行人出具的书面确认文件以及访谈发行人实际控制人，发行人已与国
开基金进行协商沟通且国开基金已同意诺德股份在本次发行后通过青海电子单
方面向青海诺德进行增资，增资价格以增资前评估机构对青海诺德全部股东权益
的评估结果为基础确定，且国开基金放弃优先认购权、不参与增资。
因此，发行人本次募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项
目”“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”将通过发行人向青海电子增
资后并由青海电子分别向项目实施主体青海诺德、惠州电子增资的方式实施，其
他股东嘉兴兴铜、国开基金不进行同比例增资。诺德股份对青海电子的增资价格
以增资前评估机构对青海电子全部股东权益的评估结果为基础确定；青海电子对
青海诺德的增资价格以增资前评估机构对青海诺德全部股东权益的评估结果为
基础确定。
三、募投项目实施主体的其他股东不提供同比例增资不存在损害上市公司
利益的情形
发行人本次募投项目实施主体的其他股东不提供同比例增资，不存在损害上
市公司利益的情形，具体原因如下：
（一）本次募投项目实施主体的其他股东的投资属于“明股实债”投资，
不提供同比例增资不会损害上市公司利益
根据发行人与嘉兴兴铜签署的《增资协议》、与国开基金签署的《国开发展
基金投资合同》以及青海电子、青海诺德的《公司章程》及法人治理结构安排，
嘉兴兴铜对青海电子的投资以及国开基金对青海诺德的投资均属于“明股实债”
性质的投资，因此不提供同比例增资，不会损害上市公司的利益。
（二）本次增资对象为上市公司控股子公司及控股孙公司，增资价格的确
定原则符合商业惯例
青海电子为发行人的控股子公司，本次募投项目实施主体青海诺德为青海电
子控股子公司、惠州电子为青海电子全资子公司。本次增资其他股东嘉兴兴铜、
国开基金不进行同比例增资，上市公司将进一步增强对青海电子、青海诺德的控
制权，有利于掌控募集资金运用和募投项目实施。
25
发行人对青海电子的增资价格以青海电子评估结果为基础确定，青海电子对
青海诺德的增资价格以青海诺德评估结果为基础确定。增资价格以第三方评估价
值为基础确定，符合商业惯例，避免了上市公司将募集资金以不合理价格向青海
电子、青海诺德、惠州电子增资的情况，切实保护了投资者的利益，不存在损害
上市公司利益的情形。
此外，经检索，A 股上市公司再融资募投项目由控股子公司实施且其他股东
不进行同比例增资、增资价格根据评估结果确定的案例较多，符合行业操作惯例。
具体情况如下：
序 再融资完
上市公司 其他中小股东不进行同比例增资具体情况 增资价格
号 成时间
中际旭创 2021 年向特定对象发行股票募集资
中际旭创委托上海东洲资产
金不超过人民币 277,748 万元（含本数），募
评估有限公司对成都储翰现
投项目之一“成都储翰生产基地技术改造项
有股权价值进行了充分合理
目”实施主体为中际旭创控股子公司成都储
的评估，根据该公司出具的
2021 年 8 月 翰科技股份有限公司（中际旭创持股 67.19%，
中际旭创 《资产评估报告》（东洲报
1 18 日获证监 成都旭光电子股份有限公司持股 32.55%，其
（300308） 字【2021】第 1096 号），
会同意注册 他 10 名自然人持股 0.26%）。
成都储翰的股权价值为 5.98
本次募集资金到位后，中际旭创将通过增资
元/股， 中际旭创及旭光电子
扩股的形式投入到成都储翰，成都储翰的股
本次增资价格均按照该评估
东旭光电子将进行增资，其余十名自然人股
价格确定。
东不提供同比例增资或提供贷款。
立昂微 2021 年非公开发行股票募集资金不超
金瑞泓微电子的本次增资将
过 520,000 万元，募投项目之一“年产 180 万
在本次非公开发行股票募集
片集成电路用 12 英寸硅片”实施主体为立昂
2021 年 8 月 资金到位后按照金瑞泓微电
立昂微 微控股子公司金瑞泓微电子（立昂微持股
2 26 日获证监 子的内部规定履行相应审议
（605358） 80.06%）。
会核准 程序并办理增资事宜，且本
本次募集资金到位后，立昂微将以募集资金
次增资价格将以第三方评估
向控股子公司金瑞泓微电子增资，其他股东
价值为基础确定。
放弃同比例增资。
全柴动力 2020 年非公开发行股票募集资金不
超过 75,000.00 万元，募投项目“绿色铸造升
级改造项目”“氢燃料电池智能制造建设项目” 本次增资价格将以天和机
的实施主体分别为全柴动力控股子公司安徽 械、中能元隽每股净资产评
2021 年 5 月
全柴动力 全柴天和机械有限公司（全柴动力持股 估值为基础由全柴动力与其
3 26 日获证监
（600218） 87.821%）、控股子公司安徽中能元隽氢能科 他中小股东协商确定。增资
会核准
技股份有限公司（全柴动力持股 54.5455%）。 价格以第三方评估价值为基
全柴动力通过向上述募投项目实施主体增资 础。
的方式实施上述募投项目，其他股东放弃同
比例增资。
26
序 再融资完
上市公司 其他中小股东不进行同比例增资具体情况 增资价格
号 成时间
博云新材 2020 年非公开发行股票募集资金不
超过 63,109.66 万元，募投项目之一“高效精 博云新材对募投项目实施主
密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合 体博云东方的增资价格根据
2021 年 5 月 6 金掘进刀具麓谷基地产业化项目”实施主体 截至 2020 年 9 月 30 日
博云新材
4 日获证监会 为博云新材控股子公司博云东方（博云新材 的博云东方股东全部权益评
（002297）
核准 持股 85%，邦信资产管理有限公司持股 15%）。 估值确定，且国有资产管理
博云新材拟通过向控股子公司博云东方单方 部门已对评估报告予以备案
面增资的形式，由博云东方作为项目实施主 确认
体进行投资建设，其他股东不同比例增资。
（三）上市公司能够有效控制募集资金的使用
如前文所述，国开基金对青海诺德投资、嘉兴兴铜对青海电子投资均属于“明
股实债”，上市公司拥有对青海电子、青海诺德、惠州电子的控制权。上市公司
能够对青海电子、青海诺德、惠州电子的经营管理、募集资金实际用途及募投项
目实施进展进行有效控制。因此上市公司以向青海电子增资并由青海电子向青海
诺德、惠州电子增资的方式实施“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项
目”以及“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”不存在损害上市公司利
益的情形。
（四）青海电子、青海诺德、惠州电子增资事项将履行相应的决策程序
鉴于嘉兴兴铜对青海电子的股权投资、国开基金对青海诺德的股权投资均为
“明股实债”性质投资，公司将在本次发行募集资金到位后分别按照青海电子和青
海诺德的《公司章程》规定履行相应审议程序及办理增资事宜。
（五）发行人将对募集资金管理进行妥善安排
根据发行人出具的声明承诺，为保障公司规范、有效使用募集资金，发行人
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项
目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
发行人将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募
集资金三方监管协议》，青海电子、青海诺德、惠州电子也将在增资资金到位时
开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管
27
协议》。公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规的要求规范使用募集
资金，发行人将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义
务。
（六）通过增资方式实施募投项目，将扩大公司高性能极薄锂电铜箔产能，
有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益
实施“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”以及“惠州联合铜箔
电子材料有限公司三期扩建项目”符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战
略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建设完成后，能够扩
大发行人高性能极薄锂电铜箔产品的生产能力，有效提升发行人整体效益，进一
步增强发行人在锂电铜箔市场的竞争能力，提高市场份额，增强发行人在锂电铜
箔市场的竞争能力，有利于上市公司长远利益
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人本次发行的预案文件；
2、查阅青海电子以及本次发行募投项目实施主体青海诺德、惠州电子的公
司章程及工商登记档案材料，并登录国家企业信用信息公示系统、企查查等第三
方工商信息查询平台，查询确认青海电子、青海诺德、惠州电子的股权结构；
3、查阅发行人签署的《国开发展基金投资合同》《关于青海电子材料产业
发展有限公司之增资协议》；
4、取得嘉兴兴铜出具的关于同意发行人单方面对青海电子增资的相关事项
确认函，并检索同类市场案例情况；
5、取得发行人关于本次募投项目实施的相关情况的说明；
6、对发行人实际控制人进行访谈。
（二）核查意见
28
经核查，保荐机构及律师认为：发行人本次募投项目实施主体的其他股东不
提供同比例增资，不存在损害上市公司利益的情形。
问题 6
申请人本次发行拟募集资金不超过 22.88 亿元，投资于青海高性能极薄锂离
子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目等。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，
补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项
目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入
资金。（3）建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）
项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场
空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益
测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情
况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是
否存在重复建设情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 228,820.00 万元，扣除发行费用
后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金金额
青海高性能极薄锂离子电池用电解
1 125,176.00 95,000.00
铜箔工程项目
29
惠州联合铜箔电子材料有限公司三
2 102,567.76 80,000.00
期扩建项目
3 补充流动资金及偿还银行贷款 53,820.00 53,820.00
合计 281,563.76 228,820.00
各募投项目的具体投资情况如下：
（一）青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目
本项目计划总投资 125,176.00 万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装
费、工程建设其他费用、基本预备费和铺底流动资金，具体明细如下：
序 是否为资本 拟用募集资金额（万
项目 拟投资金额（万元）
号 性支出 元）
一 建筑工程费 16,500.00 是 16,500.00
二 设备购置及安装费 80,416.00 是 78,500.00
三 工程建设其他费用 2,260.00 是 -
四 基本预备费 1,000.00 否 -
五 铺底流动资金 25,000.00 否 -
合计 125,176.00 - 95,000.00
1、建筑工程费
序号 项目 建筑面积（平方米） 建设工程费（万元）
1 生产厂房 29,600 15,000.00
2 其他工程 - 1,500.00
合计 - 16,500.00
根据设计方案，本项目建筑工程包括生产厂房及其他工程。本项目建筑工程
投资金额合计为 16,500.00 万元，系根据设计方案参照当地类似工程造价水平估
算。
2、设备购置及安装费
序号 设备类型 设备购置及安装费（万元）
一 关键设备 56,015.60
二 配套设备 24,400.40
1 工艺设备 1,863.80
30
2 公用工程设备 19,236.60
3 水处理设备 1,800.00
4 检测设备 1,500.00
合计 80,416.00
（1）关键设备
序号 设备名称 数量（台/套） 计划单价（万元） 采购成本（万元）
1 溶铜罐 16 150.00 2,400.00
2 高位槽 16 50.00 800.00
3 污液槽 8 122.00 976.00
4 电解液过滤系统 8 453.00 3,624.00
5 钛泵 48 10.33 496.00
6 防氧化系统 2 170.40 340.80
7 抽风设备 9 64.00 576.00
8 自动化在线仪表 1 900.00 900.00
9 化验设备 1 1,852.00 1,852.00
10 溶铜配电设备 1 1,650.00 1,650.00
11 添加剂加入设备 8 60.10 480.80
12 生箔机组 48 298.00 14,304.00
13 阴极辊 52 260.00 13,520.00
14 生箔机高频开关电源系统 48 64.00 3,072.00
15 阴极辊抛磨机 2 250.00 500.00
16 自动化管理操控系统 1 5,820.00 5,820.00
17 分切机 14 336.00 4,704.00
合计 56,015.60
（2）配套设备
数量 计划单价 采购成本
序号 设备类型 设备名称
（台/套） （万元） （万元）
1 工艺设备 电解液应急设备 4 196.00 784.00
2 工艺设备 浓硫酸加入槽 1 3.00 3.00
3 工艺设备 冷却设备 8 108.60 868.80
4 工艺设备 生箔机收卷料辊 96 2.00 192.00
5 工艺设备 污水泵 8 2.00 16.00
31
数量 计划单价 采购成本
序号 设备类型 设备名称
（台/套） （万元） （万元）
6 公用工程设备 空压机组 6 61.01 366.08
7 公用工程设备 起重机 12 17.38 208.52
8 公用工程设备 生箔配电设备 1 2,320.00 2,320.00
9 公用工程设备 净化设备 3 1,646.67 4,940.00
10 公用工程设备 电梯 4 24.50 98.00
11 公用工程设备 自动化立体仓库 1 600.00 600.00
12 公用工程设备 分切配电设备 1 204.00 204.00
阀门、管道、管件及部
13 公用工程设备 1 3,500.00 3,500.00
分普通仪表仪器
14 公用工程设备 工艺管线安装 1 4,000.00 4,000.00
15 公用工程设备 供电设备安装 1 3,000.00 3,000.00
16 水处理设备 水处理设备 1 1,800.00 1,800.00
17 检测设备 铜箔成品检测设备 1 1,500.00 1,500.00
合计 24,400.40
3、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用共 2,260.00 万元，占项目总投资金额比例为 1.81%，
主要包括地勘费、咨询费、设计费、报建及方案审查费、土地使用费、环境、职
业安全卫生评价费等。
4、基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用。基本预备费按工程费用（即建筑工程费、设备购置和安装费）与工程
建设其他费用两者之和乘以基本预备费的费率计算。本项目基本预备费按照工程
费用及工程建设其他费用合计数约 1.00%测算，总计为 1,000.00 万元，占该项目
投资总额 0.80%。
5、铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的配套流动资金投入。本项
目铺底流动资金主要是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以
及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考青海诺德的运营管理、市场
32
销售规划等估算得出。本项目铺底流动资金 25,000.00 万元，占项目总投资金额
比例为 19.97%。
（二）惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目
本项目计划总投资 102,567.76 万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装
费、工程建设及其他费用、基本预备费以及铺底流动资金，具体明细如下：
序 是否为资本 拟用募集资金额
项目 拟投资金额（万元）
号 性支出 （万元）
一 建筑工程费 14,202.00 是 13,520.38
二 设备购置及安装费 64,705.76 是 63,705.52
三 工程建设其他费用 2,000.00 是 1,783.16
四 基本预备费 1,000.00 否 990.94
五 铺底流动资金 20,660.00 否 -
合计 102,567.76 - 80,000.00
1、建筑工程费
序号 项目 建筑面积（平方米） 建设工程费（万元）
1 生产厂房 27,103.00 9,894.45
2 辅助厂房 2,164.00 432.80
3 宿舍 7,000.00 1,900.00
4 仓库 3,091.00 772.75
5 其他工程 - 1,202.00
合计 - 14,202.00
根据设计方案，本项目建设工程包括生产厂房、辅助厂房、宿舍、仓库、其
他工程等。本项目建筑工程投资金额合计为 14,202.00 万元，系根据设计方案参
照当地类似工程造价水平估算。
2、设备购置及安装费
序号 设备类型 设备购置及安装费（万元）
一 关键设备 47,881.60
二 配套设备 16,824.16
1 工艺设备 887.80
33
2 公用工程设备 13,236.36
3 水处理设备 1,200.00
4 检测设备 1,500.00
合计 64,705.76
（1）关键设备
序号 设备名称 数量（台/套） 计划单价（万元） 采购成本（万元）
1 溶铜罐 16 160.00 2,560.00
2 高位槽 8 15.00 120.00
3 污液槽 8 105.00 840.00
4 电解液过滤系统 8 242.00 1,936.00
5 钛泵 32 9.50 304.00
6 防氧化系统 2 170.40 340.80
7 抽风设备 9 64.00 576.00
8 自动化在线仪表 1 900.00 900.00
9 化验设备 1 1,852.00 1,852.00
10 溶铜配电设备 1 1,650.00 1,650.00
11 添加剂加入设备 8 72.10 576.80
12 生箔机组 48 290.00 13,920.00
13 阴极辊 56 185.00 10,360.00
14 生箔机高频开关电源系统 48 64.00 3,072.00
15 阴极辊抛磨机 2 250.00 500.00
16 自动化管理操控系统 1 3,670.00 3,670.00
17 分切机 14 336.00 4,704.00
合计 47,881.60
（2）配套设备
数量 计划单价 采购成本
序号 设备类型 设备名称
（台/套） （万元） （万元）
1 工艺设备 冷却设备 8 84.98 679.80
2 工艺设备 生箔机收卷料辊 96 2.00 192.00
3 工艺设备 污水泵 8 2.00 16.00
4 公用工程设备 空压机组 6 61.01 366.08
5 公用工程设备 起重机 12 17.69 212.28
34
数量 计划单价 采购成本
序号 设备类型 设备名称
（台/套） （万元） （万元）
6 公用工程设备 生箔配电设备 1 1,620.00 1,620.00
7 公用工程设备 净化设备 3 713.33 2,140.00
8 公用工程设备 电梯 4 24.50 98.00
9 公用工程设备 分切配电设备 1 200.00 200.00
阀门、管道、管件及部分普
10 公用工程设备 1 2,000.00 2,000.00
通仪表仪器
11 公用工程设备 工艺管线安装 1 3,600.00 3,600.00
12 公用工程设备 供电设备安装 1 3,000.00 3,000.00
13 水处理设备 纯水制备及污水处理系统 1 1,200.00 1,200.00
14 检测设备 铜箔成品检测设备 1 1,500.00 1,500.00
合计 16,824.16
3、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用共 2,000.00 万元，占项目总投资金额比例为 1.95%，
主要包括地勘费、咨询费、设计费、报建及方案审查费、环境、职业安全卫生评
价费等。
4、基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用。基本预备费按工程费用（即建筑工程费、设备购置和安装费）与工程
建设其他费用两者之和乘以基本预备费的费率计算。本项目基本预备费按照工程
费用及工程建设其他费用合计数约 1.00%测算，总计为 1,000.00 万元，占该项目
投资总额 0.97%。
5、铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的配套流动资金投入。本项
目铺底流动资金主要是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以
及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考惠州电子的运营管理、市场
销售规划等估算得出。本项目铺底流动资金 20,660.00 万元，占项目总投资金额
比例为 20.14%。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
35
根据公司业务发展需要和本次非公开发行募集资金规模等情况，公司本次发
行拟使用募集资金 53,820.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。
近年来，公司下游市场处于快速发展阶段，自 2020 年第四季度以来随着公
司停工技改完成产能的释放以及下游客户需求的快速增长，公司营业收入规模大
幅增长。随着下游市场的持续发展以及募投项目的实施，预计未来几年内公司仍
将处于业务快速发展阶段，公司业务经营所需的流动资金需求将持续增加，故亟
需补充与业务规模相适应的流动资金以支持业务快速发展的需要。
同时，报告期各期末，因公司生产线的建设和更新改造所需资金部分需要通
过银行贷款等方式筹集，导致公司资产负债率及负债规模较高。报告期各期末，
公司合并口径的资产负债率分别为 66.28%、66.54%、57.43%和 55.91%。截至 2021
年 6 月 30 日，公司合并口径下的短期借款余额为 168,192.38 万元，一年内到期
的非流动负债余额为 22,610.36 万元，合计 190,802.74 万元。
公司综合考虑未来业务发展及产能扩张后对新增营运资金的需求以及当前
资产负债结构等因素后，拟使用募集资金 53,820.00 万元用于补充流动资金及偿
还银行贷款，将有效补充公司营运资金和用于偿还短期借款，能够在一定程度上
缓解公司未来生产经营的资金压力，具有合理性。
（四）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》的规定，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%。
另外，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，募
集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流
动资金。
本次募集资金拟用于非资本性支出的明细如下：
投资金额 是否资本性 拟使用募集资
序号 募投项目名称 投资项目
（万元） 支出 金金额（万元）
36
惠州联合铜箔电子材料
1 基本预备费 1,000.00 否 990.94
有限公司三期扩建项目
补充流动资金及偿还银
2 53,820.00 否 53,820.00
行贷款
合计 54,810.94
占募集资金总额的比例 23.95%
由上表可见，本次募投项目拟使用募集资金投入非资本性支出的金额合计为
54,810.94 万元，占募集资金总额的比例为 23.95%，未超过 30%，因此本次募投
项目补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》的相关规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的资金使用安排
结合公司本次非公开发行股票进展和募投项目实施情况，截至本反馈回复出
具日，募投项目按年度列示的资金使用进度安排如下：
1、青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目
单位：万元
序
工程名称 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
号
1 建筑工程费 11,000.00 3,850.00 1,650.00 16,500.00
2 设备购置及安装工程费 23,674.80 47,349.60 5,295.80 2,179.80 78,500.00
合计 34,674.80 51,199.60 5,295.80 3,829.80 95,000.00
2、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目
单位：万元
序号 工程名称 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
1 建筑工程费 10,318.38 1,781.80 - 1,420.20 13,520.38
2 设备购置及安装工程费 17,961.48 37,923.46 4,510.29 3,310.29 63,705.52
3 工程建设其他费用 433.16 720.00 630.00 - 1,783.16
4 基本预备费 290.94 400.00 300.00 - 990.94
合计 29,003.96 40,825.26 5,440.29 4,730.49 80,000.00
37
（二）本次募投项目建设的进度安排
本次募投项目涉及募集资金使用和项目建设进度安排的是“青海高性能极薄
锂离子电池用电解铜箔工程项目”和“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建
项目”。
1、青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目
青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目包括工程前期、工程设计、
工程施工、国内外设备采购（含非标设备设计制造）、设备安装调试（含工艺管
线）、试生产等过程。从工程筹划开始到工程建成完工预计为 15 个月。建设进度
安排如下：
序号 项目 完成时间
1 项目设计、施工图设计 T-3 月
2 土建施工单位进场 T月
3 设备采购及安装单位招标 T+1 月
4 厂房施工完成 T+10 月
5 安装单位进场，开始设备安装 T+11 月
6 安装、调试结束，进入试生产 T+14 月
7 项目竣工 T+15 月
2、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目
惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目包括工程前期、工程设计、工
程施工、国内外设备采购（含非标设备设计制造）、设备安装调试（含工艺管线）、
试生产等过程。从工程筹划开始到工程建成完工预计为 15 个月。建设进度安排
如下：
序号 项目 完成时间
1 项目设计、施工图设计 T-3 月
2 土建施工单位进场 T月
3 设备采购及安装单位招标 T+1 月
4 厂房施工完成 T+10 月
5 安装单位进场，开始设备安装 T+11 月
6 安装、调试结束，进入试生产 T+14 月
38
7 项目竣工 T+15 月
（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
公司本次募投项目包括“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”
“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”、补充流动资金及偿还银行贷
款。
2021 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第四十次会议审议了本次非公开
议案。在本次发行相关董事会决议前，公司未对“青海高性能极薄锂离子电池用
电解铜箔工程项目”、补充流动资金及偿还银行贷款进行投入；在本次发行相关
董事会决议前，公司对“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”的投入金
额为 1,898.70 万元。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于董事会前投
入的自有资金，将不会予以置换。具体情况如下：
单位：万元
序 董事会前已投入 拟用募集资金
工程名称 拟投资金额 剩余投资金额
号 金额 额
1 建筑工程费 14,202.00 681.62 13,520.38 13,520.38
设备购置及安
2 64,705.76 1,000.24 63,705.52 63,705.52
装工程费
工程建设其他
3 2,000.00 216.84 1,783.16 1,783.16
费用
4 基本预备费 1,000.00 - 1,000.00 990.94
5 铺底流动资金 20,660.00 - 20,660.00 -
合计 102,567.76 1,898.70 100,669.06 80,000.00
三、建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。
除补充流动资金及偿还银行贷款外，发行人本次募投项目中建设类项目具体
建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性情况如下：
（一）建设类项目具体建设内容
除补充流动资金及偿还银行贷款外，本次募投项目中建设类项目为“青海高
性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”和“惠州联合铜箔电子材料有限公司
三期扩建项目”两个项目，其中：青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项
目拟在青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区建设 1.5 万吨高性能极薄
39
锂离子电池用电解铜箔生产线，该项目产品定位为规格为 3.5μm-8μm 的动力电
池用电解铜箔；惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目拟在广东省惠州市
博罗县湖镇镇罗口顺村投资建设年产 1.2 万吨动力电池用电解铜箔生产线，该项
目产品定位为规格为 4-10μm 的动力锂电池用电解铜箔。
（二）与现有业务的关系
公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，公司铜箔产品主要为动力锂电
池用铜箔，应用于动力锂电池。本次募投项目均围绕公司主营业务展开，本次募
投项目投产后，公司高端电解铜箔产能将进一步提升，产能的提升将带来市场份
额的提高，从而进一步夯实公司的市场领先地位。
（三）建设的必要性
本次募投项目定位于生产高端极薄锂电铜箔产品，应用于锂离子电池产品，
最终应用于新能源汽车、3C 数码、储能系统等终端产品，其中新能源汽车为当
前规模最大的应用领域。新能源汽车作为汽车产业战略发展方向，受到国家产业
政策大力支持，市场规模不断快速提升。新能源汽车的市场规模高速增长带动了
动力电池行业的快速发展，根据高工产研锂电研究所（GGII）2021 年 9 月的预
测数据，预计 2025 年全球动力电池需求将达到 1,273GWh，未来五年年复合增
长率为 46.9%；预计 2025 年中国动力锂电池出货量有望达到 545GWh，未来五
年年复合增长率为 46.78%。锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场
需求，锂电铜箔市场面临广阔的市场空间。
同时，随着新能源汽车产业及锂电行业的快速发展，公司下游锂电池企业进
一步提升技术水平，并推动着锂电铜箔产品与技术的不断升级。受提升续航需求、
高能量密度享受更高补贴等因素影响，锂离子电池往轻薄化、高能量密度发展趋
势明显，未来锂电铜箔也将向更加轻薄化和高性能方向发展。因此，≤6μm 极薄
锂电铜箔具有较大的市场应用价值和应用前景。
本次非公开发行的募投项目符合国家关于新能源汽车产业未来发展的规划，
既可以进一步新增动力锂电铜箔的供应量，又可以满足提高锂电池能量密度的技
术需求，进而为支持和促进下游新能源汽车产业和动力锂电池产业的发展和升级
40
提供强大动力，是公司参与未来高端产品市场竞争的重要举措。
公司本次募投项目建设达产后，将进一步提升高性能、极薄锂电铜箔的生产
能力，以满足公司提升高端产品有效产能的需求，巩固与下游主流锂电企业的深
入合作关系，进一步巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位，因此建设具有
必要性。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目
相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）新能源汽车市场空间广阔，带动锂电池市场及锂电铜箔行业快速发
展，锂电铜箔需求逐步向高端产品切换，公司有必要进一步扩大产能
诺德股份主要产品锂电铜箔应用于锂离子电池产品，最终应用于新能源汽
车、3C 数码、储能系统等终端产品，其中新能源汽车为当前规模最大的应用领
域。
新能源汽车作为汽车产业战略发展方向，受到国家产业政策大力支持，下游
市场空间广阔，根据中国汽车工业协会数据，2015 年我国新能源汽车销量仅为
33.1 万辆，2020 年销量达到 136.7 万辆，同比增长 10.9%，复合增速达 33%。根
据中国汽车工业协会统计，中国市场 2021 年新能源汽车继续延续 2020 年四季度
的高销量，新能源汽车月产销量持续增长，2021 年上半年我国新能源汽车销量
已经达到了 120.6 万辆，实现了 2020 年全年销量的约 88%，后续销量仍有望继
续保持增长。从长期来看，新能源汽车市场前景广阔，根据 GGII 预测数据，受
政策、市场和技术等因素驱动，预计到 2025 年我国新能源汽车产量将达 750 万
辆，2020 年至 2025 年年复合增长率为 40.5%。
由于锂电池在能量密度、充放电性能、环境友好等方面的优势，已成为新能
源汽车动力电池的主力，并且将在未来较长时间内作为新能源汽车的主要动力来
源。因此新能源汽车的市场规模高速增长将带动动力电池行业的快速发展。根据
高工产研锂电研究所（GGII）2021 年 9 月的预测数据，预计 2025 年全球动力电
池需求将达到 1,273GWh，未来五年年复合增长率为 46.9%；预计 2025 年中国动
力锂电池出货量有望达到 545GWh，未来五年年复合增长率为 46.78%。动力锂
41
电池市场的发展机遇吸引了大量社会资本的进入，多家动力电池企业开启扩产计
划并进入了扩产周期。其中，公司客户宁德时代作为锂电池龙头企业，产能自上
市以来不断扩张，并于 2021 年 8 月 13 日公告了非公开发行股票预案，拟用部分
募集资金投入锂离子电池生产系列项目，预计共新增产能 137GWh。公司客户
LG 化学 2020 年动力电池出货量 31GWh，为满足产能扩张资金需求，LG 化学拆
分电池业务子公司 LG 新能源（LG Energy Solution），计划在欧洲、美国工厂再
扩产能，2023 年底规划达 260GWh。公司客户比亚迪动力电池产能也持续扩大，
2018 至 2020 年末，比亚迪动力电池产能分别为 22GWh、30GWh、60GWh，2021
年及 2022 年规划产能达到 70GWh、100GWh。
受下游新能源汽车行业提升续航需求、高能量密度享受更高补贴等因素影
响，高能量密度锂离子电池成为电池企业布局的重心，使得锂离子电池轻薄化、
高能量密度发展趋势愈发明显，锂电铜箔需求逐步向高端产品切换。宁德时代、
比亚迪等动力锂电池龙头企业 6μm 锂电铜箔已应用成熟并快速切换，其他动力
锂电池企业也在加速 6μm 锂电铜箔的应用，≤6μm 极薄锂电铜箔产品已逐步在龙
头企业中开展应用。在需求快速起量同时，受铜箔厂扩产周期等因素影响，供给
容易出现缺口，据 GGII 统计，2020 年≤6μm 锂电铜箔渗透率为 50.4%，仅 2021
年上半年，渗透率已经达到 55.6%。
锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，锂电铜箔市场面临
广阔的市场空间。动力电池是国内外主要的锂离子电池应用市场，在锂电铜箔总
需求量高速增长的背景下，动力电池领域锂电铜箔将成为中国锂电铜箔市场的主
要增长点。目前受部分企业锂电铜箔生产线产品规格、设备匹配、技术实力等原
因影响，锂电铜箔市场实际产能未能达到理论设计产能导致供给紧张，但与此同
时需求大幅增长。据 GGII 统计，2021 年上半年锂电铜箔出货量超 11 万吨，达
到 2020 年全年出货量的 90%以上，行业供需紧张，行业企业基本是满负荷运行。
快速增长的市场需求和高端产品切换趋势为锂电铜箔企业提供了有利的发展基
础，公司作为行业内龙头企业有必要抓住行业发展机遇扩大生产规模、提高市场
占有率，维持锂电铜箔行业领先地位。
（二）公司产销率维持在较高水平，产能利用率逐渐回升，现有产能无法
42
满足未来快速增长的市场需求
公司铜箔生产主体为下属子公司青海电子、青海诺德、惠州电子，报告期内，
公司产能利用率及产销率情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
期末名义产能（吨） 43,000.00 43,000.00 43,000.00 33,000.00
其中：青海电子 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00
青海诺德 10,000.00 10,000.00 10,000.00 -
惠州电子 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
实际产能（吨） 19,000.00 38,000.00 30,500.00 26,500.00
其中：青海电子 10,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
青海诺德 5,000.00 10,000.00 2,500.00 -
惠州电子 4,000.00 8,000.00 8,000.00 6,500.00
实际铜箔产量（吨） 16,773.20 22,042.98 19,121.97 22,915.37
其中：青海电子 8,482.86 8,729.94 10,879.00 17,901.00
青海诺德 4,642.00 7,448.51 2,209.25 -
惠州电子 3,648.34 5,864.53 6,033.72 5,014.37
产能利用率 88.28% 58.01% 62.69% 86.47%
其中：青海电子 84.83% 43.65% 54.40% 89.51%
青海诺德 92.84% 74.49% 88.37% -
惠州电子 91.21% 73.31% 75.42% 77.14%
实际铜箔销量（吨） 16,297.44 20,304.20 19,407.53 20,694.28
产销率 97.16% 92.11% 101.49% 90.31%
注：1、青海诺德年产 10,000 吨锂电铜箔项目于 2019 年 10 月正式投产。
2、惠州电子于 2018 年 7 月完成新建 3,000 吨/年高档铜箔生产线并投产。
3、青海电子名义产能 2.5 万吨，其中一期 1 万吨产能是全部生产标准铜箔的理论产能，
二期 1.5 万吨产能是按一半设备生产标准铜箔、一半设备生产 8-9μm 锂电铜箔设计的理论产
能。因工艺特殊性，锂电铜箔产出效率低于标准铜箔，综合折算青海电子生产锂电铜箔的实
际产能约为名义产能的 80%，即 20,000 吨。
4、产能利用率=实际铜箔产量/实际产能。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司铜箔产品的产销率分别为
90.31%、101.49%、92.11%和 97.16%，维持在较高水平，主要系公司铜箔产品采
取“以销定产”的经营模式，根据客户需求下达订单后连续性生产并销售。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司铜箔产品的产能利用率分
别为 86.47%、62.69%、58.01%和 88.28%。2019 年度、2020 年度，产能利用率
43
较低主要系青海电子铜箔生产工厂建成后设备运行时间已长达十年，出现了设备
老化、电耗高、部分设备无法生产高端锂电铜箔产品、设备稼动率和产品成品率
较低等现象，因此公司于 2019 年四季度至 2020 年 8 月期间对青海电子生产线进
行技术升级改造，受设备升级改造期间停机停产以及 2020 年疫情期间停工等因
素影响，公司产能释放不足，造成产能利用率较低。
为进一步稳固自身在锂电铜箔领域的竞争力、提升生产线适应市场变化的能
力，公司于 2019 年四季度开始对青海电子工厂进行系统的技术升级改造，改造
更新设备生产线，并于 2020 年 8 月完成技改升级、全面恢复投产。随着青海电
子年产 25,000 吨铜箔生产线顺利完成技改并投产，产品质量及产品层次均大幅
度提高，符合下游客户的生产需求，公司有效产能将得以全面释放。同时随着
2020 年第四季度客户订单的增加，公司自 2020 年第四季度开始产能利用率逐渐
提高，2021 年 1-6 月份公司整体产能利用率为 88.28%。
综上所述，公司产销率及产能利用率处于较高水平，产能趋于饱和，现有产
能预计无法满足未来快速增长的市场需求。
（三）锂电铜箔行业供需紧张，刺激行业内公司纷纷扩产，促使公司进一
步扩大产能
根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）统计，2020 年度我
国锂电铜箔总产能为 21.56 万吨，锂电铜箔产量为 15.34 万吨，产能利用率为
71.15%。尽管从锂电铜箔的产能利用率来看，表面上行业产能利用率偏低，但是
市场却表现为产能供给紧张的情况，主要系：1、部分企业部分早期锂电铜箔产
能数据按照生产 8μm 及 8μm 以上铜箔计算，实际生产 6μm 及 6μm 以下铜箔成
品率大幅下降，产能利用率受限；2、部分锂电铜箔行业新晋企业尽管产线已经
投产，但受技术实力、客户资源等限制，产能无法完全释放。
据 GGII 统计，2021 年上半年锂电铜箔出货量超 11 万吨，达到 2020 年全年
出货量的 90%以上，行业供需紧张，行业企业基本是满负荷运行。基于锂电铜箔
市场需求不断提升以及锂电铜箔行业供需紧张的背景，行业内各公司投资投产情
况增加，如嘉元科技（688388.SH）于 2021 年 3 月公告计划投资建设新增 1.6 万
吨高性能电解铜箔项目，中一科技、铜冠铜箔等拟上市公司也正通过首次公开发
44
行股票募集资金用于新建铜箔项目。由于锂电铜箔行业尚处于快速成长阶段，因
此也不断有标准铜箔甚至其他行业的公司将业务拓展至锂电铜箔，如超华科技
（002288.SZ）、远东股份（600869.SH）等。
行业内其他公司在锂电铜箔领域的不断布局，促使发行人进一步扩大自身产
能规模，以维持公司在锂电铜箔行业的市场占有率，确保公司保持自身行业地位。
（四）发行人未来三年产能扩张速度与未来产品市场需求增长基本一致，
新增产能规模具有合理性
公司锂电铜箔主要用于动力电池，少部分用于消费类电池和储能电池；随着
新能源汽车产业及锂电池产业在全球范围内的蓬勃发展，对锂电池用电解铜箔需
求量稳步攀升，将为公司锂电铜箔的发展提供良好的市场机遇。
根据高工产研锂电研究所（GGII）2021 年 9 月的预测数据，预计 2025 年全
球动力电池需求将达到 1,273GWh，未来五年年复合增长率为 46.9%；预计 2025
年中国动力锂电池出货量有望达到 545GWh，未来五年年复合增长率为 46.78%。
同时 GGII 预测，到 2025 年我国锂电铜箔市场需求将达到 63 万吨，未来五年年
复合增长率为 28.6%，其中动力电池用锂电铜箔市场需求达到 51.2 万吨，未来五
年年复合增长率将达 47.2%，成为中国锂电铜箔市场的主要增长点。
为满足快速增长的市场需求，公司需要扩大产能以维持公司在锂电铜箔行业
的市场占有率。根据发行人现有产能、前次募投项目及本次募投项目投建情况，
2021 年至 2024 年发行人实际产能情况如下：
单位：吨
实际产能 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
青海电子 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
青海诺德 10,000.00 17,500.00 32,500.00 40,000.00
惠州电子 8,000.00 14,000.00 20,000.00 20,000.00
合计 38,000.00 51,500.00 72,500.00 80,000.00
产能增长率 35.53% 40.78% 10.34%
未来三年产能年均复合增长率 28.16%
注：1、假设前次募投项目“青海诺德年产 15000 吨高档电解铜箔工程项目”及本次募投
项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”（1.2 万吨）均于 2022 年 6 月建成，建
成当年新增产能按时间折算。
45
2、假设本次募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”（1.5 万吨）于
2023 年 6 月建成，建成当年新增产能按时间折算。
由上表可见，根据公司目前扩建规划，2022 年度、2023 年度公司实际产能
将分别达到 5.15 万吨、7.25 万吨，较上年分别增长 35.53%、40.78%，截至 2023
年末公司实际产能将达到 8 万吨，未来三年公司产能年均复合增长率为 28.16%。
公司产能扩张速度符合下游动力锂电池领域对铜箔需求的增长趋势，新增产能具
有合理性。
综上所述，本次募投项目具有良好的市场前景，公司产能扩张速度与未来产
品市场需求基本一致，新增产能规模具有合理性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（一）预计效益情况
本次募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”效益基本
情况为：本项目税后财务内部收益率为 23.92%，税后静态投资回收期为 5.83 年
（含建设期）。效益测算如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年起
一、营业收入 64,291.14 144,655.07 152,691.46
减：主营业务成本 48,096.31 108,153.73 114,134.29
二、毛利 16,194.83 36,501.34 38,557.17
税金及附加 324.58 723.53 763.72
销售费用 321.46 723.28 763.46
管理费用 3,214.56 7,232.75 7,634.57
三、利润总额 12,334.24 27,821.78 29,395.42
减：所得税 1,850.14 4,173.27 4,409.31
四、净利润 10,484.11 23,648.52 24,986.11
本次募投项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”效益基本情
况为：本项目税后财务内部收益率为 24.76%，税后静态投资回收期为 5.67 年（含
建设期）。效益测算如下：
46
单位：万元
项目 2022 年 2024 年 2025 年起
一、营业收入 51,432.91 115,724.05 122,153.17
减：主营业务成本 38,118.12 85,711.35 90,448.90
二、毛利 13,314.79 30,012.71 31,704.27
税金及附加 258.65 576.54 608.57
销售费用 257.16 578.62 610.77
管理费用 2,571.65 5,786.20 6,107.66
三、利润总额 10,227.34 23,071.34 24,377.27
减：所得税 1,534.10 3,460.70 3,656.59
四、净利润 8,693.24 19,610.64 20,720.68
（二）测算依据及测算过程
1、项目收入测算
①青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目
根据公司发展规划及市场前景，预计 2023 年建成并开始生产运行，项目总
产能为 15,000 吨。预计 2023 年产量为 6,000 吨，2024 年产量为 13,500 吨，2025
年及后续年度考虑到设备等运行会有一定损耗，预计生产负荷为 95%，产量为
14,250 吨。
公司的铜箔产品定价模式采取行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”
的模式，公司当月销售价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日市场价格的算
术平均数，故铜价的变化不会对公司本次募投项目效益测算产生实质影响。本次
募投项目测算电解铜价参考市场行情采用 7.00 万元/吨，加工费系公司以编制可
行性分析报告时的市场价格为基础，依据谨慎性原则和行业经验预估的。预计项
目建成后产品平均销售单价为 10.72 万元/吨（不含税），收入测算结果如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 后续年度
生产负荷（%） 40 90 95 95
销售收入（万元） 64,291.14 144,655.07 152,691.46 152,691.46
产量（吨） 6,000 13,500 14,250 14,250
单价（万元/吨） 10.72 10.72 10.72 10.72
47
②惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目
根据公司发展规划及市场前景，预计 2022 年建成并开始生产运行，项目总
产能为 12,000 吨。预计 2022 年产量为 4,800 吨，2023 年产量为 10,800 吨，2024
年及后续年度考虑到设备等运行会有一定损耗，预计生产负荷为 95%，产量为
11,400 吨。
公司的铜箔产品定价模式采取行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”
的模式，公司当月销售价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日市场价格的算
术平均数，故铜价的变化不会对公司本次募投项目效益测算产生实质影响。本次
募投项目测算电解铜价参考市场行情采用 7.00 万元/吨，加工费系公司以编制可
行性分析报告时的市场价格为基础，依据谨慎性原则和行业经验预估的。预计项
目建成后产品平均销售单价为 10.72 万元/吨（不含税），收入测算结果如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 后续年度
生产负荷（%） 40 90 95 95
销售收入（万元） 51,432.91 115,724.05 122,153.17 122,153.17
产量（吨） 4,800 10,800 11,400 11,400
单价（万元/吨） 10.72 10.72 10.72 10.72
2、项目成本费用测算
（1）成本费用选取
①原、辅材料及消耗定额的选取：原材料、辅助材料的消耗定额按工艺专业
的消耗指标计取。本次募投项目测算铜价采用 7.00 万元/吨。其余原辅材料根据
市场价格或同类厂实际投料价格测算。
②燃料、动力及消耗定额的选取：按本项目投产后总消耗量计取，燃料的价
格按实际投料价格计取，动力的价格按当地电价计取。
③人员工资及福利费的选取：人员工资按略高于当地水平计取。
④折旧费方法及费率的选取：计提折旧的固定资产残值率取 5%，建筑按 40
年折旧，铜箔生产相关的机器设备按照工作量法折旧。
⑤修理费用的选取：按固定资产年折旧的 1/3 计算。
48
⑥其他制造费用：主要为铜箔运费，根据当年平均运费按投产后每年预测的
销量计算。
⑦销售费用的选取：本项目产品通过公司统一的销售平台百嘉达实现对外销
售，参照百嘉达目前的销售费用率，本次募投项目销售费用采用销售费用占营业
收入比例 0.5%测算。
⑧管理费用的选取：本项目管理费用包括办公差旅费、管理人员、研发人员
工资等，管理费用合计按营业收入的 5%测算。
（2）总成本费用估算
①青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目
单位：%，万元
序号 年份 2023 年 2024 年 2025 年 后续年度
生产负荷 40.00 90.00 95.00 95.00
1 外购原辅材料 40,321.67 90,723.75 95,763.96 95,763.96
1.1 其中：原辅材料 40,321.67 90,723.75 95,763.96 95,763.96
2 外购燃料及动力 2,210.08 4,972.68 5,248.94 5,248.94
2.1 其中：电 1,782.00 4,009.50 4,232.25 4,232.25
2.2 水 114.88 258.48 272.84 272.84
2.3 天然气 313.20 704.70 743.85 743.85
3 职工工资及福利费 1,598.40 3,596.40 3,796.20 3,796.20
4 制造费用 3,966.16 8,860.90 9,325.19 9,325.19
4.1 其中：折旧费 2,347.41 5,218.71 5,480.65 5,480.65
4.2 修理费 730.75 1,644.20 1,735.54 1,735.54
4.3 其他 888.00 1,998.00 2,109.00 2,109.00
5 生产成本 48,096.31 108,153.73 114,134.29 114,134.29
6 管理费用 3,214.56 7,232.75 7,634.57 7,634.57
7 销售费用 321.46 723.28 763.46 763.46
8 总成本费用 51,632.32 116,109.76 122,532.32 122,532.32
8.1 其中：可变成本 42,531.75 95,696.43 101,012.90 101,012.90
8.2 固定成本 9,100.58 20,413.33 21,519.42 21,519.42
9 经营成本 49,284.91 110,891.05 117,051.67 117,051.67
49
②惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目
单位：%，万元
序号 年份 2022 年 2023 年 2024 年 后续年度
生产负荷 40.00 90.00 95.00 95.00
1 外购原辅材料 31,647.77 71,207.47 75,163.44 75,163.44
1.1 原辅材料 31,647.77 71,207.47 75,163.44 75,163.44
2 外购燃料及动力 2,434.47 5,477.55 5,781.86 5,781.86
2.1 其中：电 2,416.80 5,437.80 5,739.90 5,739.90
2.2 水 17.67 39.75 41.96 41.96
3 职工工资及福利费 960.96 2,162.16 2,282.28 2,282.28
4 制造费用 3,074.93 6,864.17 7,221.32 7,221.32
4.1 其中：折旧费 1,906.19 4,234.50 4,445.56 4,445.56
4.2 修理费 592.74 1,333.67 1,407.76 1,407.76
4.3 其他 576.00 1,296.00 1,368.00 1,368.00
5 生产成本 38,118.12 85,711.35 90,448.90 90,448.90
6 管理费用 2,571.65 5,786.20 6,107.66 6,107.66
7 销售费用 257.16 578.62 610.77 610.77
8 总成本费用 40,946.93 92,076.17 97,167.33 97,167.33
8.1 其中：可变成本 34,082.23 76,685.02 80,945.30 80,945.30
8.2 固定成本 6,864.70 15,391.15 16,222.03 16,222.03
9 经营成本 39,040.74 87,841.67 92,721.76 92,721.76
3、经济效益测算结果
（1）青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目
单位：%，万元
序号 年份 2023 年 2024 年 2025 年 后续年度
生产负荷 40.00 90.00 95.00 95.00
1 产品销售收入 64,291.14 144,655.07 152,691.46 152,691.46
2 销售税金及附加 324.58 723.53 763.72 763.72
2.1 其中增值税 13% 2,704.79 6,029.38 6,364.34 6,364.34
2.1.1 （2）销项税 8,357.85 18,805.16 19,849.89 19,849.89
2.1.2 （3）进项税 5,653.06 12,775.78 13,485.55 13,485.55
2.2 城建税教育附加（7+3+2）% 324.58 723.53 763.72 763.72
50
序号 年份 2023 年 2024 年 2025 年 后续年度
3 总成本费用 51,632.32 116,109.76 122,532.32 122,532.32
3.1 生产成本 48,096.31 108,153.73 114,134.29 114,134.29
毛利 16,194.83 36,501.34 38,557.17 38,557.17
毛利率 25.19% 25.23% 25.25% 25.25%
3.2 管理费用 3,214.56 7,232.75 7,634.57 7,634.57
3.3 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00
3.4 销售费用 321.46 723.28 763.46 763.46
4 利润总额 12,334.24 27,821.78 29,395.42 29,395.42
5 所得税 15% 1,850.14 4,173.27 4,409.31 4,409.31
6 税后利润 10,484.11 23,648.52 24,986.11 24,986.11
净利率 16.31% 16.35% 16.36% 16.36%
7 税后利润 10,484.11 23,648.52 24,986.11 24,986.11
7.1 公积金 10% 1,048.41 2,364.85 2,498.61 2,498.61
7.2 公益金 5% 524.21 1,182.43 1,249.31 1,249.31
7.3 可供分配利润 8,911.49 20,101.24 21,238.19 21,238.19
7.4 未分配利润 8,911.49 20,101.24 21,238.19 21,238.19
8 累计未分配利润 8,911.49 29,012.73 50,250.92 71,489.12
（2）惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目
单位：%，万元
序号 年份 2022 年 2023 年 2024 年 后续年度
生产负荷 40 90 95 95
1 产品销售收入 51,432.91 115,724.05 122,153.17 122,153.17
2 销售税金及附加 258.65 576.54 608.57 608.57
2.1 其中增值税 13% 2,155.39 4,804.50 5,071.41 5,071.41
2.1.1 （2）销项税 6,686.28 15,044.13 15,879.91 15,879.91
2.1.2 （3）进项税 4,530.89 10,239.63 10,808.50 10,808.50
2.2 城建税教育附加（7+3+2）% 258.65 576.54 608.57 608.57
3 总成本费用 40,946.93 92,076.17 97,167.33 97,167.33
3.1 生产成本 38,118.12 85,711.35 90,448.90 90,448.90
毛利 13,314.79 30,012.71 31,704.27 31,704.27
毛利率 25.89% 25.93% 25.95% 25.95%
51
序号 年份 2022 年 2023 年 2024 年 后续年度
3.2 管理费用 2,571.65 5,786.20 6,107.66 6,107.66
3.3 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00
3.4 销售费用 257.16 578.62 610.77 610.77
4 利润总额 10,227.34 23,071.34 24,377.27 24,377.27
5 所得税 15% 1,534.10 3,460.70 3,656.59 3,656.59
6 税后利润 8,693.24 19,610.64 20,720.68 20,720.68
净利率 16.90% 16.95% 16.96% 16.96%
7 税后利润 8,693.24 19,610.64 20,720.68 20,720.68
7.1 公积金 10% 869.32 1,961.06 2,072.07 2,072.07
7.2 公益金 5% 434.66 980.53 1,036.03 1,036.03
7.3 可供分配利润 7,389.25 16,669.05 17,612.58 17,612.58
7.4 未分配利润 7,389.25 16,669.05 17,612.58 17,612.58
8 累计未分配利润 7,389.25 24,058.30 41,670.88 59,283.46
（三）通过对比公司现有同类产品毛利率、期间费用率及同行业可比上市
公司情况说明效益测算的谨慎性和合理性
1、毛利率测算的谨慎性和合理性
本次募投项目青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜
箔电子材料有限公司三期扩建项目均系用于生产锂电铜箔，满产后项目预测毛利
率分别为 25.25%、25.95%，将其与公司现有锂电铜箔业务毛利率及同行业可比
上市公司对比分析如下：
（1）公司锂电铜箔业务毛利率情况
2018 年至 2021 年 6 月，发行人锂电铜箔业务毛利率情况如下：
指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年 平均值
毛利率 25.52% 22.06% 26.28% 30.49% 26.09%
根据测算结果，本次募投项目青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项
目、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目满产后预测毛利率分别为
25.25%、25.95%，与公司锂电铜箔业务平均毛利率水平较为接近。且公司在高
端锂电铜箔市场上具有较强的竞争力，预计本次募投项目建成投产后公司
52
4-4.5μm 等具有更好厚度或性能的高附加值的锂电铜箔的产量及销量占比均会提
高，从而拉高公司整体毛利率。因此本次募投项目预测的毛利率具有合理性，预
期收益实现测算客观、谨慎。
（2）从事相同业务的同行业上市公司毛利率情况
同行业上市公司嘉元科技，其产品以 6μm 极薄锂电铜箔和 7-8μm 超薄锂电
铜箔为主，与发行人主营业务相似可比性较强，其 2019 年锂电铜箔毛利率为
34.86%，2020 年由于疫情和铜价上涨的影响锂电铜箔毛利率为 25.89%，近三年
毛利率均值为 29.62%。同行业上市公司超华科技主要从事高精度电子铜箔、各
类覆铜板等电子基材和印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，其铜箔业务
2018-2020 年毛利率均值为 31.18%。可比上市公司铜箔业务销售毛利率情况如
下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年 平均值
嘉元科技锂电铜箔业务 25.89% 34.86% 28.10% 29.62%
超华科技铜箔业务 32.01% 34.89% 26.64% 31.18%
资料来源：iFinD
本次募投项目定位于高性能极薄铜箔，根据测算结果，满产后毛利率分别为
25.25%和 25.95%，低于同行业可比公司，因此相较于发行人自身历史毛利率和
同行业数据来讲，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
2、期间费用测算的谨慎性和合理性
本次募投项目青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜
箔电子材料有限公司三期扩建项目期间费用以销售费用和管理费用为主，预测的
销售费用率、管理费用率分别为 0.5%、5%。报告期内，发行人及可比公司各期
间费用占当期营业收入的比例如下表所示：
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 平均值
嘉元科技 0.17% 0.35% 0.28% 0.29% 0.27%
销售费用
超华科技 0.96% 1.62% 1.74% 1.19% 1.38%
率
诺德股份 0.97% 1.18% 1.57% 0.85% 1.08%
管理费用 嘉元科技 1.95% 3.01% 2.21% 1.62% 2.20%
53
率 超华科技 2.42% 4.65% 4.86% 4.69% 4.16%
诺德股份 4.08% 6.46% 5.87% 4.99% 5.35%
注：发行人及嘉元科技自 2020 年 1 月 1 日起因执行新收入准则，将运杂费从销售费用
调整至营业成本。本次项目效益预测时也将运杂费归入营业成本中预测，为保证各期数据的
可比性，因此计算嘉元科技和发行人 2018 年度、2019 年度以及超华科技最近三年一期的销
售费用率时均已剔除运杂费的影响。
（1）销售费用预测的谨慎性及合理性分析
本次募投项目效益预测时预测的销售费用占营业收入的比例为 0.50%，低于
发行人合并口径的销售费用率，主要系除铜箔业务外还经营电线电缆业务，该业
务销售费用率高于铜箔业务。发行人铜箔业务主要系通过子公司百嘉达统一对外
销售，因此铜箔相关的销售费用主要集中在子公司百嘉达，2020 年度、2021 年
1-6 月百嘉达的销售费用占发行人铜箔业务收入的比例分别为 0.53%、0.46%，与
本次募投项目效益预测时采用的销售费用率较为接近。
与同行业可比上市公司相比，本次募投项目预测的销售费用率略高于嘉元科
技，具有谨慎性；预测的销售费用率低于超华科技，主要系除铜箔业务外，超华
科技还从事印制电路板、覆铜板等产品的生产及销售。但总体上来说，本次项目
预测的销售费用率在同行业可比上市公司合理范围内，具有合理性。
（2）管理费用预测的谨慎性及合理性分析
本次募投项目效益预测时预测的管理费用占营业收入的比例为 5%，与发行
人最近三年一期管理费用率的平均值较为接近，具有合理性。
与同行业可比上市公司相比，本次募投项目预测的管理费用率明显高于嘉元
科技，主要系发行人上市多年，管理人员薪酬水平、办公场所租赁费等明显高于
嘉元科技。本次项目预测的管理费用率整体与超华科技较为接近，具有合理性。
综上所述，本次项目预测采用的期间费用率具有谨慎性及合理性。
六、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
54
募集资金承 募集资金累 累计投 项目达到预定可
序号 前募项目名称
诺投资总额 计投入金额 入占比 使用状态日期
年产 15000 吨高性能极
1 薄锂离子电池用电解 97,945.59 48,724.01 49.75% 2022 年 6 月
铜箔工程项目
补充流动资金及偿还
2 41,999.98 41,999.98 100% 不适用
银行贷款
合计 139,945.57 90,723.99 - -
截至 2021 年 9 月 30 日，前次募投项目“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电
池用电解铜箔工程项目”募集资金累计支付金额占比为 49.75%，该项目建设期为
2 年，目前处于建筑施工中，建筑工程计划竣工时间为 2021 年 12 月 31 日，项
目预计于 2022 年 6 月达到预定可使用状态。截至 2021 年 9 月 30 日，对前次募
投项目建设进度影响最大的主体建筑工程已结顶，建筑工程完工进度已达到
85.73%。同时，工艺管道等安装工程也在同步推进，项目所需的设备也将陆续进
场开始安装。前次募投项目内容及预计投资总额均未发生重大变更，各项工程正
在按照前期规划稳步推进中，进度符合预期。
综上所述，公司前次募投项目进展与前期规划基本一致，进度符合预期。
七、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。
除补充流动资金及偿还银行贷款外，本次募投项目与前次募投项目情况对比
如下：
投资金额 实施 实施
项目 主要产品 实施内容 实施目标
（万元） 主体 地点
年产 15000 吨高 是公司年产 40000 吨 完成年产
定位于生产高端
前次募 性能极薄锂离子 青海 动力电池用电解铜箔 40000 吨项
极薄锂电铜箔 110,176.00 西宁
投项目 电池用电解铜箔 诺德 项目的一部分，拟建 目中的
规格为 4-9μm
工程项目 成其中 15000 吨产能 15000 吨
定位于生产高端
是公司年产 40000 吨 完成年产
青海高性能极薄 极薄锂电铜箔产
青海 动力电池用电解铜箔 40000 吨项
锂离子电池用电 品，规格为 125,176.00 西宁
诺德 项目的一部分，拟建 目中的
解铜箔工程项目 3.5-8μm，以≤6μm
本次募 成其中 15000 吨产能 15000 吨
的极薄铜箔为主
投项目
定位于生产高端
惠州联合铜箔电 拟建设 1.2 万吨动力
极薄锂电铜箔产 惠州 新增 1.2 万
子材料有限公司 102,567.76 惠州 电池用电解铜箔工程
品，规格为 电子 吨产能
三期扩建项目 项目
4-10μm
55
公司主要从事锂离子电池用电解铜箔的研发、生产和销售，本次募投项目及
前次募投项目所生产的产品均为极薄锂电铜箔。本次募投项目与前次募投项目均
系围绕公司自身主营业务开展，是公司为满足市场需求，通过新建生产线提升现
有产品生产能力，扩大生产规模，增强盈利能力的建设项目，均属于现有主营业
务的扩产。
本次募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”与前次募
投项目“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”同属于青海
诺德“年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”的分期建设项目。2016 年，
发行人子公司青海诺德拟在青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一
东路投资新建“年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”，并于 2016 年 1 月
取得了青海省经济和信息化委员会《工业和信息化项目备案通知书》（青经信投
备案[2016]2 号）。该“年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”分阶段建设，
其中，上市公司已通过自有及自筹资金完成了第一期“年产 10,000 吨动力电池用
电解铜箔项目”的建设，并于 2019 年 10 月正式投产；第二期“年产 15000 吨高性
能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”系前次募投项目，正在建设中，预计将
在 2022 年 6 月投产；第三期“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”
为本次募投项目，投产后拟年产 1.5 万吨锂电铜箔。
本次募投项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”实施主体为
惠州电子，项目实施地点为广东省惠州市，与前次募投项目“年产 15000 吨高性
能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施地点不同。公司惠州铜箔基地当前
产能为 0.8 万吨，本次募投项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”
系现有产能基础上的扩建项目，项目投产后惠州铜箔基地的产能将达到 2 万吨。
综上所述，本次募投项目及前次募投项目均围绕发行人主营业务开展，系
公司现有产能趋于饱和无法满足未来市场需求的情况下进行的扩建项目，旨在在
满足日益增长的客户需求、不断深化公司业务布局、巩固和提高公司在锂电铜箔
领域的行业地位的重要举措，不存在重复建设的情况。
八、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
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1、查阅发行人前次募投项目可行性研究报告、前次募投项目支出台账、前
次募集资金使用情况报告及鉴证报告，与公司相关人员进行访谈，了解前次募集
资金使用情况、前次募投项目的建设进度，并走访前次募投项目现场查看工程建
设情况；
2、与发行人高管、募投项目负责人和相关财务人员访谈了解现有铜箔业务
发展情况、投资规模、未来发展规划、募投项目投资效益测算依据等事项，查阅
发行人募投项目的可行性研究报告及项目投资效益测算表，复核项目的具体投资
明细、收益测算等内容；
3、查阅公开市场资料、行业研究报告、公司竞争对手公开资料、国家相关
产业政策等，了解相关市场空间和竞争状况、同行业及下游客户扩产情况等；
4、向公司了解本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次募投项目具体投资构成安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
合理。本次募集资金用于非资本性支出的金额占本次募集资金总额比例未超过
30%，符合相关法律法规规定、符合公司经营发展需求。
2、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度均有明确的安排，资金使用
和项目建设进度相匹配；本次发行募集资金投入不存在置换董事会前投入的情
形。
3、本次募投项目均围绕公司主营业务展开，募投项目具有必要性。
4、综上所述，本次募投项目具有良好的市场前景，公司产能扩张速度与未
来产品市场需求基本一致，新增产能规模具有合理性。
5、发行人对本次募投项目预计效益的测算谨慎、合理，预计效益具有可实
现性。
6、发行人前次募投项目进展与前期规划基本一致，进度符合预期。
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7、本次募投项目及前次募投项目均围绕发行人主营业务开展，系公司现有
产能趋于饱和无法满足未来市场需求的情况下进行的扩建项目，旨在在满足日益
增长的客户需求、不断深化公司业务布局、巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行
业地位的重要举措，不存在重复建设的情况。
问题 7
根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）
报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的
影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。（2）应收
账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、
周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计
提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分
性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性，对相关
财务数据的影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。
（一）坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性
1、坏账准备计提会计估计变更基本情况
报告期内，公司按信用风险特征组合对应收款项的坏账准备计提比例如下：
账龄 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
6 个月以内 0% 0% 0% 5%
7 个月到 1 年 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 30% 30%
3-4 年 50% 50% 50% 50%
4 年以上 80% 80% 80% 50%
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2019 年，经公司第九届董事会第十次会议审议通过后，公司对应收款项坏
账准备计提会计估计进行变更，调整如下：
变更前计提比例（%） 变更后计提比例（%）
账龄 应收账款 其他应收款 账龄 应收账款 其他应收款
6 个月以内（含
0 0
1 年以内（含 1 6 个月）
5 5
年） 7 个月至 1 年以
5 5
内（含 1 年）
1-2 年（含 2 年） 10 10 1-2 年（含 2 年） 10 10
2-3 年（含 3 年） 30 30 2-3 年（含 3 年） 30 30
3 年以上 50 50 3-4 年 50 50
- - - 4 年以上 80 80
合并范围内关联 按照账龄 1 年以内计提 合并范围内关
不计提坏账准备
往来组合 坏账准备 联往来组合
本次变更后，合并范围内关联方往来由按账龄 1 年以内计提变更为不计提坏
账准备，6 个月以内的应收账款由计提 5%变更为不计提坏账准备，3 年以上计提
50%的坏账准备变更为 3-4 年计提 50%，4 年以上计提 80%的坏账准备。发行人
根据业务情况划分更多的账龄层次。
2、坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性
（1）调整 6 个月以内账龄应收账款坏账计提比例原因
公司主要从事锂离子电池用的研发、生产及销售，自 2017 年开始，在产品
销售方面，公司已经与宁德时代（CATL）、比亚迪、国轩高科、天津力神等国内
主要动力电池企业建立了持续稳定的合作关系，并逐步与松下、LG 化学等国际
电池厂商建立业务合作关系，公司在锂电铜箔领域的市场地位不断提升。
随着下游客户行业集中度提高，市场份额大多被前十大企业占据，公司不断
争取国内动力电池行业前十大客户更多的订单，因此，应收账款的结构与坏账风
险也随之发生了变化。公司应收账款主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、
天津力神、中航锂电等优质稳定的客户，公司根据客户的情况给予特定客户一定
额度的赊销总额，总体账期不超过 90 天，随着锂电铜箔交易规模的扩大，约定
账期以内的应收账款余额明显增加。由于公司客户均为新能源行业内的优质知名
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企业，且账期主要集中在 6 个月以内，因此，公司账龄在 6 个月以内的应收账款
发生坏账的风险明显降低。为了更加客观、真实的反映公司财务状况和经营成果，
适应公司目前的经营情况，公司调低了 6 个月以内应收账款坏账的计提比例。
（2）调整 4 年以上账龄应收账款坏账准备计提比例原因
根据公司历史经营情况与回款情况，四年以上可收回的应收账款可能性较
小，公司现有坏账准备计提的会计估计已不能客观反映公司应收款项的风险，因
此，公司调高了 4 年以上账龄应收账款坏账准备计提比例。
（3）坏账准备计提会计估计变更的合理性
报告期各期末，公司应收账款中账龄组合的应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
账龄 应收账款 占比 应收账款 占比 应收账 占比 应收账 占比
余额 （%） 余额 （%） 款余额 （%） 款余额 （%）
6 个月以内 157,254.68 98.50 119,486.43 98.22 61,127.00 89.53
7 个月到 1 60,624.84 97.15
2,104.38 1.32 1,372.35 1.13 5,531.77 8.10
年
1 年以内 159,359.05 99.82 120,858.78 99.35 66,658.77 97.64 60,624.84 97.15
1-2 年 266.84 0.17 281.59 0.23 1,335.45 1.96 1,024.11 1.64
2-3 年 18.43 0.01 449.84 0.37 213.75 0.31 658.50 1.06
3-4 年 - - - - 13.04 0.02 93.67 0.15
4 年以上 4.97 0.00 56.13 0.05 52.02 0.08 -
合计 159,649.29 100.00 121,646.34 100.00 68,273.02 100.00 62,401.12 100.00
由上表可见，报告期内，公司的应收款项账龄主要集中在 6 个月以内，且随
着公司业务的开展，账龄 6 个月以内的应收账款占比明显增加。公司应收账款回
款情况良好，账龄在 6 个月以内的应收账款发生坏账的风险很低，因此，新的应
收账款坏账计提政策能更为公允、准确的反映公司的实际经营状况。
综上所述，本次会计估计变更主要系公司根据自身主营业务、下游客户结构
以及客户回款情况对坏账准备计提比例进行了调整所致。本次会计估计变更有助
于更准确反映公司的实际财务状况与经营成果，具有合理性。
60
（二）会计估计变更对财务数据的影响
本次会计估计主要系对应收账款坏账准备计提金额产生影响，具体如下：
单位：万元
减少当期信用减
变更前应收账 变更后应收账 值准备计提金额
年度 账龄 差异
款坏账准备 款坏账准备 并增加利润总额
的金额
6 个月以内 7,862.73 0.00 7,862.73
2021 年
4 年以上 2.48 3.97 -1.49 1,903.76
1-6 月
合计 7,865.22 3.97 7,861.24
6 个月以内 5,974.32 0.00 5,974.32
2020 年 4 年以上 28.07 44.91 -16.84 2,916.73
合计 6,002.39 44.91 5,957.48
6 个月以内 3,056.35 0.00 3,056.35
2019 年 4 年以上 26.01 41.61 -15.60 3,040.75
合计 3,082.36 41.61 3,040.75
由上表可见，本次会计估计变更后，公司 2019 年末、2020 年末、2021 年 6
月末应收账款坏账准备金额分别减少 3,040.75 万元、5,957.48 万元、7,861.24 万
元，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月各期计提的信用减值准备金额分别减
少 3,040.75 万元、2,916.73 万元、1,903.76 万元，因此增加各期利润总额的金额
分别为 3,040.75 万元、2,916.73 万元、1,903.76 万元。
（三）同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况
同行业可比公司应收账款中按账龄组合计提坏账比例范围如下：
账龄 计提比例范围（%）
6 个月以内 0.00-5.00
7 个月到 1 年 0.16-6.00
1-2 年 5.00-50.00
2-3 年 15.00-60.00
3-4 年 19.50-100.00
4 年以上 19.50-100.00
注：数据来源于上市公司年度报告，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有
色金属冶炼和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）
61
行业内各上市公司坏账计提比例差异较大，主要系行业内各公司信用政策及
业务模式等差异较大所致。公司执行的坏账计提政策与同行业大部分可比公司的
计提政策相近，处于行业正常水平。
公司选取证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼和压延加工业”公司中
应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的账龄结构与发行人相近的可比公司应
收账款坏账计提情况如下：
可比公司 6 个月以 7 个月至 1
1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上
简称 内 年以内
锡业股份 0.00% 3.00% 30.00% 60.00% 100.00% 100.00%
0.00%-2.0
万顺新材 5.00% 15.00% 30.00% 100.00% 100.00%
0%
鹏欣资源 0.00% 6.00% 50.00% 50.00% 100.00% 100.00%
五矿稀土 1.00% 5.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
中钨高新 1.00% 5.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
同行可比
0.00%-2.0 15.00%-50. 30.00%-60.
公司计提 3.00%-6.00% 100.00% 100.00%
0% 00% 00%
比例范围
诺德股份 0.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00%
如上表，公司应收账款坏账计提比例除账龄在 3 年以上的应收账款外，总体
在可比上市公司区间范围内。公司账龄在 3 年以上的应收账款各期末余额合计占
比在 1%以内，对公司经营业绩影响较小。从应收账款坏账计提比例来看，公司
与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理性。
（四）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
规定，企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经
验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订；会计估计变更是指由于
资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的
账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。企业对会计估计变更应当采用未来
适用法处理。
发行人本次会计估计变更系基于公司业务及下游客户结构变化，并在积累了
62
更多的客户回款数据后对应收款项坏账准备计提比例进行的调整，变更依据真
实、可靠，发行人对本次会计估计变更采用未来适用法处理，符合企业会计准则
的相关规定。
综上，公司应收账款客户主要为宁德时代、比亚迪、国轩高科、天津力神、
中航锂电、LG 化学等优质稳定的公司，客户资信良好，应收账款账龄主要在 6
个月以内，发生坏账的风险较小，公司现行应收款项坏账准备计提方法能够客观、
真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司目前经营情况，公司应收账款坏
账准备计提充分。
二、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合
理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏
账准备计提的充分性
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务
模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的
合理性
报告期各期末，公司应收账款及营业收入构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目 业务类别
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铜箔及其他 99,823.68 81,409.63 54,278.00 65,541.01
应收账款余
铜贸易 68,473.38 47,503.49 21,321.47 3,228.14
额
合计 168,297.06 128,913.12 75,599.47 68,769.15
铜箔及其他 198,057.37 213,646.05 213,744.67 229,295.80
营业收入 铜贸易（净额法） 2,716.83 1,830.48 1,261.28 2,847.88
营业收入合计 200,774.20 215,476.53 215,005.95 232,143.68
铜箔及其他 198,057.37 213,646.05 213,744.67 229,295.80
业务规模 铜贸易（全额法） 288,982.40 387,504.82 203,282.80 140,909.78
业务规模合计 487,039.77 601,150.87 417,027.47 370,205.58
63
2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目 业务类别
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铜箔及其他 25.20 38.10 25.39 28.58
应收账款余
额占营业收 铜贸易 1,260.17 2,595.14 1,690.46 113.35
入比例（%）
合计 41.91 59.83 35.16 29.62
应收账款余 铜箔及其他 25.20 38.10 25.39 28.58
额占业务规
铜贸易 11.85 12.26 10.49 2.29
模的比例
（%） 合计 17.28 21.44 18.13 18.58
注：1、铜箔及其他业务包括铜箔产品、电线电缆等除铜贸易外的所有业务。
2、公司采用净额法核算铜贸易收入，为增强可比性，将该业务收入还原为全额法
下的销售金额作为业务规模指标。
3、2021 年 1-6 月应收账款余额占营业收入及占业务规模的比例均为年化数据。
由上表可见，公司应收账款主要由铜箔及其他、铜贸易两类业务产生。报告
期各期末，公司铜贸易业务形成的应收账款占相应的营业收入的比例较高，主要
系针对铜贸易业务，公司采用净额法核算，为增强可比性，将该业务收入还原为
全额法下的销售金额作为业务规模指标。按铜箔及其他、铜贸易两类业务分析应
收账款金额与业务规模的匹配性：
1、铜箔及其他业务应收账款规模较高的合理性
报告期内，公司铜箔及其他业务形成的应收账款占当期营业收入匹配关系如
下：
单位：万元
项目 2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铜箔及其他业务形成应收账款余
99,823.68 81,409.63 54,278.00 65,541.01
额
铜箔及其他业务收入 198,057.37 213,646.05 213,744.67 229,295.80
应收账款余额占收入的比例 25.20% 38.10% 25.39% 28.58%
注： 2021 年 1-6 月应收账款余额占营业收入的比例为年化数据。
2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公司铜箔及其他业务形
成的应收账款余额分别为 65,541.01 万元、54,278.00 万元、81,409.63 万元、
99,823.68 万元，占当期营业收入的比例分别为 28.58%、25.39%、38.10%、25.20%。
64
（1）铜箔及其他应收账款规模较高的合理性
2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公司铜箔及其他业务形
成的应收账款余额分别为 65,541.01 万元、54,278.00 万元、81,409.63 万元、
99,823.68 万元，应收账款规模较高，主要系受公司业务模式、客户群体和信用
政策等因素影响。
公司在电解铜箔领域经营多年，目前在动力锂电铜箔领域的市场占有率处于
领先地位。公司的电解铜箔生产模式为以销定产，根据客户需求下达订单后连续
性生产，然后按照行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”的模式，进行定价，
最后铜箔产品通常采取直销的方式进行销售。
公司锂电铜箔的主要客户群体为知名动力电池企业，公司已经与宁德时代
（CATL）、LG 化学、比亚迪、SKI、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中航锂
电等国内外主要动力电池企业建立了持续稳定的合作关系。公司根据与客户的合
作年限、客户行业口碑及实际履约情况等对于不同客户采用不同的信用政策，信
用期一般在 1-3 个月。
由于公司业务规模较大，且通过采用针对性的信用政策与优质客户加深合
作，对符合条件的客户给予一定的赊销额度和信用期，同时由于客户内部控制完
善，付款审批严格，导致存在应收账款实际周转天数大于合同约定信用期的情况，
从而导致公司应收账款余额较高。
（2）应收账款金额与业务规模的匹配性
除 2020 年末外，其他各期末应收账款余额占当期营业收入的比例较为稳定。
2020 年末，公司铜箔及其他业务形成的应收账款占当期营业收入的比例明显高
于其他各期，主要系受疫情及公司停工技改等因素影响，公司在 2020 上半年形
成的收入规模较小，从 2020 年下半年开始疫情带来的负面影响降低，随着公司
设备检修及升级改造的完成，公司产能在 2020 年第四季度逐步上升，同时受下
游新能源汽车市场快速增长的影响，公司第四季度下游动力电池客户的需求增
大，从而导致公司 2020 年度收入主要集中在第四季度，相应的销售款在年末因
65
尚未到达付款期形成应收账款，2019 年及 2020 年末应收账款及第四季度铜箔及
其他业务收入情况如下：
单位：万元
2020.12.31/ 2019.12.31/
项目 增长幅度
2020 年第四季度 2019 年第四季度
铜箔及其他业务形成应收
81,409.63 54,278.00 49.99%
账款余额
铜箔及其他业务收入 78,487.64 52,332.71 49.98%
由上表可见，公司 2020 年末铜箔及其他业务应收账款增长幅度与第四季度
销售收入增长幅度基本一致。
综上所述，公司铜箔及其他业务形成的应收账款与业务规模相匹配。
2、铜贸易业务应收账款规模较高的合理性
报告期内，针对铜贸易业务，公司采用净额法核算，为增强可比性，将该业
务收入还原为全额法下的销售金额作为业务规模指标。报告期内，公司铜贸易业
务形成的应收账款与其业务规模匹配关系如下：
单位：万元
2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铜贸易形成应收账款余额 68,473.38 47,503.49 21,321.47 3,228.14
铜贸易业务规模 288,982.40 387,504.82 203,282.80 140,909.78
应收账款余额占业务规模的比例 11.85% 12.26% 10.49% 2.29%
注： 2021 年 1-6 月应收账款余额占营业收入的比例为年化数据。
公司主营业务为铜箔业务，原材料为铜材大宗商品，公司为降低采购成本以
及增强对下游客户的议价能力，公司以子公司百嘉达作为公司铜箔业务的原材料
采购和产品销售平台，公司凭借多年对铜材市场的了解及自身业务优势，主动参
与铜材相关贸易。
报告期内，随着公司自身业务规模的上涨以及铜材料的上涨，公司铜贸易业
务规模逐年增大。随着铜贸易业务规模的扩大，相应形成的应收账款规模也随之
66
增加。公司给予铜贸易客户的信用期一般为 1-2 个月。2018 年末、2019 年末、
2020 年末、2021 年 6 月末，公司铜贸易业务形成的应收账款占铜贸易业务规模
的占比分别为 2.29%、10.49%、12.26%、11.85%，与公司给予铜贸易客户的信用
期基本匹配。
3、应收账款周转率与同行业可比上市公司情况
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较如下：
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
行业最大周转率 1,096.42 1,052.15 1,671.43 528.06
行业最小周转率 1.36 2.28 2.22 2.06
行业平均周转率 43.56 59.60 81.12 46.99
行业周转率中位值 4.66 9.12 9.96 10.26
诺德股份 1.43 2.28 3.32 3.77
注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶
炼和压延加工业”公司。（因同行业可比公司未披露客户信用政策具体情况，故采用应收账
款周转率来对比分析信用政策情况。）
如上表所示，由于细分行业及销售规模等存在差异，导致公司与证监会大类
行业可比上市公司应收账款周转率差异较大，但在可比上市公司区间范围内。同
时，结合申银万国细分行业分类，与同行业上市公司应收账款周转率指标对比如
下：
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
行业最大周转率 8.26 23.52 16.09 18.30
行业最小周转率 0.33 2.02 1.23 1.05
行业平均周转率 2.18 4.42 4.19 4.46
行业周转率中位值 1.61 3.31 3.39 3.62
诺德股份 1.43 2.28 3.32 3.77
注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系申银万国行业分类之“电子-其他电子-其他
电子”公司。
67
由上表可知，报告期各期，公司应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司
平均值变动趋势基本一致，公司应收账款周转率在同行业可比公司范围内，处于
同行业可比公司中位水平，因此，从应收账款周转率来看，公司的信用政策与同
行业可比公司不存在较大差异。
综上，报告期内，公司的信用政策保持一贯性，业务模式及应收账款周转率
增长幅度符合行业特性，具有合理性。
（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账
款坏账准备计提的充分性
1、应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提 8,647.77 5.14 8,273.42 95.67 374.35
按组合计提 159,649.29 94.86 141.41 0.09 159,507.88
其中：账龄组合 159,649.29 94.86 141.41 0.09 159,507.88
合计 168,297.06 100.00 8,414.83 5.00 159,882.23
2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提 7,266.78 5.64 7,266.78 100.00 -
按组合计提 121,646.34 94.36 276.64 0.23 121,369.71
其中：账龄组合 121,646.34 94.36 276.64 0.23 121,369.71
合计 128,913.12 100.00 7,543.41 5.85 121,369.71
类别 2019 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提 7,326.44 9.69 7,326.44 100.00 -
68
2021 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按组合计提 68,273.02 90.31 522.39 0.77 67,750.63
其中：账龄组合 68,273.02 90.31 522.39 0.77 67,750.63
合计 75,599.47 100.00 7,848.83 10.38 67,750.63
2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提 6,368.03 9.26 3,621.31 56.87 2,746.72
按组合计提 62,401.12 90.74 3,378.11 5.41 59,023.01
其中：账龄组合 62,401.12 90.74 3,378.11 5.41 59,023.01
合计 68,769.15 100.00 6,999.42 10.18 61,769.74
报告期各期末，公司根据应收账款坏账计提政策，对于有客观证据表明将无
法按应收账款原有条款收回款项的应收账款单独计提坏账准备，其余按信用风险
特征组合计提坏账准备。
2、诺德股份应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
项目 应收账款期末余额 期后回款金额 回款比例
2021 年 6 月 30 日 168,297.06 143,192.68 85.08%
2020 年 12 月 31 日 128,913.12 118,176.62 91.67%
2019 年 12 月 31 日 75,599.47 67,256.14 88.96%
2018 年 12 月 31 日 68,769.15 59,596.93 86.66%
注： 2018 年末、2019 年末期后回款为期后 1 年回款金额，2020 年末和 2021 年 6 月 30
日期后回款为截至 2021 年 8 月 31 日回款金额。
由上表可见，截至 2020 年 8 月 31 日，2018 年末、2019 年末、2020 年末和
2021 年 6 月 30 日的应收账款期后回款比例分别为 86.66%、88.96%、91.67%、
85.08%。2018 年末、2019 年末、2020 年末尚未收回的应收账款主要系对公司 2017
年第一大客户沃特玛的应收账款，该客户已于 2019 年宣告破产，公司已于 2019
年末对该客户的应收账款全额计提了坏账准备。剔除沃特玛的影响后，公司 2018
69
年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末应收账款期后回款比例分别为 94.19%、
96.77%、96.22%、88.28%，应收账款期后回款情况良好。
3、同行业可比上市公司对比情况
公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，具体情
况详见本问题回复之第 1 小问“是否与同行业可比公司一致”相关回复。
综上所述，公司应收账款坏账计提政策符合公司实际经营情况，与同行业可
比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人报告期内各期财务报告及公告，了解报告期应收款项坏账准
备计提会计估计变更的原因，并分析合理性；
2、获取了发行人各报告期末应收账款明细表、账龄表及应收账款坏账准备
计算表，结合主营业务的业务模式、信用政策、 应收账款周转率等，分析发行
人应收账款与营业收入的配比性、应收账款余额较高的原因及合理性；
3、获取报告期内主要客户信用政策，查看销售合同，了解报告期内信用政
策及其变动情况；
4、获取了发行人应收账款坏账准备计提明细表，检查应收账款账龄划分情
况，计算坏账准备计提金额是否准确；
5、检查报告期各期应收账款期后回款情况；
6、了解发行人应收账款坏账准备计提政策，查阅同行业上市公司的公开信
息，对比分析同行业上市公司的坏账准备政策。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、应收款项坏账准备计提会计估计变更主要是因业务与客户结构发生变化，
该变更有利于客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，具有合理性；公司与
70
同行业可比公司应收账款坏账计提比例不存在较大差异，坏账准备计提会计估计
变更符合会计准则的规定。
2、公司应收账款金额的情况与公司业务规模、业务模式、信用政策相匹配，
应收账款规模较高具有合理性；公司应收账款周转率与可比上市公司不存在较大
差异；公司应收账款坏账计提政策符合公司实际经营情况，与同行业可比上市公
司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
问题 8
根据申请文件，申请人报告期末货币资金、短期借款、长期借款余额较高。
请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主
要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、
银行账户归集等情形。（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）说明
最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币
资金余额是否匹配。（4）结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合
理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成
情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银
行账户归集等情形。
（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性
报告期内，公司货币资金的明细情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存现金 23.31 19.14 20.52 15.00
银行存款 92,361.51 158,106.23 29,075.60 15,193.07
其他货币资金 55,651.78 62,975.93 92,770.53 112,746.86
71
合计 148,036.60 221,101.30 121,866.65 127,954.93
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
受限货币资金 55,379.63 62,904.48 92,757.65 110,945.94
其中：票据保证金 51,979.99 60,700.39 91,355.46 67,542.66
保函保证金 70.89 44.34 14.34 59.45
信用证保证金 0.00 494.73 749.30 900.00
贷款保证金 749.99 731.88 631.04 10,348.00
司法冻结 934.63 932.93 - -
定期存款质押 - 0.10 - 20,500.00
银行存款质押 - - - 11,595.83
套期保值工具保证金 1,644.13 - - -
其他 0.00 0.12 7.51 -
非受限货币资金 92,656.98 158,196.81 29,109.00 17,008.99
其中：募集资金余额 14,793.87 73,882.33 - -
实际可用资金余额 77,863.11 84,314.49 29,109.00 17,008.99
货币资金合计 148,036.60 221,101.30 121,866.65 127,954.93
受限货币资金占比 37.41% 28.45% 76.11% 86.71%
非受限货币资金占比 62.59% 71.55% 23.89% 13.29%
注：2021 年 6 月末的募集资金余额不包含公司使用闲置募集资金购买理财产品和临时
补充流动资金的金额共计 40,000.00 元。
公司报告期各期末货币资金金额较大，主要原因如下：
1、货币资金中受限的货币资金金额较高
2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公司受限货币资金余额
分别为 110,945.94 万元、92,757.65 万元、62,904.48 万元、55,379.63 万元，占货
币资金的比例分别为 86.71%、76.11%、28.45%、37.41%，主要系公司经营规模
较大，因业务开展及生产线投资建设需要，公司资金需求较高，公司主要通过银
行贷款、开具银行承兑汇票及信用证等方式解决资金需求，相应的票据保证金、
贷款保证金、质押的定期存单等金额较大。
2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公司有息负债及应付票
72
据的金额合计分别为 428,447.10 万元、381,233.32 万元、418,895.00 万元、
401,882.44 万元，受限货币资金占有息负债及应付票据合计金额的比例分别为
25.89%、24.33%、15.02%、13.78%，受限货币资金与融资规模相匹配。
2、货币资金中尚未使用完毕的募集资金余额较大
2020 年末、2021 年 6 月末，公司于 2020 年 12 月完成非公开发行募集的资
金尚未使用完毕的余额（不含临时补流及购买理财产品的金额）分别为 73,882.33
万元、14,793.87 万元，因相应的募投项目尚处于建设中，尚未使用完毕的募集
资金拉高了货币资金的金额。
3、公司生产经营对资金的需求较高
公司客户主要为宁德时代、比亚迪、国轩高科、天津力神、中航锂电、LG
化学等国内知名企业，为维护与客户的合作关系，公司给予了客户一定的信用期，
但公司生产所需的主要原材料铜多采用现款现货或先款后货的支付方式，且单位
价值较高，因此公司销售回款与经营付款存在一定的时间差，公司需要大量的运
营资金，以保障公司正常的生产经营。同时，由于近年来公司规模及经营业务布
局不断扩大，公司铜箔名义年产能由 2018 年初的 3 万吨增加到 2020 年末的 4.3
万吨，日常生产经营所需资金量增加。
根据公司 2020 年财务数据测算，为维持其日常营运公司所需要的最低货币
资金即最低现金保有量为 77,813.28 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 77,813.28
2020 年付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 204,322.94
2020 年营业成本④ ④ 171,443.24
2020 年期间费用总额⑤ ⑤ 45,071.74
2020 年非付现成本总额⑥ ⑥ 12,192.04
货币资金周转次数（现金周转率）③ ③=360÷⑦ 2.63
现金周转期⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 137.10
存货周转期⑧ ⑧ 69.22
应收款项周转期⑨ ⑨ 189.51
73
应付款项周转期⑩ ⑩ 121.63
1、期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均合同资产账面价值+平均应收
票据账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收
款项账面价值+平均合同负债账面价值+平均其他流动负债账面价值）/营业成本。
综上所述，公司货币资金规模较大主要系业务开展与生产经营所需，具有合
理性。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否
存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形
报告期内公司货币资金具体构成情况、具体用途及存放管理情况如下表所
示：
单位：万元
是否受
项目 用途 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 存放地点
限
库存 用于日常零星
23.31 19.14 20.52 15.00 否 公司
现金 支出
用于日常生产
银行 公司所属
经营以及偿还 92,361.51 158,106.23 29,075.60 15,193.07 否
存款 银行账户
银行贷款
银行承兑汇票 公司所属
51,979.99 60,700.39 91,355.46 67,542.66 是
保证金 银行账户
公司所属
保函保证金 70.89 44.34 14.34 59.45 是
银行账户
公司所属
信用证保证金 0.00 494.73 749.30 900.00 是
银行账户
公司所属
其他 贷款保证金 749.99 731.88 631.04 10,348.00 是
银行账户
货币
公司所属
资金 定期存款质押 - 0.10 - 20,500.00 是
银行账户
公司所属
银行存款质押 - - - 11,595.83 是
银行账户
公司所属
司法冻结 934.63 932.93 - - 是
银行账户
套期工具保证 公司所属
1,644.13 - - - 是
金 银行账户
74
是否受
项目 用途 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 存放地点
限
公司所属
其他 0.00 0.12 7.51 0.00 是
银行账户
保证金利息，
公司所属
用于日常生产 272.16 71.45 12.87 1,800.92 否
银行账户
经营
小计 55,651.78 62,975.93 92,770.53 112,746.86
合计 148,036.60 221,101.30 121,866.65 127,954.93
公司货币资金主要包括银行存款及受限的其他货币资金，其中受限货币资金
主要为用于担保的定期存款或通知存款、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、
保函保证金等。
公司高度重视货币资金管理与内部控制，持续优化内部财务管理体制。报告
期内，公司库存现金均存放于公司现金库，银行存款和其他货币资金均存放于公
司及子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、说明有息负债金额较大的原因及合理性。
报告期各期末， 公司有息负债的构成情况如下表：
单位:万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期借款 168,192.38 175,908.84 249,018.98 276,708.00
一年内到期的非流动负债 22,610.36 51,597.36 43,438.44 21,449.96
长期借款 66,955.00 43,954.00 62,800.00 68,690.76
长期应付款 97,788.83 96,942.71 22,562.32 35,764.99
合计 355,546.57 368,402.91 377,819.74 402,613.71
报告期各期末，公司有息负债规模较大，主要原因如下：
（一）公司日常生产经营对资金需求较高
公司客户主要为宁德时代、比亚迪、国轩高科、天津力神、中航锂电、LG
化学等国内知名企业，为维护与客户的合作关系，公司给予了客户一定的信用期，
但公司生产所需的主要原材料铜多采用现款现货或先款后货的支付方式，且单位
价值较高，因此公司销售回款与经营付款存在一定的时间差，公司需要大量的运
75
营资金，以保障公司正常的生产经营。因公司经营规模较大，且随着公司近年来
经营布局的扩大以及原材料价格的上涨，公司资金需求较高，使得期末短期借款
金额较高。
（二）公司产能扩张、生产线升级改造等对资金需求较高
报告期内，公司根据发展战略及市场需求情况，陆续投建了惠州电子二期
0.3 万吨铜箔项目、青海诺德一期 1 万吨铜箔项目，并对青海电子 2.5 万吨的铜
箔生产线进行了升级改造，铜箔名义年产能从 2018 年初的 3 万吨增加至 2020
年末的 4.3 万吨。上述项目的投建资金需求较高，主要为公司自筹及银行贷款，
因此导致公司有息负债金额较高。
2020 年及 2021 年，随着公司在技术积累方面的强化和升级、产品结构的调
整和优化、客户群体及市场区域的拓展，在下游新能源汽车及锂电池市场快速发
展的背景下，进一步布局高性能、极薄锂电铜箔市场，公司加快向全球锂电铜箔
领导者的目标迈进的步伐，先后推动了青海诺德二期年产 1.5 万吨高性能极薄锂
离子电池用电解铜箔工程项目、青海诺德三期 1.5 万吨高性能极薄锂离子电池用
电解铜箔生产线和惠州电子三期 1.2 万吨动力电池用电解铜箔工程项目的进行。
除 2020 年非公开发行募集资金及本次非公开发行募集资金外，公司仍需要通过
借款等债务融资的方式弥补上述项目投资所需资金。
综上所述，公司日常生产经营、产能扩建及生产线升级改造等对资金需求较
高，除自身经营积累以及发行股票募集资金外，新增资金需求主要通过债务筹资
解决，使得报告期内公司有息负债规模较大，有息负债规模与公司经营情况、发
展战略相匹配，具有合理性。
三、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，
利息收入与货币资金余额是否匹配。
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内公司财务费用构成明细如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
76
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息支出 10,800.74 21,509.83 20,936.02 22,511.39
其中：银行利息支出 5,340.71 10,351.19 10,212.29 10,458.43
票据利息支出 953.79 3,896.38 8,230.69 9,485.69
融资租赁利息支出 456.52 1,898.23 2,493.03 2,079.53
其他利息支出 4,049.72 5,364.03 - 487.74
减：利息收入 588.37 1,110.44 1,832.11 1,700.14
其中：银行利息收入 588.37 1,110.44 1,832.11 1,454.55
其他利息收入 - - - 245.59
汇兑损益 -10.55 -606.46 291.63 -503.48
其他 552.81 1,440.41 4,167.98 1,460.45
合计 10,754.63 21,233.33 23,563.52 21,768.22
由上表可见，报告期内，公司利息支出主要为银行利息支出、票据利息支出、
融资租赁利息支出及其他利息支出，其中其他利息支出主要系因嘉兴兴铜对青海
电子“明股实债”性质投资确认的利息费用以及对中国长城资产管理股份有限公
司深圳市分公司等其他金融机构的融资利息。利息收入主要为银行存款等利息收
入。
（二）利息收入与货币资金余额匹配情况
报告期内货币资金与银行利息收入情况如下：
单位：万元
2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
银行存款 92,361.51 158,106.23 29,075.60 15,193.07
其他货币资金 55,651.78 62,975.93 92,770.53 112,746.86
合计 148,013.29 221,082.16 121,846.13 127,939.93
利息收入 588.37 1,110.44 1,832.11 1,700.14
平均利率水平 0.64% 0.65% 1.47% 1.67%
注： 本期平均利率水平=利息收入/（（期初余额+期末余额）/2），其中 2021 年 1-6 月
份的数据已年化。
如上表所示，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，公司货币
资金的平均年利率分别为 1.67%、1.47%、0.65%和 0.64%，其中，2020 年平均年
利率相比 2018 年、2019 年明显下降，主要有两个原因：一是由于公司的货币资
77
金结构发生变化，2018 年和 2019 年货币资金中保证金及押金等其他货币资金占
比较高，该部分存款期限在 3 个月至 12 个月，年化利率在 1.10%-2.75%之间，
随着 2020 年非公开发行募集资金的到账，2020 年和 2021 年 1-6 月货币资金构成
中银行存款余额大幅增加，该部分存款年化利率为 0.35%，明显低于其他货币资
金的年化利率；二是随着公司由于其他货币资金金额逐年下降，且其他货币资金
年化利率一般高于银行存款，导致平均利率有所下降。
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
三个月存 半年期存 一年期存 二年期存 三年期存
项目 活期存款
款 款 款 款 款
存款基准利率 0.35% 1.10% 1.30% 1.50% 2.10% 2.75%
数据来源：中国人民银行
报告期各期，公司货币资金产生的利息收入的平均年利率处于中国人民银行
0.35%-2.75%的存款基准利率区间，且符合公司的货币资金的结构特征，利率水
平合理。
综上所述，公司的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与公司货
币资金规模相匹配。
四、结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性
（一）公司“存贷双高”的主要原因
报告期内，公司“存贷双高”的主要原因如下：
1、公司货币资金中受限部分金额较高
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
受限货币资金 55,379.63 62,904.48 92,757.65 110,945.94
非受限货币资金 92,656.98 158,196.81 29,109.00 17,008.99
其中：募集资金余额 14,793.87 73,882.33 - -
实际可用资金
77,863.11 84,314.49 29,109.00 17,008.99
余额
货币资金合计 148,036.60 221,101.30 121,866.65 127,954.93
78
由上表可见，公司货币资金主要是受限货币资金和未使用的募集资金，扣除
此部分受限资金及募集资金后，报告期各期末公司实际可用资金余额分别为
17,008.99 万元、29,109.00 万元、84,314.49 万元、77,863.10 万元，该项余额主要
用于公司正常生产经营所需流动资金及偿还银行贷款。
2、公司生产经营对资金的需求
为进一步巩固和加强公司的市场地位和优势，提高市场占有率，报告期内公
司规模及经营业务布局不断扩大，公司铜箔产能由 2018 年初的 3 万吨增加到
2020 年的 4.3 万吨，产能规模扩大导致生产经营所需资金量增加。同时，公司销
售回款与经营付款之间存在一定的时间差，公司生产所需的主要原材料铜多采用
现款现货或先款后货的支付方式，且单位价值较高，公司日常需要持有大量的货
币资金用于支付货款及维持日常运营。根据公司 2020 年财务数据测算，为维持
其日常营运公司所需要的最低货币资金即最低现金保有量为 77,813.28 万元，测
算过程详见本题回复之一、（一）部分内容。
3、公司项目投资及偿债对资金的需求
报告期内，公司根据发展战略及市场需求情况，陆续投建了惠州电子 0.3 万
吨铜箔改造项目、青海诺德一期 1 万吨铜箔项目，并对青海电子 2.5 万吨的铜箔
生产线进行了升级改造，铜箔名义年产能从 2018 年初的 3 万吨增加至 2020 年末
的 4.3 万吨。上述项目的投建资金需求较高，主要为公司自筹及银行贷款，因此
导致公司有息负债金额较高。
2020 年及 2021 年，随着公司在技术积累方面的强化和升级、产品结构的调
整和优化、客户群体及市场区域的拓展，在下游新能源汽车及锂电池市场快速发
展的背景下，进一步布局高性能、极薄锂电铜箔市场，公司加快向全球锂电铜箔
领导者的目标迈进的步伐，先后推动了青海诺德二期年产 1.5 万吨高性能极薄锂
离子电池用电解铜箔工程项目、青海诺德三期 1.5 万吨高性能极薄锂离子电池用
电解铜箔生产线和惠州电子三期 1.2 万吨动力电池用电解铜箔工程项目的进行。
除 2020 年非公开发行募集资金及本次非公开发行募集资金外，公司仍需要通过
借款等债务融资的弥补上述项目投资所需资金。
79
同时，近年来国内融资政策收紧，民营企业融资难度加大，进一步提升了民
营企业的偿债风险，考虑到公司已融资金的未来偿还计划，公司需储备适量资金
以应对未来到期偿债对资金的需求。
综上所述，公司存贷双高是基于近年来公司货币资金余额的构成、公司生产
经营、项目投资及偿债的资金需求形成。增加带息债务有利于保障公司政策生产
经营的资金需求、防范筹资风险，符合公司发展要求。
（二）公司货币资金与有息负债与同行业对比情况
报告期各期末，公司货币资金、有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
货币资金 148,036.60 221,101.30 121,866.65 127,954.93
有息负债 355,546.57 368,402.91 377,819.74 402,613.71
总资产 819,702.11 801,627.77 704,964.67 728,264.66
货币资金/有息负债（存贷比） 41.64% 60.02% 32.26% 31.78%
货币资金/总资产 18.06% 27.58% 17.29% 17.57%
有息负债/总资产 43.38% 45.96% 53.59% 55.28%
1、发行人存贷比与同行业可比公司情况
报告期各期末，发行人与同行业可比公司存贷比情况列示如下：
单位：万元
货币资金/带息负债（存贷比）
项目
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
行业平均值 106.98% 121.57% 73.03% 87.12%
行业中位数 42.01% 45.12% 38.23% 37.08%
行业最大值 1,654.66% 2,582.52% 589.53% 1,680.33%
行业最小值 2.34% 3.25% 1.94% 2.68%
诺德股份 41.64% 60.02% 32.26% 31.78%
注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼
和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）。
根据上表，发行人除 2020 年末因非公开发行募集资金导致存贷比高于同行
80
业中位数水平外，其他各期末存贷比与同行业中位数水平较为接近，处于合理范
围内。因此，发行人存贷比与同行业可比公司相比不存在重大差异。
2、公司货币资金占总资产比例与同行业可比公司情况
货币资金/总资产
项目
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
行业平均值 12.03% 13.10% 11.69% 11.97%
行业中位数 10.67% 10.71% 10.91% 12.01%
行业最大值 28.20% 38.79% 41.15% 35.12%
行业最小值 1.69% 2.29% 0.58% 1.51%
诺德股份 18.06% 27.58% 17.29% 17.57%
注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼
和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）。
根据上表，报告期各期，发行人货币资金占总资产比例除 2020 年末因非公
开发行募集资金导致占比高于同行业平均水平外，其他各期末的占比与同行业可
比公司均值差异不大，位于同行业可比上市公司的区间内。由此可见，公司的货
币资金占总资产比例较高符合行业惯例。
3、公司有息负债占总资产比例与同行业可比公司情况
有息负债/总资产
项目
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
行业平均值 26.46% 27.33% 27.96% 28.77%
行业中位数 26.23% 28.58% 26.31% 27.38%
行业最大值 72.05% 72.77% 73.18% 71.04%
行业最小值 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
诺德股份 43.38% 45.96% 59.56% 55.28%
注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼
和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）。
根据上表，发行人有息负债占总资产比例处于同行业可比公司变动范围内，
略高于同行业平均值与中位数，主要系由于发行人有息负债中包含了 2016 年 3
月国开发展基金向青海诺德增资用于年产 1 万吨动力电池用电解铜箔工程项目
建设的 1.4 亿元投资款与 2020 年 1 月嘉兴兴铜以现金方式对青海电子增资的 4
81
亿元投资款，该两笔投资均属于明股实债，上述两笔投资款在长期应付款中核算，
扣除上述款项后，2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月 30 日发行人
有息负债占总资产比重分别为 53.36%、51.61%、39.22%、36.79%,更接近于同行
业平均水平。自 2019 年起，发行人有息负债占总资产比例呈现下降趋势，逐渐
趋近于同行业可比公司均值。
综上所述，报告期内，发行人“存贷双高”的情况符合公司实际经营情况及同
行业情况，具有合理性。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、核查发行人主要公司已开立银行账户清单、 报告期银行存款明细账，抽
查发行人主要公司银行账户对账单；
2、对发行人报告期末主要银行账户的存款余额、受限情况、银行账户资金
归集情况执行函证程序，取得并核查发行人报告期内开立银行结算账户清单以及
征信报告，对公司管理人员进行访谈，了解公司开户的内部控制流程与报告期内
银行账户开户情况，核查公司与关联方是否签署共管账户协议，确认公司是否与
关联方存在共管账户；
3、核查发行人报告期内重大银行借款协议，核查发行人主要公司企业信用
报告；
4、访谈了发行人管理层，了解货币资金各期末主要构成、存管情况，了解
有息负债较高的原因，了解存贷双高的原因及合理性；
5、获取并审阅公司财务费用利息支出、利息收入明细表，将利息收入与货
币资金余额进行匹配性分析；
6、获取发行人 2018-2020 年年度报告、2021 年半年报，核查货币资金、有
息负债情况，结合行业特点、经营模式、投资规划等分析货币资金及有息负债均
较高的原因；
7、对比分析同行业可比公司的存款、贷款等情况，并与发行人相关指标进
行对比分析。
82
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人货币资金规模较大主要系业务开展与生产经营所需，具有合理性；
公司货币资金主要包括银行存款及受限的其他货币资金，其中受限货币资金主要
为用于担保的定期存款或通知存款、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函
保证金等；公司现金均存放于公司现金库，银行存款和其他货币资金均存放于公
司及子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形。
2、公司日常生产经营、产能扩建及生产线升级改造等对资金需求较高，除
自身经营积累以及发行股票募集资金外，新增资金需求主要通过债务筹资解决，
使得报告期内公司有息负债规模较大，有息负债规模与公司经营情况、发展战略
相匹配，具有合理性。
3、报告期内，公司利息支出主要为银行借款利息支出、融资租赁利息支出，
利息收入主要为银行存款等利息收入；报告期各期，公司利息收入与货币资金规
模相匹配。
4、公司存贷双高是基于近年来公司货币资金余额的构成、公司生产经营、
项目投资及偿债的资金需求形成，符合公司实际经营及同行业情况，具有合理性。
问题 9
根据申请文件，报告期内申请人营业收入较为稳定但净利润波动较大。请申
请人定量分析说明报告期内归母净利润波动较大的原因，业绩波动趋势是否与行
业变动趋势一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人定量分析说明报告期内归母净利润波动较大的原因，业绩波
动趋势是否与行业变动趋势一致。
83
公司最近三年一期收入与利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 200,774.20 215,476.53 215,005.95 232,143.68
营业成本 152,011.10 171,443.24 159,537.37 170,773.47
毛利 48,763.11 44,033.29 55,468.57 61,370.21
毛利率 24.29% 20.44% 25.80% 26.44%
销售费用 1,955.63 2,542.76 5,700.58 4,580.67
管理费用 8,188.27 13,916.47 12,610.91 11,586.52
研发费用 5,405.88 7,379.17 4,499.83 4,743.36
财务费用 10,754.63 21,233.33 23,563.52 21,768.22
信用减值损失 562.26 -886.06 12,281.70 -
资产减值损失 196.92 367.48 3,056.34 3,624.43
净利润 20,148.38 1,369.00 -9,692.27 12,591.99
归属于母公司股东的净利润 20,148.38 538.54 -12,190.36 9,721.66
2018 年度至 2020 年度，公司营业收入较为稳定，但归母净利润变动较大，
主要系公司原重要客户深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）于 2019
年宣告破产，同时公司于 2019 年第四季度开始对青海电子原有生产线进行停工
改造，受沃特玛破产及停工技改的影响， 2019 年公司在计提大额减值准备的同
时铜箔产量及销量也有所下降，进而导致 2019 年出现亏损的情况。自 2020 年第
四季度开始，随着公司技改完成产能的全面释放、新客户的开拓及产品结构的优
化、下游客户需求的快速增长，公司业务规模大幅增加且前期沃特玛破产及停工
技改对公司的负面影响逐渐消除，公司净利润水平开始回升。报告期各期，公司
归母净利润波动情况具体分析如下：
（一）2019 年归母净利润较 2018 年大幅下降的原因
2019 年归母净利润为-12,190.36 万元，相比 2018 年减少了 21,912.02 万元，
降幅 225.39%，主要是受以下几方面影响：一是计提大额信用减值损失，二是计
提资产减值损失，三是技改导致有效产能不足，四是财务费用同比增加，具体情
况如下：
1、计提大额信用减值损失
84
2018 年 4 月，公司原重要客户沃特玛出现破产迹象，公司于 2018 年末综合
评估沃特玛的还款能力及可比上市公司计提坏账准备的情况后，对沃特玛的应收
账款按 50%单项计提了 2,746.72 万元的坏账准备。2019 年 11 月，深圳市中级人
民法院已宣告沃特玛破产，公司于 2019 年末对沃特玛的应收账款及长期应收款
按照全额计提了 1.32 亿元的信用减值损失，该信用损失是导致公司 2019 年净利
润大幅下降的主要原因。
2、计提资产减值损失
因公司下属子公司青海电子停产改造，部分被替换的机器设备由于老化及技
术升级被淘汰，且属于非标准化设备，变现能力远低于账面价值，存在减值迹象。
2019 年 12 月 31 日，公司根据上海众华资产评估有限公司 2020 年 3 月出具的沪
众评报字[2020]第 0079 号《青海电子材料产业发展有限公司因资产减值测试行
为涉及的部分设备资产评估报告》计提了固定资产减值准备约 0.23 亿元，从而
影响公司整体经营业绩。
3、技改导致有效产能不足
公司有效产能不足，在客户需求放量的同时，公司产品供应量未能及时匹配。
公司下属子公司青海电子的工厂建设至今设备运行时间已长达十年以上，出现了
设备老化、电耗高，部分设备无法生产高端锂电铜箔产品，设备稼动率和产品成
品率较低等现象，当时的设计理念、技术水平及目前的设备运行状况都不能满足
当下主流客户的需求。为维持公司正常经营及订单交付，2019 年一至三季度对
生产车间部分设备进行有限的维护和改造，2019 年第四季度，为了满足产品升
级换代及市场客户发展的迫切需求，公司开始进行系统的技术升级改造，优化生
产车间环境，改造更新设备生产线，停产改造对公司的产能利用率造成了一定的
影响。
2019 年 10 月，公司新建的 10,000 吨高档铜箔生产线陆续进入试生产阶段，
试生产阶段的产能未得到充分利用，进一步导致全年产能利用率降低，具体情况
如下：
铜箔产品 2019 年 2018 年
85
加权平均名义产能（吨） 35,500.00 31,500.00
实际产量（吨） 19,121.97 22,915.37
产能利用率 53.86% 72.75%
由上表可知，公司 2019 年由于技术升级改造部分停产导致产能利用率有所
降低，在产量减少的同时，由于公司所属的生产行业固定成本较高，使得产品的
单位成本提高，总收入的降幅大于总成本的降幅，导致毛利和净利润都有所减少。
4、财务费用同比增加
公司财务费用居高不下且呈上升趋势，2019 年度财务费用相比 2018 年度增
加了 1,795.30 万元，增幅 8.25%，主要系公司债务融资规模较大，同时为优化产
品结构，维持市场领先地位，公司不断通过增加债务融资补充技术改造所需的资
金，导致债务融资相关的利息、服务费和融资手续费等财务费用持续增加。
（二）2020 年归母净利润较 2018 年、2019 年大幅波动的原因
2020 年公司归母净利润为 538.34 万元，较 2019 年增长 12,728.90 万元，增
幅 104.42%，主要系公司 2020 年较 2019 年度少计提信用减值损失及资产减值损
失 15,856.62 万元，公司已在 2019 年充分计提沃特玛破产形成的坏账准备以及青
海电子设备减值准备，上述事项不再对公司 2020 年度净利润产生影响。
2020 年公司归母净利润虽然较 2019 年度大幅增加，但较 2018 年度减少了
9,183.12 万元，主要系：1、2020 年公司主要原材料铜材采购成本较 2018 年度大
幅增加，导致公司铜箔业务毛利率较 2018 年度下降；2、随着公司加大了研发投
入，2020 年研发费用较 2018 年增加 2,635.81 万元；3、公司为聚焦铜箔主业，
出售了融资租赁业务，2020 年 4 月起诺德租赁不再纳入发行人合并范围，因此
导致 2020 年度融资租赁业务形成的净利润较 2018 年度减少 6,159.13 万元。
（三）2021 年 1-6 月归母净利润较 2020 年大幅增加的原因
2021 年 1-6 月公司实现归母净利润 20,148.38 万元，较 2020 年度大幅增加的
原因主要系业务规模增加、毛利率提高导致销售毛利大幅增加所致。具体情况如
下：
1、业务规模增加的原因
86
2021 年 1-6 月，公司实现营业收入 200,774.20 万元，占 2020 年全年营业收
入的比例为 93.18%，主要系铜箔业务收入规模的增加，铜箔产品（不含覆铜板）
收入情况如下：
铜箔产品（不含覆铜板） 2021 年 1-6 月 2020 年度 年化增长率
铜箔产品销量（吨） 16,297.44 20,304.20 60.53%
铜箔产品单位售价（万元/吨） 9.34 7.50 24.53%
铜箔产品营业收入（万元） 152,257.54 152,265.41 99.99%
由上表可见，2021 年 1-6 月铜箔业务较 2020 年度大幅增长，主要系铜箔产
品销量及产品单价同时增长导致。
自 2020 年下半年以来，随着疫情逐渐好转，下游市场回暖，客户需求量增
加，同时受新能源汽车产销量和动力电池出货量大幅增长的影响，锂电铜箔开始
出现供不应求的情况，2021 年上半年出货量延续 2020 年第四季度的增长态势，
因此使得公司 2021 年 1-6 月铜箔销量较 2020 年度大幅增长，占 2020 年全年销
量的比例达到 80.27%。根据高工产研锂电研究所（GGII）调研统计，2020 年度、
2021 年 1-6 月我国锂电铜箔出货量分别为 12.5 万吨、11.5 万吨，2021 年 1-6 月
锂电铜箔出货量占 2020 年全年的比例达到 90%以上。公司 2021 年上半年铜箔销
量大幅增长的情况符合行业变动趋势。
在销量增长的同时，2021 年 1-6 月公司铜箔平均销售单价较 2020 年度上涨
24.53%，主要系：（1）自 2020 年下半年开始，产品原材料铜材平均价格涨幅较
大，2020 年 1 月至 2021 年 6 月，铜材单价总体涨幅超 40%，导致产品对外销售
单价也明显上涨；（2）公司根据客户需求积极调整优化产品供应结构，增加 4.5
微米与 6 微米铜箔产品的投产，高性能铜箔收入占比不断增加。
2、毛利率提高的原因
2021 年 1-6 月，公司整体毛利率从 2020 年度的 20.44%提高至 24.29%，主
要系铜箔业务毛利率的大幅增长所致，具体情况如下：
铜箔产品（不含覆铜板） 2021 年 1-6 月 2020 年度 年化增长率
铜箔产品销量（吨） 16,297.44 20,304.20 60.53%
铜箔产品营业收入（万元） 152,257.54 152,265.41 99.99%
87
铜箔产品（不含覆铜板） 2021 年 1-6 月 2020 年度 年化增长率
铜箔产品营业成本（万元） 113,894.61 121,039.21 88.19%
铜箔产品毛利（万元） 38,362.93 31,226.20 145.71%
铜箔产品毛利率 25.20% 20.51% -
铜箔产品单位售价（万元/吨） 9.34 7.50 24.53%
铜箔产品单位成本（万元/吨） 6.99 5.96 17.28%
由上表可见，2021 年 1-6 月公司铜箔产品销售收入大幅增长的同时，相应的
毛利率也随之大幅提高，主要原因系：
（1）公司根据市场需求优化产品结构，加大 4.5 微米与 6 微米高性能铜箔
产品的投入生产所致。2021 年 1-6 月，公司 4.5 微米与 6 微米产品合计销售收入
占铜箔产品（不含覆铜板）收入的比例由 2020 年度的 49.36%增至 57.49%，该
类产品因技术附加值高，享有比其他铜箔类产品更高的毛利率，从而导致公司
2021 年 1-6 月铜箔业务毛利率上涨。
（2）受规模效应影响，铜箔产品产量的大幅增加使得单位产品分摊的折旧
费等固定成本有所下降，从而使得铜箔产品单位成本的增长幅度小于单位售价的
增长幅度。
（四）同行业可比公司业绩波动情况
公司归母净利润情况与同行业上市公司的归母净利润对比如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
同行业公司最高归母净
307,516.00 232,039.48 246,640.71 309,017.67
利润
同行业公司最低归母净
-6,767.09 -224,632.63 -598,336.25 -267,201.30
利润
同行业平均归母净利润 41,719.77 28,230.01 13,721.11 22,077.36
同行业公司归母净利润
15,205.81 20,366.13 12,321.20 11,843.50
中位数
诺德股份归母净利润 20,148.38 538.54 -12,190.36 9,721.66
注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼
和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）。
88
由上表可见，行业内各上市公司因业务结构、战略布局等存在较大差异，因
此各公司业绩波动也存在较大差异。选取同样从事电解铜箔业务的嘉元科技、超
华科技对比如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司
项目 变动率 变动率 变动率
简称 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
嘉元 营业收入 120,535.90 100.53 120,217.89 -16.86 144,604.97 25.38 115,330.56
科技 归母净利润 24,424.42 162.04 18,641.44 -43.46 32,973.01 86.89 17,643.11
超华 营业收入 119,678.97 87.32 127,777.84 -3.29 132,130.43 -5.18 139,342.91
科技 归母净利润 7,357.72 585.43 2,146.89 16.03 1,850.29 -46.39 3,451.47
诺德 营业收入 200,774.20 86.35 215,476.53 0.22 215,005.95 -7.38 232,143.68
股份 归母净利润 20,148.38 7,382.59 538.54 -104.42 -12,190.36 -225.39 9,721.66
注：2021 年 1-6 月变动率均为年化数据。
由上表可见，诺德股份 2018 年至 2020 年度业绩波动情况与同行业可比上市
公司相比差异较大，主要系沃特玛破产计提减值损失和报告期内技改停工对公司
业绩产生了较大的影响。2021 年 1-6 月随着下游市场需求的大幅增加，同行业上
市公司营业收入和归母净利润也呈现大幅增长的趋势，公司 2021 年 1-6 月业绩
增长情况与同行业可比公司保持一致。
综上所述，报告期内公司业绩波动情况符合公司实际经营情况及行业变动趋
势。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了行业研究报告等资料，了解了行业发展趋势；
2、查阅了申请人报告期内的审计报告、 财务报告、 收入及成本明细表等，
对发行人报告期内的收入、成本、毛利率及净利润变动情况进行分析，并与同行
业上市公司进行对比；
3、对公司管理层进行访谈，了解公司报告期内业绩波动主要原因、影响因
素及与行业比较情况。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：2018 年至 2020 年，公司业绩波动主要系
沃特玛破产计提减值损失和技改停工所致；2021 年 1-6 月随着技改的完成及下游
市场的回暖，公司业绩大幅提高。报告期内，公司业绩波动符合公司实际经营情
况及行业变动趋势。
问题 10
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接
控股、参股的类金融机构。（2）申请人参股子公司深圳诺德融资租赁有限公司
业务内容、服务对象，是否合法经营。（3）申请人类金融业务开展情况，是否
符合再融资业务问答相关规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本
次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股
的类金融机构。
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资认定标准
90
（1）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》
根据 2020 年 2 月证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（2）《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）之“问题 15”，财务
性投资的定义如下：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过
一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（3）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据证监会 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性
投资认定的问答》，财务性投资包括的情形如下：
①《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理
财等；
91
②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下
情形的，应认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限
合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金
（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）之“问题 28”，类金
融业务的定义为：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）
2021 年 6 月 7 日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了本次非公开
发行股票的相关议案，自本次董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月至本
反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。具
体情况如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在设立或投资
产业基金、并购基金的情况。
（2）拆借资金
92
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在拆借资金的
情况。
（3）委托贷款
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在委托贷款的
情况。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司为提高资金使用效
率，存在利用暂时闲置的资金用于购买结构性存款的情况，公司购买的上述理财
产品属于安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、有保本约定的理财产
品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在实施及拟实
施投资金融业务的情况。
（7）类金融业务
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实
施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
（8）其他财务性投资情况
自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实
施的其他财务性投资的情况。
综上所述，自本次发行董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月至本回
复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
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（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 6 月 30 日，公司可能与财务性投资或类金融相关的会计科目情
况如下：
单位：万元
会计科目 2021 年 6 月 30 日
交易性金融资产 10,000.00
衍生金融资产 3,168.18
长期股权投资 67,085.60
其他应收款 1,782.71
合计 82,036.49
1、交易性金融资产
报告期内，公司交易性金融资产主要是利用闲置的募集资金购买的理财产
品，具体情况如下：
保底收益率
产品名称 产品类型 余额（万元） 购买日 到期日
（年化）
中国银行挂钩
结构性存款 10,000 1.3% 2021-5-27 2021-8-27
型结构性存款
公司购买的上述理财产品属于安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、
有保本约定的理财产品，旨在确保不影响募集资金投资项目建设进度和正常经营
的前提下，更好得实现公司资金的保值增值。公司购买的上述理财产品不属于期
限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、衍生金融资产
2021 年 6 月 30 日，公司衍生金融资产账面余额为 3,168.18 万元，系为合理
规避生产经营所需原材料价格波动风险，自 2021 年 3 月起，公司针对有色金属
铜的现货交易，遵循期货和现货数量相当、方向相反、品种相关的套期保值原则，
进行期货交易所有色金属标准化期货合约交易。公司开展套期保值业务系与公司
主营业务相关，所有交易均使用自有资金，不存在与日常经营无关的衍生品投资
行为，不属于财务性投资。
94
3、长期股权投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 67,085.60 万元，具
体构成如下：
账面价值 是否为财
被投资单位名称 实缴投资时间 持股比例 主要业务
（万元） 务投资
2010 年 7 月、
天富期货有限公司 3,557.41 25.00% 期货业务 是
2011 年 4 月
北京中科英华电动车技术研 电池材料业
2009 年 6 月 3,064.82 46.00% 否
究院有限公司 务
吉林京源石油开发有限责任 石油、天然气
2004 年 12 月 144.84 50.00% 否
公司 开采
青海万晟丰铜基新材料有限
2019 年 6 月 15,011.80 46.00% 铜贸易业务 否
公司
2019 年 10 月、
北京诺德高技术有限公司 2020 年 6 月、 172.90 50.00% 新能源汽车 否
2020 年 11 月
2016 年 1 月、 融资租赁业
深圳诺德融资租赁有限公司 45,133.79 41.46% 是
2016 年 2 月 务
永诺资本有限公司 - - 45.00% 投资咨询 是
深圳市万禾天诺产业运营管 高新产业园
- 0.04 20.00% 否
理有限公司 区运营管理
合计 67,085.60 -
长期股权投资中的财务性投资金额 48,691.20
上述长期股权投资具体情况如下：
（1）构成财务性投资的长期股权投资
①天富期货有限公司
天富期货有限公司成立于 1996 年 4 月 17 日，发行人于 2010 年 7 月对其实
缴出资 1,125 万元，于 2011 年 4 月对其实缴出资 3,880.05 万元。截至 2021 年 6
月 30 日，发行人已实际出资 5,005.05 万元。天富期货有限公司主要从事期货业
务，属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。自本次发行董事会
决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在对其
增资、借款、担保等各种形式的资金投入。
②永诺资本有限公司
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永诺资本有限公司成立于 2018 年 3 月 1 日，发行人未对其实际出资，且其
无实际经营业务，根据其经营范围判断其属于《再融资业务若干问题解答》中规
定的财务性投资。自本次发行董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月起至
本反馈回复出具日，公司不存在对其增资、借款、担保等各种形式的资金投入。
③深圳诺德融资租赁有限公司
诺德租赁成立于 2012 年 6 月 14 日，发行人于 2016 年 1 月以人民币 5 亿元
对其增资，其中 2016 年 1 月实缴出资 3 亿元、2016 年 2 月实缴出资 2 亿元，增
资完成后发行人持有诺德租赁 66.46%股权，诺德租赁于 2016 年 2 月纳入公司合
并范围；2019 年 12 月，发行人以 25,155 万元的价格向诚志电子出售诺德租赁
25%股权。本次交易完成后，公司持有诺德租赁 41.46%股权，诚志电子持有诺
德租赁 58.54%股权。2020 年 3 月 31 日，公司与诚志电子办理了诺德租赁实际控
制权和管理权的交接，移交了诺德租赁所有证照、印章、银行账户等资料，自
2020 年 4 月起诺德租赁不再纳入公司合并报表。
诺德租赁主要从事融资租赁业务，属于《再融资业务若干问题解答》中规定
的财务性投资。自本次发行董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月至本反
馈回复出具日，公司不存在对其增资、借款、担保等各种形式的资金投入。
（2）不构成财务性投资的长期股权投资
①北京中科英华电动车技术研究院有限公司
北京中科英华电动车技术研究院有限公司成立于 2005 年 8 月 1 日，发行人
于 2009 年 6 月实际出资 3,800 万元受让其 100%股权，并分别于 2018 年 6 月、
2018 年 12 月出售其 49%、5%的股权。北京中科英华电动车技术研究院有限公
司目前无实际经营，其拟开展的主要业务包括电池材料、电动车相关技术研发业
务，与发行人主营业务具有协同效应，故不属于《再融资业务若干问题解答》中
规定的财务性投资。
②吉林京源石油开发有限责任公司
吉林京源石油开发有限责任公司成立于 1997 年 12 月 31 日，发行人于 2004
年 12 月实际出资 500 万元受让其 50%股权。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已
96
实际出资 500 万元。吉林京源石油开发有限责任公司原主营业务为石油、天然气
开采，其已于 2016 年 12 月 31 日终止经营活动，截至 2021 年 6 月 30 日处于清
算中，其主营石油产品业务曾为发行人主营业务之一，发行人对其进行投资，系
围绕自身主营业务的投资，不以获取短期回报为主要目的，故不属于《再融资业
务若干问题解答》中规定的财务性投资。
③青海万晟丰铜基新材料有限公司
青海万晟丰铜基新材料有限公司成立于 2019 年 4 月 24 日，发行人控股孙公
司于 2019 年 6 月对其实缴出资 15,000 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已
实际出资 15,000 万元。
青海万晟丰铜基新材料有限公司子公司百嘉达于 2019 年 4 月与西宁经济技
术开发区管理委员会下属青海开投进出口贸易有限公司、深圳市旺丰实业有限公
司共同设立的企业，主要从事铜材贸易业务，其设立目的系为整合发行人产业链
上下游客户资源，并充分利用西宁经济技术开发区管理委员会给予的相关支持政
策，与公司上下游客户资源以及公司原材料采购具有协同效应，与发行人主营业
务密切相关，故不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。
④北京诺德高技术有限公司
北京诺德高技术有限公司成立于 2019 年 9 月 23 日，发行人控股子公司西藏
诺德分别于 2019 年 10 月、2020 年 6 月、2020 年 11 月对其实缴出资 100 万元、
100 万元、50 万元。北京诺德高技术有限公司主要从事新能源汽车相关服务，与
发行人主营业务具有产业协同效应，故不属于《再融资业务若干问题解答》中规
定的财务性投资。
④深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司
深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司（以下简称“万禾天诺”）成立于 2020
年 5 月 25 日，系由发行人与深圳市福科产业运营管理有限公司（以下简称“福科
产业运营”）、深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”）、
深圳市禾望电气股份有限公司合资成立的公司（以下简称“禾望电气”），其中发
行人认缴出资比例为 20%。
97
为满足公司未来发展对总部经营场地的需求，构建集技术创新、产品研发、
成果转化于一体的创新驱动产业体系，发行人与福科产业运营、天源迪科、禾望
电气联合竞拍取得了深圳市福田区“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权，各
方按份共有项目用地土地使用权的比例（以下简称“项目权益比例”）为福科产业
运营 40%、天源迪科 20%、 禾望电气 20%、发行人 20%。基于上述地块的建
设需求，各方共同出资设立了万禾天诺，万禾天诺的股权比例与项目权益比例一
致。
发行人参与投资万禾天诺，系为满足公司未来发展对总部经营产地的需求，
符合公司长远稳定发展规划，因此不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的
财务性投资。
4、其他应收款
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1,782.71 万元，主要系
股权转让款、往来款、保证金、备用金等，不存在借予他人款项、委托理财的情
形，不属于财务性投资。
5、最近一期末公司持有的财务性投资情况汇总
截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有财务性投资（包括类金融业务，下同）的
情况如下：
单位：万元
计入会计 是否属于财 属于财务性 是否属于
具体内容 期末金额
科目 务性投资 投资金额 类金融
公司利用闲置募集资金购买的结构性存款，该
交易性金 理财产品风险较低且期限较短，不属于期限较
10,000.00 否 - 否
融资产 长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属
于财务性投资
系公司为合理规避生产经营所需原材料价格
波动风险开展的套期保值业务，公司开展套期
衍生金融
保值业务所有交易均使用自有资金，不存在与 3,168.18 否 - 否
资产
日常经营无关的衍生品投资行为，不属于财务
性投资
天富期货有限公司 25%股权 3,557.41 是 3,557.41 否
长期股权
永诺资本有限公司 45%股权 - 是 - 否
投资
深圳诺德融资租赁有限公司 41.46%股权 45,133.79 是 45,133.79 是
98
计入会计 是否属于财 属于财务性 是否属于
具体内容 期末金额
科目 务性投资 投资金额 类金融
北京中科英华电动车技术研究院有限公司
3,064.82 否 - 否
46%股权
吉林京源石油开发有限责任公司 50.00%股权 144.84 否 - 否
青海万晟丰铜基新材料有限公司 46%股权 15,011.80 否 - 否
北京诺德高技术有限公司 50.00%股权 172.90 否 - 否
其他应收 系股权转让款、往来款、保证金、备用金等，
1,782.71 否 - 否
款 不属于财务性投资
财务性投资合计金额 48,691.20
占最近一期末归属于母公司净资产的比例 13.47%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）合计金
额为 48,691.20 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 13.47%，未
超过 30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性；
截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）合计金
额为 48,691.20 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 13.47%，未
超过 30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 228,820.00 万元，扣除发行费用
后拟用于以下项目：
投资总额 利用募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目 125,176.00 95,000.00
2 惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目 102,567.76 80,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 53,820.00 53,820.00
合计 281,563.76 228,820.00
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 228,820.00 万元，扣除发行费
用后，拟全部用于青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜
箔电子材料有限公司三期扩建项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。本次非公
99
开发行股票募集资金项目围绕公司主营业务在锂电铜箔领域的布局展开，符合行
业整体需求增长的发展趋势，可以进一步扩大高性能极薄锂电铜箔产品的生产能
力，增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力。同时，通过本次非公开发行股票募集
资金，公司的资金实力将得到提升，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风
险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。
综上所述，本次非公开发行股票募投项目符合国家产业政策方向以及公司发
展战略方向，具有合理性和必要性。
（四）最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
最近一期末，公司直接或间接控股、参股的类金融机构如下：
直接或间接持 注册资本 长期股权投资期末
公司名称 主营业务
股比例 （万元） 金额（万元）
深圳诺德融资租赁有
41.46% 59,622 融资租赁业务 45,133.79
限公司
合计 45,133.79
截至 2021 年 6 月 30 日，公司参股的类金融机构为持有诺德租赁 41.46%股
权，除诺德租赁外，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情况。
二、申请人参股子公司深圳诺德融资租赁有限公司业务内容、服务对象，
是否合法经营。
（一）参股公司深圳诺德融资租赁有限公司业务内容、服务对象
1、诺德租赁的基本情况
诺德租赁成立于 2012 年 6 月 14 日，注册资本为 59,622 万元，诚志（香港）
电子有限公司及其全资子公司深圳禹曦实业有限公司合计持股 58.54%，诺德股
份持股 41.46%。
诺德租赁 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月实现的营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 147,384.16 145,396.08 143,890.74 141,784.57
100
净资产 106,925.89 105,619.92 101,838.53 94,327.21
营业收入 3,569.04 8,487.45 14,431.51 17,023.54
净利润 1,315.95 3,771.97 7,511.33 8,637.47
2、诺德租赁业务内容与服务对象
诺德租赁主要从事融资租赁业务，主要为电信公司、易车出行等公司提供融
资租赁服务，经营范围为“融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的商业保理（非
银行融资类）；计算机软件开发，互联网技术开发”，客户涉及通信、制造、工
程、新能源、商业用车等多个领域。
诺德租赁的融资租赁业务包括回租模式和直租模式。回租模式是承租人将已
购进且拥有完全所有权的物品（以下称“租赁物”），根据购入年限和完好情况，
与出租人（诺德租赁）商定以一定价款转让给出租人，再由出租人出租给承租人
使用，承租人根据约定按期足额支付租金，在此情况下，出卖人和承租人为一人。
直租模式是出租人（诺德租赁）根据承租人对出卖人、租赁物的选择，购进经承
租人选定并确认的租赁物，出租给承租人使用，承租人根据约定按期足额支付租
金，在此情况下，出卖人和承租人非一人。
（二）深圳诺德融资租赁有限公司是否合法经营
根据诺德租赁的营业执照、公司章程及设立时深圳市经济贸易和信息化委员
会出具的《关于设立外资企业深圳诺德融资租赁有限公司的通知》（深经贸信息
资字[2012]0513 号），诺德租赁具备依法从事融资租赁的资格，并在营业执照核
定的经营范围内从事业务活动，其业务不存在超出经营范围的情形。
根据诺德租赁出具的说明，同时经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、
信用中国、深圳市地方金融监督管理局网站等公开渠道，诺德租赁自 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而受到相
关主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，诺德租赁日常经营符合行业法律法规的要求，不存在
重大违法违规行为。
101
三、申请人类金融业务开展情况，符合再融资业务问答相关规定
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司。
公司参股公司中，诺德租赁主要业务为融资租赁业务，属于类金融业务。由于公
司仅参股诺德租赁，未将其纳入合并范围，因此，公司不存在经营类金融业务的
情况，不属于再融资业务问答中“申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业
务”的相关情形。
参照再融资业务问答相关规定，诺德租赁类金融业务开展情况具体如下：：
（一）“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”
诺德租赁主营业务为融资租赁业务，属于类金融业务。
（二）“发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类
金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推
进审核工作：①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入
类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资
金总额中扣除。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月
内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投
入）。”
1、发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务情形
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 228,820.00 万元，扣除发行费
用后，拟全部用于以下项目：
投资总额 利用募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目 125,176.00 95,000.00
2 惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目 102,567.76 80,000.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 53,820.00 53,820.00
合计 281,563.76 228,820.00
102
公司本次非公开募投项目均围绕公司主营业务展开，公司将增加锂电铜箔产
能，进一步满足下游动力锂电池行业和新能源汽车行业的需求，增加公司产品的
市场份额，巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力，不存在直接或变相将募
集资金用于类金融业务的情况。
2、公司类金融业务收入、利润占比均低于 30%
2021 年 1-6 月，诺德租赁营业收入占公司营业收入比例为 1.78%，净利润占
公司归母净利润比例为 6.53%，占比较小。
3、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除
自本次董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月至本反馈回复出具日发
行人不存在新投入和拟投入类金融业务情形，因此无需从本次募集资金总额中扣
除。
4、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再
新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）
公司已出具了《关于不使用本次募集资金变相用于财务性投资及类金融业务
的承诺函》，承诺本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务，
在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司将不再新增对类金
融业务的资金投入。
（三）“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产
业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行
人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈
利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业
务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
诺德租赁最近一年业务开展对象包含与公司主营业务关联度不高的企业，基
于谨慎性原则，已纳入类金融计算口径。
103
（四）“保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模
等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，
律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意
见。”
1、发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况
公司参股公司近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况详见本
题“二、申请人参股子公司深圳诺德融资租赁有限公司业务内容、服务对象”相关
内容。
2、相关风险控制能力
诺德租赁确立了风险控制贯穿于业务全过程的风险控制原则，在此基础上稳
步推进各项业务工作。诺德租赁建立了《融资租赁业务操作流程指引试行办法》
《融资租赁评议会制度》《租后管理办法》等制度，风险控制贯穿了从项目立项、
预审、尽职调查、项目评审、法律合规审查、项目投放、租后管理的各业务环节，
为业务开展提供了制度规范和操作指引，通过内部控制制度的有效执行，将风险
发生的可能性及风险发生后的损失降到最低。
3、债务偿付能力
截至 2021 年 6 月 30 日，诺德租赁资产负债率为 27.45%，资产负债率较低，
具备较强的债务偿付能力。
4、经营合规性
根据诺德租赁的营业执照、公司章程及设立时深圳市经济贸易和信息化委员
会出具的《关于设立外资企业深圳诺德融资租赁有限公司的通知》（深经贸信息
资字[2012]0513 号），诺德租赁具备依法从事融资租赁的资格，并在营业执照核
定的经营范围内从事业务活动，其业务不存在超出经营范围的情形。
根据诺德租赁出具的说明，同时经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、
信用中国、深圳市地方金融监督管理局网站等公开渠道，诺德租赁自 2018 年 1
104
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而受到相
关主管部门行政处罚的情形。
发行人律师已就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并
发表明确意见。
综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，公司及控股子公司中不存在从事类金融
业务的公司，公司对诺德租赁的投资属于投资类金融业务，但不属于上市公司经
营类金融业务；诺德租赁类金融业务开展情况符合再融资业务问答相关规定。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了中国证监会有关财务性投资的规定及问答；
2、获取发行人截至 2021 年 6 月 30 日相关会计科目余额及明细，并询问了
发行人相关财务人员，核实了有关科目中交易性金融资产、可供出售金融资产等
财务性投资情况，取得理财产品明细与产品说明书；
3、了解发行人自本次发行相关董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月
起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，获取相关会计科目明细
账，检查是否存在财务性投资或类金融业务；
4、通过企查查等外部信息渠道了解发行人对外投资情况，结合对发行人相
关知情人员的询问，核查发行人对外投资中的财务性投资，包括投资目的、投资
标的主营业务范围、业务开展情况等；
5、取得了诺德租赁设立审批文件、营业执照、最近三年一期财务报表、主
要客户情况、内部控制制度与风险控制措施等资料，了解诺德投资的成立背景、
业务开展情况、财务情况，并根据《再融资业务若干问题解答》的有关规定逐条
分析诺德租赁的合规性；
6、取得诺德租赁出具的关于经营合法合规性的说明和承诺，并查询国家企
业信用信息公示系统、企查查、信用中国、深圳市地方金融监督管理局网站等公
开渠道，核查诺德租赁是否存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。
105
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月至本回复出具日，
公司不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
2、截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）合
计金额为 48,691.20 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 13.47%，
未超过 30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、最近一期末公司财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例较小，且
本次非公开发行股票募投项目符合国家产业政策方向以及公司发展战略方向，具
有合理性和必要性。
4、截至 2021 年 6 月 30 日，公司参股的类金融机构为持有诺德租赁 41.46%
股权，除诺德租赁外，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情况。
5、公司参股子公司诺德租赁主要为电信公司、易车出行等公司提供融资租
赁服务；报告期内，诺德租赁日常经营符合行业法律法规的要求，不存在重大违
法违规行为。
6、截至 2021 年 6 月 30 日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的
公司，公司对诺德租赁的参股投资属于投资类金融业务，但不属于上市公司经营
类金融业务；诺德租赁类金融业务开展情况符合再融资业务问答相关规定。
（以下无正文）
106
（本页无正文，为诺德投资股份有限公司《关于诺德投资股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签署页）
诺德投资股份有限公司
2021 年 10 月 12 日
107
（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于诺德投资股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签署页）
保荐代表人签字：
常 江 叶安红
中天国富证券有限公司
2021 年 10 月 12 日
108
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读诺德投资股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：
王 颢
中天国富证券有限公司
2021 年 10 月 12 日
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