债券代码：143039          债券简称：17 北方 01
债券代码：143303          债券简称：17 北方 02
股票代码：600111          股票简称：北方稀土         公告编号：2019—054


      中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
   关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
     本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

     重要内容提示：
      拟回购股份的资金总额、资金来源、回购价格区间、用途及回
购期限
     中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟
使用自有资金，以不超过人民币 15 元/股的价格回购公司部分 A 股股
份，回购股份资金总额不低于 1.5 亿元（人民币，下同）且不超过
1.9 亿元（均含本数，下同）（以下简称本次回购）。本次回购期限
为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。本次回购
的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源，公司如未能在股份回
购实施完成后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将
予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按照调整后的政
策实施。
      相关股东是否存在减持计划
     公司控股股东为包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢
（集团）公司〕，实际控制人为内蒙古自治区人民政府。经问询确认，
未来 3 个月、未来 6 个月，包钢（集团）公司无减持公司股份计划；
公司持股 5%以上的股东嘉鑫有限公司正按照公司 2019 年 8 月 28 日
公告的《北方稀土股东减持股份计划公告》实施其减持股份计划（详
见 2019 年 8 月 28 日以来公司在《中国证券报》《上海证券报》及上
海证券交易所网站上发布的相关公告），该计划实施完毕后，嘉鑫有



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债券代码：143303       债券简称：17 北方 02
股票代码：600111       股票简称：北方稀土     公告编号：2019—054

限公司将根据其资金需求及市场情况等综合决定是否继续实施新的
减持计划。敬请投资者注意投资风险。
      相关风险提示
     1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价
格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法
按计划实施的风险；
     2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司
生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司
董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利
实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
     3.公司本次回购的股份拟作为库存股用于股权激励的股份来源。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转
让部分股份注销程序的风险；
     4.本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。
      回购股份对上市公司的影响
     本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生
重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不
符合上市条件，不会影响公司的上市地位。


     一、回购方案的审议及实施程序
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关
于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代
表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通
知》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司


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拟使用自有资金作为回购股份资金来源，以集中竞价交易方式回购公
司部分 A 股股票，回购价格不超过 15 元/股，回购股份资金总额不低
于 1.5 亿元且不超过 1.9 亿元。
     公司于 2019 年 11 月 27 日召开第七届董事会第十五次会议，逐
项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公
司全体董事出席会议。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意
公司回购股份。议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，
依据《公司法》和公司《章程》的相关规定，本次回购方案自董事会
决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。具体详见公司于 2019
年 11 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网
站发布的相关公告。
     二、回购方案的主要内容
     （一）回购股份的目的
     公司本次回购股份作为库存股用于股权激励的股份来源，是为了
维护公司价值，提升股东权益，维护投资者利益，进一步坚定投资者
对公司的信心，推动公司股价与公司长期内在价值相匹配，促进公司
高质量发展；同时进一步健全完善公司激励与约束机制，将股东、公
司和员工利益相结合，充分调动公司各层面、各环节员工的工作积极
性、创造性和工作效能，增强公司发展内生动力，提高公司发展质量
和效益，努力实现股东价值最大化，为公司实现规划目标和发展战略
提供支撑。
     （二）回购股份的种类
     本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
     （三）回购股份的方式
     本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购

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公司股份。
     （四）回购股份的期限
     本次回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
     若触及以下条件，则回购期限提前届满：
     1.回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
     2.公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止
回购方案之日起提前届满。
     回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个
交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
     （五）回购股份的价格
     本次回购股份价格不超过 15 元/股，未超过董事会审议通过本次
回购决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回
购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和
经营状况确定。
     若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，公司将
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上
限。
     （六）回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例、用途
     本次回购股份的资金总额不低于 1.5 亿元且不超过 1.9 亿元。若
按照回购资金总额下限 1.5 亿元、上限 1.9 亿元、回购价格上限 15
元/股测算，公司本次回购股份数量约为 10,000,000 股至 12,666,667
股，约占公司股份总数 3,633,066,000 股的 0.28%至 0.35%。
     公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公

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司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息
之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调
整回购股份数量。
     本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源。根据规
定，为实施股权激励而回购的股份，应当在三年内按照披露的用途转
让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。若公司在
规定时限内未能按照既定用途转让回购的股份，则公司将依法注销该
部分股份，公司注册资本将减少。
     （七）回购股份的资金来源
     本次回购的资金拟全部来源于公司自有资金。
     （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
     本次回购方案全部实施完毕，若按照回购金额上限 1.9 亿元，回
购价格上限 15 元/股、回购股份数量 12,666,667 股测算，回购股份
占公司股份总数 3,633,066,000 的比例为 0.35%。若回购股份全部用
于股权激励并锁定，或股权激励未实施并全部注销，则预计回购股份
后公司股权的变动情况如下：
                                     回购后（全部用于股权激       回购后（股权激励未实施并
                   回购前
股份类别                                   励并锁定）                     全部注销）
           股份数量（股） 比例      股份数量（股）    比例        股份数量（股）    比例
有限售条
                        0     0         12,666,667        0.35%                0           0
件股份
无限售条
           3,633,066,000    100%     3,620,399,333    99.65%       3,620,399,333     100%
件股份
总股本     3,633,066,000    100%     3,633,066,000         100%    3,620,399,333     100%

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量

以回购期满时实际回购的股份数量为准。


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     （九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力、未
来重大发展及维持上市地位可能产生的影响分析
     截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 236.43 亿元，归属于上市
公司股东的净资产 95.39 亿元，流动资产 173.08 亿元，2019 年 1-9
月营业收入 140.85 亿元（以上数据未经审计）。按照本次回购资金
总额上限 1.9 亿元测算，本次回购资金分别占上述指标的 0.80%、
1.99%、1.10%、1.35%。
     根据公司经营业绩、财务状况及未来发展规划，公司使用不超过
1.9 亿元自有资金实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和
未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致
公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
     （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、
可行性等相关事项的意见
     1.公司本次回购股份符合《公司法》《关于认真学习贯彻全国人
民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定的
通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序
符合法律法规和公司《章程》的相关规定；
     2.公司本次回购股份有利于维护公司价值，提升股东权益，维护
投资者利益，进一步坚定投资者对公司的投资信心，推动公司股价与
公司长期内在价值相匹配；将回购的股份作为库存股用于股权激励的
股份来源，有利于进一步健全完善公司激励与约束机制，将股东、公
司和员工利益相结合，充分调动公司各层面、各环节员工的工作积极
性、创造性和工作效能，增强公司发展内生动力，促进公司持续、健

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康、高质量发展，为公司实现规划目标和发展战略提供支撑，具有必
要性；
     3.本次拟用于回购的资金总额不低于 1.5 亿元且不超过 1.9 亿元，
资金来源为自有资金，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产
生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方
案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权
分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，具备可行性。
     综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，既是
必要的，也是可行的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东
合法权益的情形，一致同意公司按照回购方案回购股份。
     （十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人在董事会做出本次回购决议前 6 个月内是否买卖公司股份，及其是
否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情
况说明
     经查询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份
情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易或操纵市场的行为。
     （十二）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
未来 3 个月、未来 6 个月有无增减持计划的说明
     公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东发出问询函并获得回复：
     截至董事会通过本次回购方案决议日，公司全体董事、监事、高
级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月无增减持公司股份的计划。
     控股股东包钢（集团）公司未来 3 个月、未来 6 个月无增减持公

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司股份的计划。
     公司持股 5%以上的股东嘉鑫有限公司未来 3 个月、未来 6 个月
将按照公司 2019 年 8 月 28 日公告的《北方稀土股东减持股份计划公
告》实施其减持股份计划（详见 2019 年 8 月 28 日以来公司在《中国
证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布的相关公告）；
该计划实施完毕后，嘉鑫有限公司将根据其资金需求及市场情况等综
合决定是否继续实施新的减持计划；嘉鑫有限公司无增持计划。敬请
投资者注意投资风险。
     （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
     本次回购股份将全部作为库存股用于股权激励的股份来源。公司
将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结
合实际情况适时推出后续计划。
     若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时，公司将依据
《公司法》等相关规定履行公司减少注册资本的相关程序。
     （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
     若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知
债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
     （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
     为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和公司《章程》
的相关规定，董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书在法律法
规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次
回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
     1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制
定本次回购股份的具体方案；
     2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变

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股票代码：600111         股票简称：北方稀土     公告编号：2019—054

化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决
的事项外，授权董事长、总经理、董事会秘书对本次回购股份的具体
方案等相关事项进行相应调整；
     3.决定聘请相关中介机构（如需要）；
     4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
     5.设立回购专用证券账户及其他证券账户；
     6.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
     7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
     上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
     三、回购方案的不确定性风险
     本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
     1.回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资
金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
     2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司
生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司
董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利
实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
     3.公司本次回购的股份拟作为库存股用于股权激励的股份来源。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转
让部分股份注销程序的风险；
     4.本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。
     如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法

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股票代码：600111               股票简称：北方稀土          公告编号：2019—054

律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修
订或适时终止回购方案。
     四、其他事项说明
     （一）回购专户开立情况
     根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开立了股份回购专用账户。账户信息如下：
     账户名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司回购专用
                   证券账户
     账户号码：B882982508
     该账户仅用于回购公司股份。
     （二）前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况
     根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，
公司于2019年11月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券
交易所网站发布了《北方稀土关于回购股份事项前十名股东及前十名
无限售条件股东持股情况的公告》，披露了公司董事会公告回购股份
决议的前一个交易日（2019年11月27日）登记在册的前十名股东及前
十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。
     （三）回购期间信息披露安排
     根据法律、法规和规范性文件的相关规定，公司将在实施回购期
间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况。
     特此公告


                              中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
                                               董     事    会
                                                2019年12月3日

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